证券代码：002246               证券简称：北化股份         公告编号：2019-017




                     四川北方硝化棉股份有限公司

 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及

                   业绩承诺实现情况专项说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）编制了本专项说明。

    一、重大资产重组基本情况

    （一）重大资产重组方案简介

    本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新

华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，

新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套

资金。

    （二）重大资产重组方案的审批情况

    2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华

防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2017】1417号）。

    二、重大资产重组购入资产情况

    （一）购入资产整体情况

    山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。公

                                     1
司所处行业属武器弹药制造行业。

    公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、

生产、制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收器等产品。

    （二）购入资产作价情况

    根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》，

截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到交易对方

于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组

标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。

    本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司注入

优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利

益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易

日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。

    2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本

413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共

计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施

完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。

    （三）购入资产交接情况

    2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核准

四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股份，购

买新华化工100%的股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任公司于2017

年8月21日完成了工商变更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具了瑞华验字【2017】01300025号验资报告。2017年8月本公司完成了购入资

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产的交接手续。

    三、购入资产2018年度盈利预测实现情况

    （一）购入资产盈利预测情况

    承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预

计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利

润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资

产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。

    新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净

利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的

约定对上市公司进行补偿。

    （二）购入资产2018年度盈利预测实现情况

      单位：万元
      项目         2018 年度盈利预测数       2018 年度盈利实现数   差异数
扣除非经常损益
后归属于母公司                5,824.17                 10,577.41     4,753.24
所有者的净利润
      合计                    5,824.17                 10,577.41     4,753.24

    注：2018年度承诺利润=5,824.17万元

    2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2018年度归属于母

公司所有者的净利润- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）= 11,766.84万元-

1,156.41万元= 10,610.43万元

    2018年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本

={Σ [2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018

年每笔配套募集资金的实际到账日至2018年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2018


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年新华化工的企业所得税率）=33.02万元

    2018年度实际利润=2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-

新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本= 10,610.43万

元-33.02万元=10,577.41万元

    特此公告。



                                         四川北方硝化棉股份有限公司

                                                  董   事   会

                                               二〇一九年四月九日




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