北化股份：关于签署日常关联交易协议的公告2019-04-09
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2019-018
四川北方硝化棉股份有限公司
关于签署日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据生产经营需要，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）需与股东方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西
安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）发生日常关联交易。鉴
于相关协议有效期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与股
东方重新签订了相关日常关联交易协议，有效期为三年。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议
的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司
（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，
公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西
安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万
福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，
构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决
通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。
此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、
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西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
二、协议的主要内容
（一）《能源供应协议》
1、协议双方
公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；
甲方：分别为泸州北方、西安惠安
乙方：北化股份
2、交易内容
甲方向本公司供应水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等能源。
3、定价原则
甲方向本公司供应的工业用水和蒸汽，按照甲方工业用水、蒸汽的生产成本、
加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。
甲方向本公司供应的电、天然气为转供能源。转供能源的交易价格以股东的
购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 3 月 18 日起生效，至 2022 年 3 月 17 日止，有效期为 3 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（二）《生产服务协议》
1、协议双方
公司西安惠安签署了该协议；
甲方：西安惠安
乙方：北化股份
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2、交易内容
甲方向本公司提供如下范围的生产服务：计量器具检定。
3、定价原则
此协议项下服务费用的计算，按下列原则确定：国家物价管理部门规定的价
格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可
比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本
费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 3 月 18 日起生效，至 2022 年 3 月 17 日止，有效期为 3 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（三）《综合服务协议》
1、协议双方
公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；
甲方：分别为泸州北方、西安惠安
乙方：北化股份
2、交易内容
甲方向本公司提供如下范围的综合服务：保卫警卫、消防、绿化、公共设施，
泸州北方办公楼租赁等。
3、定价原则
综合服务的收费价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家
物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，
则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或泸州北方、
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西安惠安通常实行的常规取费标准的价格。服务费按所提供服务的种类按年于每
年年底一次性进行结算。
该项关联交易涉及金额合计 152 万元/年（含增值税），占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.06%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计 97 万元/年（含增
值税），西安惠安关联交易涉及金额合计 55 万元/年（含增值税）。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 3 月 18 日起生效，至 2022 年 3 月 17 日止，有效期为 3 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（四）《土地使用权租赁合同》
1、协议双方
公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；
甲方：分别为泸州北方、西安惠安
乙方：北化股份
2、交易内容
本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的土地使用权，以双
方确定面积为准。
本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区的土地使用
权，以双方确定面积为准。
3、定价原则
租赁土地价格以地方政府城镇基准地价为准基准，双方可以按国家政府部门
出台有关新的政策，进行必要的租金调整。
该项关联交易涉及金额合计 235.34 万元/年（含增值税），占公司最近一期
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经审计净资产绝对值 0.09%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计 190.56 万元/
年（含增值税），西安惠安关联交易涉及金额合计 44.78 万元/年（含增值税）。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 3 月 18 日起生效，至 2022 年 3 月 17 日止，有效期为 3 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（五）《废酸废水资产租赁合同》
1、协议双方
公司与泸州北方签署了该协议；
甲方：泸州北方
乙方：北化股份
2、交易内容
本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的废酸废水生产线资
产使用权，以双方确定资产为准。
3、定价原则
租赁费价格参照市场租赁行情执行。
该项关联交易涉及金额合计 300 万元/年（含增值税），占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.11%。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 3 月 18 日起生效，至 2022 年 3 月 17 日止，有效期为 3 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
（六）《废水资产租赁合同》
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1、协议双方
公司与西安惠安签署了该协议；
甲方：西安惠安
乙方：北化股份
2、交易内容
本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区内废水处理站
资产使用权，以双方确定资产为准。
3、定价原则
租赁费价格参照市场租赁行情执行。
该项关联交易涉及金额合计 350 万元/年（不含增值税），占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.13%。
4、协议约定的有效期限
自 2019 年 5 月 1 日起生效，至 2021 年 4 月 30 日止，有效期为 2 年。
5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上
市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
注册资
法定代表
关联方名称 本（万 成立时间 企业地址 业务性质
人
元）
泸州北方化学工 泸州市龙马潭区高 甲基、双基、多基三大系列枪
邓维平 43,230 2001.10
业有限公司 坝 炮单用发射药生产及销售
西安北方惠安化 军用产品、纤维素系列产品、
魏合田 20,247 2003.01 西安市户县余下镇
学工业有限公司 化工产品的生产及销售
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（二）财务状况
2018 年基本财务状况 （单位：万元） 财务数据
关联方名称 是否经审
总资产 净资产 营业收入 净利润 计
泸州北方化学工业有限公司 252353 76167 199823 -3019 是
西安北方惠安化学工业有限
412255 185395 256948 25816 是
公司
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与股东方的关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服
务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司经营成本，保障公司生产经营的安
全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。 公司与股东方签订日常关联交
易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，充分体现
市场化原则，保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上
市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为
公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的
原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第二十七
次会议审议。
（二）独立意见
日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为
正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，
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符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经 2019 年 4 月 4 日公司
第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益
的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
2、上述日常关联交易协议已经 2019 年 4 月 4 日公司第四届董事会第二十七次
会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事发表的意见；
（三）独立财务顾问意见；
（四）关联交易协议。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
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