申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于四川北方硝化棉股份有限公司使用部分闲置募集资金进行
                        现金管理的专项核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作
为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013 年非公开发
行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对北化股份使
用 2013 年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

    一、2013 年非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90 号”文核准，本公司于 2013 年 5
月 31 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）77,900,000 股，发行价格为 7.12
元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币 554,648,000.00 元，扣除发行费用
34,368,892.00 元后，实际募集资金净额人民币 520,279,108.00 元。募集资金于 2013
年 5 月 31 日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中
瑞岳华验字[2013]第 0169 号《验资报告》。

    二、募集资金使用和结余情况

    2013 年 8 月，公司已使用 2013 年非公开发行募集资金 30,226.03 万元合并使用
2008 年首发上市募集资金 11,208.92 万元共计 41,434.96 万元完成了对襄阳五二五泵
业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。泵业公司特种工业泵制造
建设项目渣浆泵石化泵工程项目已建设完成，已达到预定可使用状态，公司累计投入
募集资金人民币 18,332.66 万元，截至 2018 年 12 月 31 日,本次募集资金余额为
38,030,964.61 元。


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    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    （一）投资目的


    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同
时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，
对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。


    （二）资金来源

    公司部分闲置募集资金。

    （三）投资产品品种

    为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、
风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12 个月）且有保本约
定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。不涉及深圳证券交
易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

    （四）投资产品发行主体

    发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。

    （五）投资额度

    为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设
和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 3,800.00 万元 2013 年非
公开发行闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度
范围内，资金可滚动使用。

    （六）投资期限

    投资期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （七）投资决策及实施

    在上述投资额度范围内，公司股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关

                                      2
合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投
资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

    四、现金管理的风险及控制措施

    现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变
化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

    1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
并向董事会审计委员会报告。

    3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益
情况。

    五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 45,000 万元在证券公司、商业银
行等金融机构进行现金管理，其中使用 2013 年非公开发行闲置募集资金 3800 万元；
用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期
限不超过 12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收
益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述
额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认真审议并讨论了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理



                                     3
的议案》，发表如下意见： 公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融
机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金
使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金
安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使
用不超过 45,000 万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过 3,800 万元；
本次闲置募集资金不超过 41,200 万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短
期（期限不超过 12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品
种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将本议案提交公司 2018 年
年度股东大会审议。

    3、监事会意见

    公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》并发表如下意见：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业
银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集
资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资
金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司
使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过 3,800 万元；
本次闲置募集资金不超过 41,200 万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管
理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短
期（期限不超过 12 个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品
种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，



                                      4
在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

      本次现金管理事项尚需提交股东大会审议。

      六、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

      截至目前，公司使用 2013 年非公开募集资金购买理财产品情况如下所示：

                                                                                其他
序                产品            金额            资金来 是否保
      产品名称                                                  预计年化收益率 (实际
号                类型 受托机构 （万元） 产品期限   源     本
                                                                               收益)
                      中国银行        2018 年 03                    4.0000%(扣除
  中银保本理财- 保证           人民币             闲置前
                      股份有限          月 05 日                    理财产品费用后 1,089,
  人民币按期开放 收益          3,550              次募集
1                     公司泸州        -2018 年 12              是   可获得的年化收 315.07
    【CNYAQKF】    型          万元               资金
                        分行            月 10 日                        益率)        元


  国泰君安证券君                         2018年12月
                  本金 国泰君安 人民币                闲置前
  柜宝一号 2018                             14日-                     固定收益率
                  保障 证券股份 3,550 万              次募集   是                    -
2 年第 307 期收益                        2019 年 6 月                 3.70%/年
                    型 有限公司    元                 资金
       凭证                                 24 日



      七、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

      公司使用 2013 年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理己经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司使用 2013 年非公开发行部分闲置
募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东、
特别是中小股东的利益；不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金
投资项目的正常实施；公司使用 2013 年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事
项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相
关法律、法规规定。
      综上，本保荐机构对北化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
     （以下无正文）



                                            5
    （ 本 页 无 正 文 ，为《 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 四 川 北 方
硝化棉股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》
之签字盖章页）




                                                    保 荐 代 表 人 ： _________________
                                                                              武远定




                                                                     _________________

                                                                               黄霖




                                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                                                         2019 年 4 月 8 日




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