中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导
期内，对上市公司 2019 年日常关联交易预计事项进行了核查，核查具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2019 年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简
称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、湖北
东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司（以下
简称“兵工物资华北公司”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）及
中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料、
燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购酒精，向宁夏
广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”） 采购原材料；向泸州北方、
广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、
北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团
有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁
马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材
等产品；向泸州北方提供研发服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北化凯明
化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司（以下
简称“新华防护”）提供的理化、运输、综合服务等劳务。
2019 年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 16200 万元；向关联
方采购燃料、动力总额预计不超 8180 万元；向关联方销售产品、商品总额预计
不超过 63180 万元；向关联方提供劳务总额预计不超过 100 万元；接受关联方提
供的劳务总额预计不超过 4455 万元。
2
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交
易预计的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有
限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董
事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合
田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董
事黄万福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立
判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董
事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独
立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸
州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披
关联 合同签订
关联交易内 露日已 上年发生
交易 关联人 金额或预
容 关联交易定价原则 发生金 金额
类别 计金额
额
广州北化 酒精 按不偏离市场价 3000 328 4800
钢材、化工
向关 兵工物资 按不偏离市场价 4600 1131 4555
材料
联人
奇思活性炭 原材料 按不偏离市场价 800 264 518
采购
北化凯明 原材料 按不偏离市场价 5300 0 274
原材
料 兵器集团其
原材料 按不偏离市场价 2500 238 2095
他成员单位
小计 16200 1960 12088
向关 水、电、
泸州北方 按不偏离市场价 5500 1010 4594
联人 气、汽
采购 西安惠安 水、电、汽 按不偏离市场价 2250 251 2088
燃料 电、蒸馏
东方化工 按不偏离市场价 430 50 276
和动 水、煤
力 小计 8180 1311 6958
广州北化 硝化棉 按不偏离市场价 12000 1658 9713
向关
联人 国家计划价格或
泸州北方 硝化棉 8000 1604 6811
不偏离市场价
销售
产 国家计划价格或不
西安惠安 硝化棉 210 67 136
品、 偏离市场价
商品 含能棉、备 国家计划价格或不
山西兴安 2800 177 2025
件及其他 偏离市场价
3
北京北方车 国家计划价格或不
防护器材 2000 244 1266
辆 偏离市场价
国家计划价格或不
一机集团 防护器材 25000 753 13634
偏离市场价
国家计划价格或不
铁马集团 防护器材 2000 4 1018
偏离市场价
含能硝化
兵器集团其 棉、泵及备 国家计划价格或不
11170 1489 6953
他成员单位 件、防护器 偏离市场价
材
小计 63180 5995 41591
提供研发服
向关 泸州北方 按不偏离市场价 80 0 40
务
联人
兵器集团其 提供研发、
提供 按不偏离市场价 20 0.31 16
他成员单位 运输等服务
劳务
小计 100 0.31 56
理化、综合
泸州北方 服务、租赁 按不偏离市场价 580 28 457
资产
理化、综合
接受 西安惠安 服务、租赁 按不偏离市场价 475 10 428
关联 资产
人提
北化凯明 运输 按不偏离市场价 850 0 704
供的
租赁资产、
劳务 新华防护 按不偏离市场价 550 136 546
综合服务
兵器集团其 租赁资产、
按不偏离市场价 2000 244 1310
他成员单位 劳务等
小计 4455 419 3441
合计 92115 9686 64133
注：以上实际发生数为1-3月实际数。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
披露日
关联交 实际发生 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 预计金额 期及索
易类别 金额 业务比例 金额差异
引
（％） （%）
棉液助剂、酒 2018
广州北化 4364 4800 3.28 -9.08
精 年 04
向关联 液碱、次氯酸 月 18
泸州北方 4 50 0.00 -91.17
人采购 钠、硫酸铝 日登载
原材料 钢材、化工材 于巨潮
兵工物资 4555 5100 3.42 -10.69
料 资讯网
宁夏广华活 原材料 99 100 0.07 -1.30 《关于
4
性炭有限公 2018
司 年度日
奇思活性炭 原材料 518 800 0.39 -35.22 常关联
北化凯明 原材料 274 400 0.21 -31.39 交易预
新疆黑山煤 计及
炭化工有限 原材料 183 400 0.14 -54.34 2017
年度日
公司
常关联
兵器集团其
原材料 2091 4000 1.57 -47.73 交易调
他成员单位
整的公
小计 12088 15650 9.08 -22.76
告》、
水、电、气、
泸州北方 4596 5200 36.44 -11.61 《关于
向关联 汽
签署日
人采购 西安惠安 水、电、汽 2088 2800 16.55 -25.43 常关联
燃料和 电、蒸馏水、 交易协
东方化工 276 400 2.19 -30.98
动力 煤 议的公
小计 6960 8400 55.19 -17.14 告》；
广州北化 硝化棉 9713 13200 4.12 -26.42 2018
泸州北方 硝化棉 6811 7300 2.89 -6.7 年 04
西安惠安 硝化棉 136 200 0.06 -31.85 月 28
含能棉、备件 日登载
山西兴安 2025 2000 0.86 1.24 于巨潮
及其他
北京北方车 资讯网
防护器材 1266 1500 0.54 -15.60 《关于
向关联 辆
人销售 一机集团 防护器材 13634 18000 5.78 -24.26 2018
产品、 年度日
铁马集团 防护器材 1018 1000 0.43 1.79
商品 常关联
宁夏广华活
交易预
性炭有限公 商品 35 100 0.01 -65.48
计及
司
2017
含能硝化棉、 年度日
兵器集团其
泵及备件、防 6953 10200 2.95 -31.83 常关联
他成员单位
护器材 交易调
小计 41591 53500 17.62 -22.26 整的公
泸州北方 提供研发服务 40 100 12.01 -60.38 告之补
北化研究院 充说明
向关联 提供研发服务 0 200 0 -100
集团 公告》、
人提供
兵器集团其 提供研发、运 《关于
劳务 16 0 4.77
他成员单位 输等服务 签署日
小计 55 300 16.77 -81.55 常关联
理化、综合服 交易协
泸州北方 455 800 2.28 -43.17
务、租赁资产 议的公
理化、综合服 告之补
西安惠安 428 500 2.15 -14.34
务、租赁资产 充说明
接受关 公告》；
北化凯明 运输 704 900 3.53 -21.79
联人提 2018
宁夏广华活
供的劳 年 08
性炭有限公 租赁资产 5 10 0.03 -47.87
务 月 28
司
租赁资产、综 日登载
新华防护 546 600 2.74 -9.07 于巨潮
合服务
资讯网
兵器集团其 租赁资产、劳 1301 1450 6.53 -10.27
5
他成员单位 务等 《关于
调整
2018
年度日
小计 3439 4260 17.27 -19.28 常关联
交易预
计的公
告》
合计 64133 82110 -21.89
一是受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公
公司董事会对日常关联交易实际发生 司硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致
情况与预计存在较大差异的说明（如适 使实际发生的关联交易额比原预计额减少；二是关联交易
用） 遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格
确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2018 年公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素
影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减
公司独立董事对日常关联交易实际发
少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018
生情况与预计存在较大差异的说明（如
年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易
适用）
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格
确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
法定代 注册资本
关联方名称 成立时间 企业地址 业务性质
表人 （万元）
甲基、双基、多基三大系
泸州北方化学工业有限公司 邓维平 43,230 2001.10 泸州市龙马潭区高坝 列枪炮单用发射药生产及
销售
军用产品、纤维素系列产
西安北方惠安化学工业有限公司 魏合田 20,247 2003.01 西安市户县余下镇 品、化工产品的生产及销
售
军用火药（发射药、推进
剂）、装药及军用产品的
太原市尖草坪区新兰
山西北方兴安化学工业有限公司 罗永光 34,928 2003.07 配套产品、呋喃树脂、糠
路 118 号
醇、固化剂、民用火药等
生产销售
芳香族硝基炸药科研、生
产销售；高氯酸铵、一硝
湖北东方化工有限公司 谢勇 15,000 2005.07 宜城雷河东方
基甲苯生产销售；硫酸、
硝酸销售
TNT、太安、TDI、甲苯、
北京市房山区良乡凯
北化凯明化工有限公司 徐密春 5,590 2000.06 硝酸等产品批发销售及普
旋大街建设路 18 号
通货物运输
6
广州市增城永宁街凤 硝化棉、TDI 等产品批发
广州北方化工有限公司 柴伟 500 1999.12
凰北横路 242 号七层 销售
易燃液化焦煤油、兵工企
太原市万柏林区漪汾
中国兵工物资华北有限公司 张国平 3,220 1988.01 业金属材料、化工原料、
街 71 号
煤炭等
宁夏回族自治区宁夏 活性炭及炭化料的生产、
宁夏广华奇思活性炭有限公司 王林狮 2000 2003.6
平罗太沙工业区 加工、销售；技术服务
太原市尖草坪区新兰 防护器材、橡胶制品的设
山西新华防护器材有限责任公司 黄健 199.6 2006.12
路 71 号 计、开发、生产及销售
内蒙古自治区包头市
内蒙古第一机械集团有限公司 李全文 260,502 1989.07 特种产品制造
青山区民主路
北京市丰台区朱家坟 履带式装甲输送车辆和特
北京北方车辆集团有限公司 许长兴 17,849 1988.12
五里五号 种车辆及配件制造
武器装备科研生产，铁马
重庆市九龙坡区杨家 牌汽车、重型汽车变速器、
重庆铁马工业集团有限公司 姜宏 26,222 1982.01
坪正街 43 号 机械配件等的生产销售以
及机械加工
（二）关联方基本财务状况
2018 度基本财务状况 （单位：万元）
财务数据是
关联方名称
否经审计
总资产 净资产 营业收入 净利润
泸州北方化学工业有限公司 252353 76167 199823 -3019 是
西安北方惠安化学工业有限公司 412255 185395 256948 25816 是
山西北方兴安化学工业有限公司 182848 113502 45243 13941 是
湖北东方化工有限公司 113007 48846 94029 3923 是
北化凯明化工有限公司 38536 7081 289652 62 是
广州北方化工有限公司 4198 1585 86684 302 是
宁夏广华奇思活性炭有限公司 4085 2559 5358 596 是
山西新华防护器材有限责任公司 73425 54557 756 -2974 是
北京北方车辆集团有限公司 844492 275117 547536 33680 是
重庆铁马工业集团有限公司 382883 142947 345276 10366 是
7
（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化研究院集
团是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计 44.38%的股权。
泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化是
北化研究院集团的全资、控股子公司。同时东方化工为公司控股子公司泵业公司
的少数股东。
兵工物资华北公司是中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）的全
资子公司，兵工物资由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵
器集团的控股、全资子集团公司。
公司全资子公司山西新华化工有限责任公司为宁夏广华奇思活性炭有限公
司的少数股东。
（四）履约能力分析
公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作关系稳
定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能
力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经
营状况及与公司多年合作的经验来看，2019 年不存在无法正常履约的情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按
照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，
则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或
销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上
合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格
相同，确保关联交易公允。
2、公司及子公司新华化工与兵器集团附属企业的专项订货业务均按国家计
划价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进
8
行结算。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产
成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年
复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供
能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理
损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司新华化工的大型物资由兵工物资华北公司统一采购，其定价
依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素
定价。
5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务
费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。
6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
2019 年 3 月 15 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、
《生产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》，《废酸废水
生产线资产租赁合同》《废水处理站资产租赁合同》有效期为三年。2019 年 1
月 15 日公司子公司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同。2017 年
10 月 27 日，公司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租
赁期限为 20 年（租赁价格每三年商议调整）；2017 年 10 月 27 日，公司子公司
新华化工与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购
为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、
活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。
9
广州北化和北化凯明化工有限公司均为专业型贸易公司，为降低采购成本，
响应集团公司集中采购，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明化工有
限公司采购。
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水
厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司
从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司
向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
子公司新华化工大型物资由兵工物资华北公司统一采购，可保证原材料产品
质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。
2、公司与关联方的商品销售
公司及子公司新华化工向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销
售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生
产资质的关联方。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地
区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
3、接受及提供劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和
丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计
等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效
率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工
作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司
的生产经营提供优质的服务。
公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有
利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。
10
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产
经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、公司决策程序履行情况
公司 2019 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议通
过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立
意见。
根据相关规定，上述 2019 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大
会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次 2019 年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事
在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意独立意见。
2、本次 2019 年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次 2019 年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章
程》的规定。本次 2019 年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、
公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次 2019 年
日常关联交易预计事项无异议。
11
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
12