四川北方硝化棉股份有限公司
                               独立董事制度




                               第一章     总 则

    第一条 为进一步完善四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，

促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司

章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所

独立董事备案办法》等规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东及关联

人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事占多

数并担任主任委员，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

                             第二章      任职资格

    第四条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所

要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、

                                      - 1 -
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。

    第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人员，期

限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次

未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满

十二个月的；

    （八）深交所认定的其他情形。

                         第三章    提名、选举、聘任

    第七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
                                       - 2 -
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明。

       独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上

市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经

验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学

位。

       第九条 公司董事会将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选

人声明、独立董事履历表）报送深交所审核，公司董事会对被提名人的有关情况有异议

的，同时向深交所报送董事会的书面意见。

       第十条 深交所审核有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事

候选人。公司将深交所审核无异议的人选作为候选人的，应在发出召开股东大会的通知

中发布。在召开股东大会选举独立董事时，会议应对独立董事候选人是否被深交所提出

异议的情况进行说明。

       第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。

       第十二条 独立董事连续三次未亲自出席现场董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免

职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行

说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告

                                       - 3 -
在后任独立董事填补其缺额后生效。

                                 第四章    职 权

    第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，

还具有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上或公司最近经审计净资产值 5%以上

的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未

被采纳或上述职权不能正常行使，公司须将有关情况予以披露。

    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）年度财务报告；

    （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

    （六）公司发行新股的方案；

    （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施收回欠款；

    （八）证券监管部门、深交所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
                                     - 4 -
    （十）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现

意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

    第十六条 独立董事对公司年度报告还具有以下特别职权：

    （一）每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本

年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行

实地考察。上述事项要有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    （二）独立董事要对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，

以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进

行核查。

    （三）公司财务主管要在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度

审计工作安排及其他相关资料。

    （四）公司要在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年

审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见

面会要有书面记录及当事人签字。

    （五）独立董事要在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

    （六）独立董事要对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实

性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，公司予以披露。

    （七）独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可由独立

聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。

    第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不

充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。

                                       - 5 -
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明予以公告的，董

事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事每人一定的津贴，津贴的标准的调整由公司董事会制定预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    （六）独立董事到公司工作时以及参加深交所、四川证监局、省证券协会等必须培

训，所发生的费用，由公司承担。

    （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                 第五章        义务

    第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事兼任其他公司独立董事须符合中国证监会、深交所的相关规定，并且不得

在与公司存在竞争性的公司任职。

    第十九条 独立董事每年为公司现场工作时间不少于 10 个工作日，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十一条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
                                       - 6 -
章。

       代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事

未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

       第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明。

       第二十三条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事候选人应按照中国证监会的

要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事任职资格。

                                  第六章   附 则

       第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

       第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                               四川北方硝化棉股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                 二〇一九年八月二十三日




                                       - 7 -