四川北方硝化棉股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
发起人姓名/名称、认购的股份数、 公司发起人姓名/名称、认购的股份数、
出资方式如下： 出资方式如下：
（一）泸州北方化学工业有限公司以 （一）泸州北方化学工业有限公司以其在
其在四川北方硝化棉有限责任公司的权 四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应
益所对应的净资产投入公司，折合股本 的净资产投入公司，折合股本 103324954 股；
103324954 股； （二）西安北方惠安化学工业有限公司以
（二）西安北方惠安化学工业有限公 其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所
司以其在四川北方硝化棉有限责任公司 对应的净资产投入公司，折合股本 32183183
的权益所对应的净资产投入公司，折合股 股；
本 32183183 股； （三）中国北方化学研究院集团有限公司
（三）中国北方化学工业集团有限公 以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益
司以其在四川北方硝化棉有限责任公司 所对应的净资产投入公司，折合股本 10120100
的权益所对应的净资产投入公司，折合股 股；
本 10120100 股； （四）泸州老窖股份有限公司以其在四川
第十九条 （四）泸州老窖股份有限公司以其在 北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净
四川北方硝化棉有限责任公司的权益所 资产投入公司，折合股本 1042370 股；
对应的净资产投入公司，折合股本 （五）四川省大东新惠投资有限责任公司
1042370 股； 以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益
（五）四川省大东新惠投资有限责任 所对应的净资产投入公司，折合股本 1012010
公司以其在四川北方硝化棉有限责任公 股；
司的权益所对应的净资产投入公司，折合 （六）商洛市秦俑酒精有限责任公司以其
股本 1012010 股； 在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对
（六）商洛市秦俑酒精有限责任公司 应的净资产投入公司，折合股本 506005 股；
以其在四川北方硝化棉有限责任公司的 （七）广州市比摩贸易有限公司以其在四
权益所对应的净资产投入公司，折合股本 川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的
506005 股； 净资产投入公司，折合股本 202402 股。
上述发起人均以其享有的四川北方硝化
（七）广州市比摩贸易有限公司以其
棉有限责任公司截止 2004 年 10 月 31 日经审
在四川北方硝化棉有限责任公司的权益
计的净资产出资。2004 年 12 月 28 日，中瑞华
所对应的净资产投入公司，折合股本 恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字
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202402 股。 （2004）2049 号《验资报告》对发起人出资情
上述发起人均以其享有的四川北方 况进行了验证。
硝化棉有限责任公司截止 2004 年 10 月 31
日经审计的净资产出资。2004 年 12 月 28
日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华
恒信验字（2004）2049 号《验资报告》对
发起人出资情况进行了验证。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（一）减少公司注册资本；
公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司
激励；
第二十四条 合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 转换为股票的公司债券；
股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公 益所必需。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公司收购本公司股份，可以选择下列 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
方式之一进行： 的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
第二十五条 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（二）要约方式； 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。 集中交易方式进。
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序号 修改前 修改后
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
公司因本章程第二十四条第（一）项 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第二十六条 公司依照本章程第二十四条第一款规定
应当在 6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十四条第（三）项规定 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
当 1 年内转让给职工。
董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
第一百〇一 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
条 和本章程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表担 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
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序号 修改前 修改后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
第一百一十 （八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购资产、出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
二条
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十一）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
并检查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司董事会设立审计委员会、战略委员
或本章程授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
超过股东大会授权范围的事项，应当 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
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提交股东大会审议。 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
任除董事以外其他职务的人员，不得担任 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
四条 管理人员。
公司的高级管理人员。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十三日
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