北化股份：关于调整2019年度日常关联交易预计的公告2019-08-23
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2019-048
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和
2018年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2019年度日常关联交易预计的公
告》。具体内容详见2019年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网。
2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝化棉和防护器
材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计
关联交易总额将比原预计金额增加2,345万元，其中向关联方采购原材料金额增
加800万元，向关联方销售产品、商品金额增加1,000万元,接受关联方劳务金额
增加545万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
2019年8月21日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整
2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万
福、吴树宏、王林狮在审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过，已经
四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东山西新华防护
器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学研究院集团有限
公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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2019 年 截至披露 2018 年
关联交易 关联交易 关联交易
关联人 度预计 日已发生 度实际发
类别 内容 定价原则
金额 金额 生额
向关联人采 中国兵工物资集团有限公司 原材料 市场价格 4600 2947 4555
购原材料 小计 - - 4600 2947 4555
向关联人销 辽宁庆阳特种化工有限公司 硝化棉 国家计划价 0 127 101
售产品、商
品 小计 - - 0 127 101
接受关联人 北京北方节能环保有限公司 工程项目 公开招标 0 0 69
提供的劳务 小计 - - 0 0 69
注：年初至披露日已发生金额数据截止为2019年7月31日。
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易定 2019 年预计金额
关联人
类别 内容 价原则 调整前 调整额 调整后
向关联人采购
中国兵工物资集团有限公司 原材料 市场价格 4600 800 5400
原材料
向关联人销售 硝化棉 国家计划价或
辽宁庆阳特种化工有限公司 0 1000 1000
产品 精制棉 市场价格
接受关联方劳
北京北方节能环保有限公司 工程项目 公开招标 0 545 545
务
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
关联方名称 法定代表人 成立时间 企业地址 业务性质
（万元）
北京市海淀区车道沟
中国兵工物资集团有限公 易燃液化焦煤油、兵工企业金
白长治 217337 1987.08 10 号院科技 1 号楼
司 属材料、化工原料、煤炭等
四、五层
辽宁庆阳特种化工有限公 辽阳市文圣区台子沟 火药、炸药及相关产品、化工
杨世泽 45349 2004.06
司 路2号 产品制造；
北京市海淀区紫竹院 大气污染治理，固体废物污染
北京北方节能环保有限公
辛永献 8333 2001.12 路 81 号院 3 号楼 10 治理，水污染治理，施工总承
司
层 1005 号 包，节能环保技术咨询
（二）关联方基本财务状况
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单位：万元
2019 年 1-6 月基本财务状况 （单位：万元）
财务数据是
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 否经审计
中国兵工物资集团有限公司 1,845,099 357,723 3,414,193 14,159 否
辽宁庆阳特种化工有限公司 262,811 70,916 328,651 -8,011 否
北京北方节能环保有限公司 30,966 10,264 6,089 171 否
单位：万元
2018 年度基本财务状况 （单位：万元） 财务数据是
关联方名称
否经审计
总资产 净资产 营业收入 净利润
中国兵工物资集团有限公司 1,636,815 349,171 6,619,070.16 21,374.97 是
辽宁庆阳特种化工有限公司 255,605 78,589 64,893 -17,303 是
北京北方节能环保有限公司 30,882 10,199 20,341 242 是
（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最
终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究
院集团”）是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计 44.38%
的股权。辽宁庆阳特种化工有限公司是北化研究院集团的全资子公司。中国兵工
物资集团有限公司和北京北方节能环保有限公司由兵器集团控股。
（四）与各关联人的关联交易预计总额
调整后，2019年公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易金额预计不超过
5,400万元，与辽宁庆阳特种化工有限公司的关联交易金额预计不超过1,000万
元，与北京北方节能环保有限公司的关联交易金额预计不超过545万元。公司与
上述关联方预计全年关联交易总金额不超过6,945万元，比原预计金额增加2,345
万元。
（五）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公
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司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需
求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2019年不存在形成坏账
的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司子公司新华化工、泵业公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及
其子公司统一采购，其价格不高于公司直接采购的价格，确保关联交易公允；公
司与辽宁庆阳特种化工有限公司的专项订货业务均按国家计划价格执行，与其非
专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算。公司接受北京北方节能环
保有限公司提供的劳务按公开招标中标价格执行。
（二）协议签署情况
2019年1月15日，公司子公司山西新华化工有限责任公司与中国兵工物资集
团有限公司华北公司签订原材料采购合同，其余采购按订单执行。与辽宁庆阳特
种化工有限公司根据销售需要适时签定产品销售合同或订单，与北京北方节能环
保有限公司签订《废水提标改造工程总承包项目总承包合同书》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
子公司山西新华化工有限责任公司、襄阳五二五泵业有限公司大型物资借助
中国兵工物资集团有限公司采购平台，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性
和安全性，提升议价能力。公司向辽宁庆阳特种化工有限公司销售专项订货产品，
执行国家指令性计划。公司发挥采购供应链管理优势向辽宁庆阳特种化工有限公
司销售精制棉产品，增加贸易收益。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未
对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生
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实质性影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司 2019 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和
2018 年年度股东大会审议通过。2019 年公司推进实施了产品结构调整和采购供
应链管理，硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计
呈现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加 2345 万元，其中向关联
方采购原材料金额增加 800 万元，向关联方销售产品、商品金额增加 1000 万元,
接受关联方劳务金额增加 545 万元。公司调整 2019 年度的日常关联交易符合国
家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营
所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东
的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和
2018年年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应
链管理，硝化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈
现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元，其中向关联方采
购原材料金额增加800万元，向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关
联方劳务金额增加545万元。公司调整2019年度的日常关联交易是以市场价格为
定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有
效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对
公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十九次会
议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问中信建投意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次调整 2019 年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联
董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
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2、本次调整 2019 年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次调整 2019 年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司
章程》的规定。本次调整 2019 年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、
公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次调
整 2019 年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整 2019
年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十三日
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