四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告—步丹璐




                              四川北方硝化棉股份有限公司

                              独立董事 2019 年度述职报告

 各位股东及代表：
         本人 2019 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立
 董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公司的规范运作，积极维护股
 东尤其是中小股东的利益，现将 2019 年担任四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称
 “公司”）独立董事的履职情况报告如下：
         一、参加会议情况
         2019 年我参加了公司召开的董事会会议 8 次和股东大会 1 次，没有缺席董事会会
 议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项议案及公司
 其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公
 司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它
 重大事项均履行了相关程序，合法有效。
         2019 年本人出席会议统计如下：
 姓名                               出席董事会情况                           列席股东大会情况

                                                               是否连续两
           应出席董    现场出    以通讯方式   委托出    缺席                召开股东    列席
                                                               次未亲自出
步丹璐     事会次数    席次数     参加次数    席次数    次数                大会次数    次数
                                                                 席会议

               8          1          6           1       0         否             2      1

         二、发表独立意见情况
         2019 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公司有关
 高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
         （一）2019年2月27日，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表
 如下独立意见：


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    1、对公司计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、
合规，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
    2、对公司核销应收账款坏账的独立意见
    经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《中小板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次
核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销应收账款坏
账事项。
    （二）2019年4月4日，对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下事
前认可意见：
    1、对公司2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    2018年，公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板
块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018
年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的
原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    公司预计2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公
司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价
格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
同意将本议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    2、对签署日常关联交易协议的事前认可意见
    日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司
正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公
司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第二十七次会议审议。
    3、对公司聘任2019年度审计机构的事前认可意见



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    （1）公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    （2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服
务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟聘任会计师事务所事
项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    （三）2019年4月4日，对公司2018年度相关事项及第四届董事会第二十七次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
    我们认为，截止2018年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金
的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险。2018年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情形。
    2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
    公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，
公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体
系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真
实完整。
    3、对公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬发表的独立意见
    公司2018年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计637.38万元(税前)。
该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经
营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
我们认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,有利于提高公司竞
争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司
2018年年度股东大会审议。



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    4、对公司实施2018年度利润分配的独立意见
    公司2018年归属于母公司所有者的净利润12,367.97万元，根据证监会积极倡导上
市公司现金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2018年末经营活动
现金净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司
董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同
意公司实施2018年度利润分配。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    5、对公司2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2018年，公司受市场供需变化、产品
结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使
实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018年日常关联交易减少属公司正常生产经
营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未
损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易属于日常经营业
务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事
项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体
股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    2019年度日常关联交易预计事项已经2019年4月4 日公司第四届董事会第二十七
次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    6、对签署日常关联交易协议的独立意见
    日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为正常
生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和
全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经2019年4月4 日公司第四届董事会第二十
七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    7、对公司聘任2019年度审计机构的独立意见
    （1）经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作



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的要求。
    公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构不会
损害公司和全体股东的合法权益。
    （2）公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    （3）同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    8、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
    公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公
司融资成本，符合公司经营发展的需要。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2018年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关
于四川北方硝化棉股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明》。经审核，《四川北方硝化棉股份有限公司2018年度涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发
的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务符合相关法律法规规定。
    9、对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投
资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资
金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲
置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过
41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）
且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有
效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期



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内，资金可以循环滚动使用。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    10、对公司2019年度对外捐赠事项的独立意见
    （1）2019年，公司拟对外捐赠33.5万元人民币，捐赠款项用于云南省红河县定点
扶贫项目10万元；用于四川省雅江县措柯二村、山西省神池县及石楼县裴沟乡进行定
点帮扶共计23万元；山西省太原市尖草坪区献爱心募捐0.5万元。2019年度对外捐赠事
项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。
    （2）本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
    （3）同意公司2019年度对外捐赠事项。
    （四）2019年4月23日，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
    对公司关于会计政策变更事项的独立意见：公司依据财政部修订及颁布的最新会
计准则相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政
部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定,同意本次会计政策变更。
    （五）2019年8月14日，关于董事长辞职的独立意见：
    1、经核查，张世安先生因工作原因，申请辞去其所任的公司第四届董事会董事、
董事长、董事会战略委员会召集人等职务，其辞职原因与实际情况一致。
    2、张世安先生辞去公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召集人等
职务后，不再担任公司其他职务。
    3、张世安先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司
发展造成重大不利影响。
    我们同意张世安先生辞去公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召
集人等职务。
    （六）2019年8月21日，对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表
如下事前认可意见：
    1、对公司调整2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
    公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年



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年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝
化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，预
计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元，其中向关联方采购原材料金额增加800
万元，向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。
公司调整2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生
产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不
会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十
九次会议审议。
    2、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的事前认可意见
    （1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
    （2）公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的
实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
    （3）同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，并同意将该
事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
    3、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的事前认可意见
    （1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《兵工财务有限责任公司风险评估
报告》（瑞华专审字〔2019〕14020001号）充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资
质、业务和风险状况。
    （2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
    （3）在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子分公司
提供相关金融服务，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
    4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的事前认可意见
    （1）公司拟定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存
贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子分公司



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在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
    （2）同意本预案自董事会通过之日起实施，并同意将该事项提交公司第四届董事
会第二十九次会议审议。
    （七）2019年8月21日，对公司2019年半年度相关事项及第四届董事会第二十九次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
    根据对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）对外担保和控股股东及关
联方占用资金情况的了解和核查。我们认为，截止2019年6月30日，不存在控股股东及
其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30
日的违规关联方占用资金的情况。
    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险。2019年公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生
并累计至2019年6月30日的对外担保情形。
    2、对公司开展票据池业务的独立意见
    公司与中国建设银行股份有限公司泸州分行合作开展“票据池”业务，公司及子
公司（含全资子公司、控股子公司）共享不超过5亿元的票据池额度，即用于开展票据
池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元。票据池业务可以将承兑
汇票集中管理，降低管理成本；有利于减少资金闲置，提高资金使用效率。董事会对
本次事项的决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。我们同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）
开展票据池业务，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起三十六个月内有效，
在上述额度及决议有效期内，票据池额度可以循环滚动使用。
    3、对公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的独立意见
    （1）兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
    （2）公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易，该项关联交



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易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，
定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。
    （3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法
规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （4）同意公司与兵工财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，同意将本议
案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    4、对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见
    （1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《兵工财务有限责任公司风险评估
报告》（瑞华专审字〔2019〕14020001号）充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资
质、业务和风险状况。
    （2）兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
    （3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法
规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （4）在风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子分公司提供相关金融服务。
    5、对公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的独立意见
    （1）公司制定的《四川北方硝化棉股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存
贷款风险处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子分公司
在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股东特别是中小股
东利益。
    （2）公司董事会审议本预案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法
规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    （3）同意本预案自董事会通过之日起实施。
    6、对公司关于会计政策变更事项的独立意见
    公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则相关规定和要求，对公司会计政策进
行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变
更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。



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    7、对增补第四届董事会非独立董事的独立意见
    （1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效。
    （2）经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司非独立
董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董
事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    （3）我们同意增补程向前先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案
提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    8、对公司调整2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年
年度股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，硝
化棉和防护器材、活性炭及深加工、环保器材板块产品产销量预计呈现增长趋势，预
计关联交易总额将比原预计金额增加2345万元，其中向关联方采购原材料金额增加800
万元，向关联方销售产品、商品金额增加1000万元,接受关联方劳务金额增加545万元。
公司调整2019年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公
开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易
的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和
非关联股东的利益。
    调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议
通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    9、对公司拟挂牌转让控股子公司股权的独立意见
    经核查，公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构，
符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌价格将以具备资质的评估机构评估确认的结
果作为依据，定价公允、合理。挂牌价将不低于经备案的评估价格，符合公平、公正、
公允的原则。具体评估结果尚需公司董事会审批通过。公司对于该事项的决策、表决
程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



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           四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告—步丹璐



    我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造
成不良影响。我们同意公司拟挂牌转让控股子公司股权的事项。
    （八）2019年12月14日，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
    对增补第四届董事会独立董事的独立意见：
    1、公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效。
    2、经询问了解及认真审阅增补独立董事候选人的有关资料，认为公司独立董事候
选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董事
的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    3、我们同意增补胡获先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提
交公司2020年第一次临时股东大会审议。
    （九）2019年12月24日，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发
表如下事前认可意见：
    对公司调整2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见：公司2019年度日常
关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议、2018年年度股东大会、公司第
四届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年公司推进
实施了产品结构调整和采购供应链管理，防护器材、活性炭及深加工产品产销量预计
呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加1,000万元，即向关联方
采购原材料金额增加1,000万元。公司调整2019年度的日常关联交易符合国家有关法
律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的
稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本
议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
    （十）2019年12月24日，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
    1、对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见



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    公司使用部分闲置募集资金在商业银行进行现金管理，符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，使用募集资金进行现
金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及
全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：
前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在商业银
行进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行
存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。决议有效期限
为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金
可以循环滚动使用。
    2、对公司调整2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议、2018年
年度股东大会、公司第四届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议
通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，防护器材、活性炭及
深加工产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加
1,000万元，即向关联方采购原材料金额增加1,000万元。公司调整2019年度的日常关
联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的
审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东
利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议
通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司调整2019年度日常关联交易预计事项。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）本人在 2019 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董
事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，
发表独立意见。
    （二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及时了



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解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认
真履行了独立董事的职责。
    （三）密切关注重大资产重组进程，保护公众股东特别是中小股东权益。
    （四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情况，
还就 2019 年财务报表审计工作与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了讨论
与沟通，发表了有关意见和建议。
    四、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    （四）2019 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
    五、联系方式
    电子邮件：budanlu@swufe.edu.cn
    衷心感谢公司相关工作人员对我 2019 年工作的支持和配合，欢迎广大投资者联系。




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                                                                  2020 年 4 月 26 日




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