中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“上市
公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2019 年年度报告，出具本持续督导意见。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北化股份及相关当
事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对北化股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导
报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
2-2-1
释 义
在本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、北化股份 指 四川北方硝化棉股份有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
中国北方化学工业集团有限公司、中国北方化学研究院
北化集团、北化研究院集团 指
集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
新华防护 指 山西新华防护器材有限责任公司
泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司
东方化工 指 湖北东方化工有限公司
新华化工 指 山西新华化工有限责任公司
五二五泵业、泵业公司 指 襄阳五二五泵业有限公司
泸庆公司 指 江西泸庆硝化棉有限公司
广州北化 指 广州北方化工有限公司
广华奇思 指 宁夏广华奇思活性炭有限公司
新疆新华 指 新疆新华环保科技有限责任公司
重大资产重组、本次发行股 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
份购买资产 配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2-2-2
一、相关资产过户或交付以及证券发行登记的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417 号文核准，四川北方硝化
棉股份有限公司以发行股份的方式收购新华防护所持有的新华化工 100%的股
权。同时向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行股份募集配套资金，
募集资金总额为 418,949,989.25 元。
（一）相关资产过户或交付情况
2017 年 8 月 21 日，新华化工 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，新华化工取得了山西省太原市工商局换发后的《企业法
人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2017 年 8 月
29 日出具了“瑞华验字[2017] 01300025 号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，
截至 2017 年 8 月 29 日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股
权作价出资缴纳的新增股本 99,138,233.00 元。
2017 年 10 月 16 日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 16 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
上市公司已办理完毕新增股份 99,138,233 股的登记手续。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 10 月 16 日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 16 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
上市公司已办理完毕新增股份 99,138,233 股的登记手续。
2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 1 月 15 日受理公司非公开发行
新股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。北化
股份已办理完毕新增股份 36,210,025 股的登记手续。
2-2-3
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与北化股份已经完成资产的交付
与过户，新华化工已完成工商变更登记；北化股份已经完成工商验资；北化股
份本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司登记和深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方做出的承诺
1、关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
北化集团、
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
兵器集团、
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
北化股份
的法律责任。
及其董监
高、新华化 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
工及其董 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大
监高、新华 资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
防护及其 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
董监高 将依法承担赔偿责任。
除北化股份和新华化工之外其他各方同时承诺，如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司/本人在上市公司拥有权益的股份。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
北化集 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
团、兵器 自主决策。
集团、新 2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
2-2-4
承诺主体 承诺内容
华防护 生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项
关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权
利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司做出充分的
赔偿或补偿。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相
竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞
争的业务。
2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使
必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或
北化集
间接地从事与上市公司相竞争的业务。
团、兵器
集团、新 3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在
华防护 或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步
提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或
评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损
2-2-5
承诺主体 承诺内容
害上市公司和其他股东的合法权益。
5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取
必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司
造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
北化集团、新华防护同时承诺：
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起 36 个
月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我
新华防护 方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、新华防护同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价，上述锁定期自动延长 6 个月。
中国国有
企业结构
国调基金承诺，在本次交易募集配套资金所认购的股份自新增股份上市之
调整基金
日 12 个月内不得转让。
股份有限
公司
北化集
团、中兵
北化集团、中兵投资、泸州北方和西安北方承诺，在本次重组之前已经持
投资、泸
有的北化股份的股份，在本次重组完成后 12 个月内不进行转让。
州北方、
西安北方
5、关于对新华化工出资和持股的承诺函
承诺主体 承诺内容
新华防护 1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归
2-2-6
承诺主体 承诺内容
本单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工
股权的情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安
排与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，
本单位持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
3、截止本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。
6、保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、
北化集 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其
团、新华 他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市
防护 公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在
通过其他方式损害上市公司独立性的行为。
7、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
承诺主体 承诺内容
就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：
1、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。
新华化工 2、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。
及其董监
高、新华 3、截止本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海
防护 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
4、截止目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中
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承诺主体 承诺内容
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限
公司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
1、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。
2、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。
3、自 2013 年 1 月 1 日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
北化股份 的情形。
及其董监
4、截止目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
高
受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承
诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
8、董监高无违法行为的声明与承诺函
承诺主体 承诺内容
北化集
团、新华 本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
化工、北 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
化股份、 也未受过行政机关的立案调查、侦查。
新华防护
9、其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于主体资格事项
新华防护
本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本函签署之日，本单
位不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备
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承诺主体 承诺内容
实施本次重大资产重组的主体资格。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司
合法拥有上述资产。
3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控
制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。
4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事
新华化工 以外的其他职务及领薪的情形。
5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具
有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职
权。
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独
立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被
控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
1、新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能办理完成，
将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完
成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进
行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。
2、新华防护承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重
新华防护 大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组
条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成，新华防护承诺将
在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等
房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭
受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极
协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
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承诺主体 承诺内容
1、承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；
北化集团 2、督促本公司下属企业新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充
协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履
行补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
北化股份
董事、高 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
员
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）相关承诺的履行情况
截至本意见出具日，交易各方不存在违反本次交易相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次
交易相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
承诺净利润数采取收益法评估的新华化工 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度的预计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别为 5,252.87 万元、5,824.17 万元、6,391.30 万
元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。
2-2-10
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现
的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根
据协议的约定对上市公司进行补偿。
（二）标的资产 2019 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2019 年度盈利预测数 2019 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常损益后归属于
6,391.30 10,953.58 4,562.28
母公司所有者的净利润
合计 6,391.30 10,953.58 4,562.28
注：2019 年度承诺利润= 6,391.30 万元
2019 年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2019 年度归属
于母公司所有者的净利润- 2019 年度非经常损益（扣除所得税影响）=12,045.69
万元-1,045.50 万元=11,000.19 万元
2019 年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金
成本={Σ [2019 年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×
（365 日-2019 年每笔配套募集资金的实际到账日至 2019 年年初的实际天数）
÷365 日 }×（1-2019 年新华化工的企业所得税率）=46.61 万元
2019 年度实际利润=2019 年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本
=11,000.19 万元-46.61 万元=10,953.58 万元
中信建投通过与新华化工、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易涉及的新华化工 2019 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润已达到盈利承诺水平。
2-2-11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 2,460,835,877.51 元，同比增长 4.12%；归属
于上市公司股东的净利润 136,595,707.22 元，同比增长 10.44%；归属于上市公
司股东的净资产 2,513,047,531.27 元，同比增长 4.36%，基本每股收益 0.25 元，
每股同比增加 0.02 元。
业务板块运行情况：
纤维素及其衍生物产业：公司实施产品结构调整及差异化等策略，持续巩
固战略合作关系，整体经营保持了稳健增长态势。2019 年国内市场占有率保持
50%以上、全球市场占有率保持 20%以上。
环保器材及核生化防护装备制造产业：新华化工深入推进科技创新、深化
改革、基础管理等重点工作，经济运行总体呈现经营效益持续增长、经营质量
持续改善、生产经营稳步向好的态势。
特种工业泵系列产品环保装备制造产业：泵业公司围绕“转型升级双突破，
精益管理增效益”开展工作，整体经营形势平稳。中标印尼百万吨氧化铝流程
泵项目，成功开发氧化铝用泵国外市场。磷复肥用泵国内市场占有率保持在
70%、烟气脱硫用泵国内市场占有率 40%。
（二）2019 年度公司主要财务状况
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
营业收入（元） 2,460,835,877.51 2,363,371,941.02 2,183,355,173.37
归属于上市公司股东的净利
136,595,707.22 123,679,724.13 108,480,949.42
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
100,089,861.94 86,974,136.03 52,113,914.09
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
378,947,315.22 133,513,389.24 205,529,731.63
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.21
2-2-12
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
加权平均净资产收益率 5.55% 5.37% 5.77%
总资产（元） 3,920,053,122.39 3,620,089,086.76 3,480,886,253.95
归属于上市公司股东的净资
2,513,047,531.27 2,407,982,882.82 2,251,178,261.24
产（元）
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，北化股份各项业务的发展状况
良好，业务发展正常。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情
况，坚持规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强与投资
者的沟通交流，充分维护广大投资者的利益，持续提升公司治理水平。
报告期内，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引》等相关规定，并结合公司实际修订了《章程》。
报告期，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件要求。
1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会
规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召
开和表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自
己的权力。报告期内，公司召开的 2 次股东大会均由董事会召集，未发生单独
或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会
或应监事会提议召开股东大会的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施
2-2-13
后审议的情况；召开的 2 次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的
其他情形；律师均进行了现场见证，并出具了股东大会表决结果合法、有效的
法律意见书。
公司召开股东大会除设置会场以现场会议形式召开外，还依据监管规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。同时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实行单
独计票，且计票结果及时公开披露，切实维护了中小投资者权益。
2、关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，
承担相应义务，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动
的行为。公司具有独立的经营能力和完备的营销系统，在业务、资产、机构、
人员、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营机构能依
照相关规定独立运作。
3、关于董事与董事会：公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名。公
司董事会职责清晰，董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、
《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，
积极参加相关监管培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤
勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事
会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥
了重要作用。
4、关于监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司监
事会职责清晰，监事严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关
内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监
督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有
效监督。对公司重大事项、财务状况、利润分配、内部控制等进行有效监督并
发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召
集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。
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5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善了公正、透明的
董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的
聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
积极与相关利益者合作，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现股东、
债权人、员工、客户等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务制度》及实施
细则和《投资者关系管理制度》要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所
有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控
制知情人员范围。同时，公司通过投资关系互动平台、投资者专线电话、网上
业绩说明会及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。
8、关于内部审计：公司设立了审计部，配置了 2 名专职审计人员，在董
事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、工程项目管理及财务状况等进行
审计和监督。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：北化股份积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
自本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对北化股份发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的持续督导到期。经核查，本独立财务顾问认为：标的
公司新华化工 2019 年度业绩已达到盈利承诺水平；本次交易各方已按照公布
的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案
与已公布的方案存在差异的其他事项。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
签章页）
独立财务顾问主办人： ________________ ________________
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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