中信建投证券股份有限公司
               关于四川北方硝化棉股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
            2019 年度内部控制评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股
份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份2019年度内部控制
评价报告进行了核查，具体核查情况如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括公司及下属3家重要全资及控股子公司，具
体为：四川北方硝化棉股份有限公司、山西新华化工有限责任公司（以下简称“新
华化工”）、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）、江西泸庆硝化棉
股份有限公司（以下简称“泸庆公司”）。新华化工下属子公司--新疆新华环保科
技有限责任公司因业务量小，未纳入本次评价范围。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.40%，营业收
入合计占公司合并营业收入总额的97.76%。

    2、纳入评价范围的主要业务包括公司三大业务板块，分别是纤维素及其衍
生物产业、环保器材及核生化防护装备制造产业、特种工业泵系列产品环保装备

                                    1
制造产业。纳入评价范围的主要事项包括母子公司《内部控制手册》所涉及的内
部控制五要素及各业务流程。具体评价情况如下：

    （1）组织架构

    公司根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略、
提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了各层级议事规则，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    公司总部依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，结合发展战略、业务
特点，设置了12个职能部门、3个经营单位和1个研发中心，明确职责权限，形成
了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制。

    公司所属3个子公司在法人治理结构下建立了决策、执行和监督反馈系统，
并按相互制衡的原则设置了内部机构和经营管理岗位。

    （2）发展战略

    公司制定了《战略管理办法》，建立了战略制定、战略实施、战略调整的内
部控制体系，实行统一领导，分层管理。公司董事会是公司战略管理决策机构，
提出战略发展的总体思路和框架；战略委员会组织公司战略研究，对公司战略目
标、战略规划与业务计划进行制定和调整；公司各专业部门、各子公司按职责分
工编制本单位规划草案，组织实施年度计划。公司战略发展以五年规划管理为主，
通过三年滚动规划、年度计划的实施与管理使战略顺利实施并取得实效。2019
年，公司以规划谋发展，以发展促效益，完成了民品主业发展定位和分类发展思
路梳理研究报告（2019-2025），制定了“十四五”总体规划和民品专项发展规划
框架思路。

    （3）社会责任

    公司以打造“有抱负、负责任、受尊重”团队的企业目标为引领，秉承“共
创价值、致力和谐、绿色发展”的社会责任理念，积极维护股东、员工、客户、
合作伙伴、社区等利益相关方的合法权益，在遵守社会公德、商业道德、诚信经
营的同时，积极从事环境保护、驻村帮扶、扶贫捐赠等公益事业，促进公司与社
                                   2
会绿色、协调、和谐发展，每年自愿披露《年度社会责任报告》。2019年，公司
积极贯彻落实习近平生态文明思想，践行行业使命，开展总氮、挥发性有机物
（VOCS）、烟气、粉尘等研究与治理，降低污染物排放，全年未发生重大安全、
环保、质量事故，无失泄密和窃密事件，无媒体披露不良事件，履行社会责任状
况良好。

    （4）安全健康与环保

    公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、以人为本、科技兴安、安全发
展”的方针，持续提高生产现场本质安全性和安全管理水平，最大限度保护员工
的生命与健康。2019年公司安全生产工作以习近平新时代中国特色社会主义思想
及安全生产系列讲话精神为指引，进一步提高安全生产政治站位，强化重大危险
源、重点部位及事故易发环节管控，加大安全生产投入，提升作业现场设备设施
本质安全，强化安全生产标准化与日常安全管理深度融合，公司安全生产形势保
持了平稳。

    公司践行“守法履责，持续改进，保护环境”的方针，通过实施环境管理体
系化运行，开展环境风险源排查与评估、环境风险预案演练、环保技术研究，推
动环保项目建设等工作，持续提高环保自律意识和管控水平，每年自愿披露《年
度环境报告书》。2019年，公司编制了《重污染天气应急预案》《突发环境事件应
急预案》《环境风险源监督管理办法》和《污染源监控管理办法》，开展总氮治理、
落砂防尘治理等专项环保工作，同时在开展环境风险源、污染源辨识评估的基础
上，制订了检查跟踪管理措施，有效提升了对风险源、污染源的管理水平，降低
了公司环境风险。

    （5）企业文化

    经过深厚军工文化积淀，公司已构建了一套涵盖企业愿景、企业目标、企业
哲学、企业精神、经营理念、价值理念、人才理念等内容的完整企业文化体系。
公司秉承“以人为本，永创第一”的企业精神，倡导“互相包容、共谋发展、互
相融入、共建和谐”价值理念，“简单、务实”的工作文化，通过系列宣贯活动
和管理层身体力行的引领示范，营造了和谐、热情、奋进的工作氛围。2019年，
公司持续推进企业文化建设，修订了《公司新闻宣传工作管理办法》，制定了年
                                    3
度宣传工作重点任务，做好了各项重大活动和重点主题宣传。完善舆情检测研判
和处置应对机制，积极正面开展引导，组织开展“不忘初心.牢记使命”主题教
育、以“中华人民共和国成立70周年”为契机，大力宣传公司改革历程及取得的
成就，弘扬人民兵工精神，全年共发布新闻宣传报道342篇，编印《北化股份》
12期。

    （6）人力资源

    公司制定了《人力资源规划》《新进人员管理办法》《职能管理部门员工绩效
考核与行为评价办法》《员工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度，建立
了较为完备的员工招聘、辞退、培训、岗位设置、绩效管理、职业规划、薪酬福
利、激励、离岗保密等管理体系，促进了企业人力资源开发与有效利用。2019
年，公司出台了科技带头人、科技骨干、绩效管理等办法，进一步明确了绩效考
评与薪酬考核，健全完善了以品德、能力和业绩为主的分类分级评价机制。

    （7）内部审计

    公司制订了《审计委员会议事规则》《内部审计工作制度》等内部审计工作
规章制度。公司董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的指导下依法
独立开展内部审计及监督检查工作，并定期向审计委员会进行报告。2019年，公
司通过开展内控评价、绩效兑现审计、工程项目结算审计、科研项目审计、专项
调研以及监管要求的各项审计检查，动态监管公司各领域风险事项，发挥了内审
监督评价和服务咨询的作用，促进了公司规范运作水平的持续提升。

    （8）风险评估

    公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，
基本建立了完整的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和办
公室。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形
势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素，制定各风险点的解决
方案。在日常工作中，公司各部门系统收集相关信息，对可能出现的战略风险、
财务风险、市场风险、营运风险、法律风险等进行动态识别、分析，完善管控，
定期报告。同时，公司建立了突发事件应急机制，制订了应急预案，明确了各类

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突发事件的反映和处理程序及时限，及时做好风险控制。2019年，公司按照《中
央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求开
展了全面风险管理工作，把风险管理融入了公司管理和业务流程的每个环节中，
将风险管理工作与内部控制有机结合，做到事前预防、事中控制、事后改进，有
效防范和控制风险,为公司的良性发展提供了有力保障。

    （9）信息与沟通

    公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确了内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息及时、有效。

    公司积极执行信息沟通制度，利用成都、泸州、西安、襄阳、太原五地的视
频会议系统、远程电话会议系统、致信办公系统、财务软件电算化系统、采购物
流系统、人力资源系统、局域网等现代化信息平台，确保信息及时、高效、准确
传递，促进了经营效率的提高。公司持续优化信息管理流程，与客户、合作伙伴、
投资者和员工等方面已建立起较顺畅、完善的沟通渠道。公司加强与行业协会、
中介机构、业务往来单位以及相关监督部门的沟通和反馈，利用专业信息平台等
渠道，及时获取有效信息。2019年，公司完成“十四五”信息化规划思路编制，
开展数字档案系统建设，完成信息披露公告134件，一次性审核通过率100%。

    （10）资金管理

    公司制定《募集资金使用管理办法》《运营资金集中管理办法》《财政专项资
金管理办法》，对公司资金实行了分类授权管理，切实保护公司的资金安全，提
高公司的资金使用效率。2019年，公司继续强化资金集中管控力度，在前期实现
银行存款母子公司归集调拨的基础上，成功建立了承兑汇票“票据池”；在保证
公司资金平稳运作的前提下，开展资金理财业务获取收益，进一步提升资金运转
效率。

    （11）全面预算管理

    公司制定了《全面预算管理办法》，明确了各责任部门在预算管理中的职责
权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，

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明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，按季度对预算执
行情况进行考核，强化预算约束。

    （12）财务报告

    公司制定了《财务报告分析制度》，保证财务报表的编制符合国家的相关规
定，保证财务报表的编制符合企业内部会计制度的要求。同时公司制定了《信息
披露事务制度》《信息披露实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
规范财务报告的编制、审议、披露流程。

    （13）税务管理

    公司编制了《税务日常申报管理工作流程》，其管理符合国家各项税收法律、
法规的规定，各项涉税的会计核算真实、准确、完整，纳税申报手续完备，税金
缴纳及时、准确。在防范税务风险的基础上，规范了税务管理架构及岗位职责。
通过建立涉税事务管理标准，完善企业各环节涉税链条，加强税务工作的事前筹
划和过程控制，实现企业税务价值的最大化。

    （14）投资管理

    公司制订了《投资管理办法》，对投资形式、类别、基本原则、管理体制、
决策程序、风险控制、后评价及责任追究进行了明确，分别编制了项目投资、股
权投资管控业务流程，日常操作遵循制度、流程规定。2019年，公司以中长期发
展规划为引领，以实现可持续发展和投资效益与资源有效配置并重为基本原则，
下达年度投资计划，并严格按计划协调推进投资相关工作。

    （15）担保业务

    公司制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保的基本原则、担保对象
的资信条件、担保核查、担保决策、担保风险管理等内容，明确规定：公司对外
担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，
或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。截
至2019年12月31日，公司未发生对外担保行为。

    （16）资产管理

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    公司制定了《资产管理办法》《存货管理办法》《财产清查制度》《废旧积压
物资处置管理办法》等一系列资产管理制度，明确了各类资产价值、权益、使用、
处置管理的原则、责任单位及职责权限、操作流程等内容，日常加强管理监督，
确保了资产的安全完整。2019年，公司开展了全面资产清查，对清查发现的问题
进行积极整改；同时加强设备基础管理，严格执行设备资产处置程序，进一步完
善《设备明细台账》，优化设备档案管理，提高工作效率。

    （17）工程项目

    公司制定了《工程管理控制程序》《固定资产投资项目招投标管理办法》《固
定资产投资项目档案专项管理办法》《工程项目结算审计实施办法》等一系列工
程项目管理制度，规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、组织实施过
程、项目验收收尾、审计等环节的工作程序。明确了相关部门和岗位的职责权限，
强化了工程建设全过程的跟踪和结算审计全覆盖，确保了工程项目的质量、进度、
资金安全和成本的真实性。2019年，公司修订了《建设工程安全管理规定》、《工
程建设管理办法》，建立工程档案数字化管理系统，重点完成了废酸扩能改造、
废水提标改造、粉尘治理等工程项目。

    （18）研发管理

    2019年，公司以市场和服务为导向，贯彻落实“十三五科技发展路线”，加
快工艺技术创新、科技研发，协调推进各业务板块科技创新工作，2019年科研项
目共立项73项，争取省部级科研项目8个，投入研发费用9602万元；获得集团公
司科技进步二等奖1项、三等奖2项、QC成果一等奖3项；申请专利101件，授权
55件；在中文核心期刊发表专业性论文9 篇；新产品贡献率高于30 %。

    （19）合同管理

    公司制定了《合同管理办法》《合同代理及授权管理细则》《合同纠纷处理管
理细则》《合同评审细则》等制度，配备了专业的法律顾问人员，负责公司的合
同管理、授权委托、工商登记、诉讼及非诉讼业务管理，为公司生产经营提供了
法律保障。2019年，公司进一步梳理各项合同管理流程，完善合同评审内容，同
时积极关注合同履行过程中出现的变更问题，有效规避合同履约风险。

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    （20）销售管理

    公司制定了《销售业务管理制度汇编》，对内部管理、销售计划、市场开发、
合同订单、物流配送、客户关系管理、激励约束等内容进行了明确，日常管理按
制度要求规定执行，注重对应收账款风险、市场风险的控制。2019年，纤维素及
其衍生物产业，持续实施差异化等策略，稳定核心客户和核心渠道，克服贸易摩
擦和经济下行压力影响，保持了国内外市场占有率的稳定。环保器材及核生化防
护装备制造产业，建立市场开拓激励机制，修订销售激励等管理办法，健全营销
体系。特种工业泵系列产品环保装备制造产业，持续推进市场转型升级战略，通
过巩固传统市场的优势地位，拓展新市场，坚持价格底线，维护客户关系，以高
质量产品和高品质服务增强竞争力，继续保持细分市场领先地位。

    （21）采购管理

    公司制定了《物资采购管理办法》《采购控制程序》等制度，对采购申请与
审批、供应渠道选择、价格确定、合同签订、供应过程管理、验收、退货、付款、
会计控制等环节做了明确规定，定期对供应商进行评价，发布合格供应商名录，
按月编制采购信息月报，对大宗主要原材料进行市场研判，准确把控采供时机，
降低采购风险。2019年，公司认真分析、把握采购时点、提前锁定订单、合理运
用公司资金优势等策略，节约采购成本；同时修订采购管理统计报表制度，对填
报人员进行培训，强化数据统计上报的规范性、全面性。

    （22）生产管理

    公司制定了《生产管理工作实施细则》《含能棉生产管理规定办法》、《产品
监视和测量控制程序》《管理评审控制程序》《技术资料管理规定》等一系列生产
经营管理制度并有效执行。每周召开生产例会协调生产过程中遇到的问题，确保
运营效率和产品质量。2019年，公司以强军为首责，切实履行保军使命，通过联
合排产、过程管控、生产组织和班次优化等方式，实现库存优化，力保订单交付，
含能棉合同履约率100%。

    （23）存货管理

    公司制订了《存货管理办法》，对存货的管理维度、价格管理、实物管理、

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   处置管理的责任部门、工作程序及要求进行了明确，并通过配套的实施细则对存
   货的取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节进行过
   程控制，利用信息系统，加强会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的
   风险得到有效控制。2019年，公司建立了《硝化棉板块库存产品周转优化实施细
   则》，生产过程中对压库产品进行了清理和处置，有效降低了压库产品数量和资
   金占用。

           3、重点关注的高风险领域主要包括：可能影响法律法规遵循性、财务信息
   真实性、资金资产安全性、经营效益效率提升的关键业务控制环节。

           上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
   的主要方面，不存在重大遗漏。

           （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

           公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》《内部控制评价手
   册》组织开展内部控制评价工作。

           公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
   认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
   报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于北化股份的内部控制缺
   陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

           1、财务报告内部控制缺陷认定标准

           公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    类别             重大缺陷                   重要缺陷                   一般缺陷
资产总额         错报≥资产总额的   资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的   错报<资产总额的
潜在错报         1%                 1%                                 0.5%
营业收入         错报≥营业收入总   经营收入总额的 1%≤错报<经营收入   错报<经营收入总额
潜在错报         额的 2%            总额的 2%；                        的1%
所有者权益潜     错报≥所有者权益   所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有   错报<所有者权益总
在错报           总额的 1%          者权益总额的 1%                    额的 0.5%

           公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

           重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

                                            9
如：

   （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

   （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

   （3）外部审计发现的重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

   （4）当公司净利润位于特定指标值附近时，某项缺陷可能使公司净利润发
生质变。

   重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标。如：

   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

   一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷认定等级       （单项）直接财产损失金额     （累计）直接财产损失金额
   重大缺陷              500 万元及以上              1000 万元及以上
   重要缺陷             200 万元-500 万元           500 万元-1000 万元
   一般缺陷              200 万元及以下               500 万元及以下

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

   （1）公司缺乏民主决策程序；


                                     10
    （2）公司决策程序导致重大失误；

    （3）公司违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚、行政处罚；

    （4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重（中高级管理流失人员
≥总数的10%，高级技术流失人员≥总数的15%）；

    （5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，涉及面广且负面影响一直未
能消除；

    （6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

    （7）公司内部控制重大或组合构成重大缺陷的多项重要缺陷未得到整改；

    （8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：

    （1）公司民主决策程序存在但不够完善；

    （2）公司决策程序导致出现一般失误；

    （3）公司违反企业内部规章，形成损失；

    （4）公司关键岗位业务人员流失严重（总数的15%＞关键岗位流失人员≥
总数的5%）；

    （5）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后，波及局部区域；

    （6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    （7）公司内部控制重要或组合构成重要缺陷的多项一般缺陷未得到整改。

    以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：

    （1）公司决策程序效率不高；

    （2）公司违反内部规章，但未形成损失；

    （3）公司一般岗位业务人员流失严重（一般岗位人员流失率≥总数的10%）；

    （4）媒体出现负面新闻，经新闻公关处理后消除影响；

                                  11
    （5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；

    （6）公司一般缺陷未得到整改；

    （7）公司存在其他缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，对在开展内部控制评价过程
中发现的一般缺陷，公司已采取了相应整改措施并进行了完善。

    我们注意到，内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续优化内部控
制体系建设，强化执行与监督，持续提升公司规范化运作水平。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。



                                    12
三、保荐机构进行的核查工作

    本保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立
董事发表的意见，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场
所，与公司内部控制相关人员沟通访谈。

四、独立财务顾问对公司内部控制评价报告的核查意见

    通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，本独立财务顾问对北化股份内部
控制合规性、有效性进行了核查。独立财务顾问认为公司在所有重大方面保持了
与企业业务经营相关的有效的内部控制，公司《2019年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制情况。




                                  13
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度内部控制评价报告
的核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：    ________________       ________________

                             赵   亮                 高吉涛




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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