中信建投证券股份有限公司
关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）
作为北方化学工业股份有限公司（曾用名“四川北方硝化棉股份有限公司”，以
下简称“北化股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对北化股份本次交易部分限售股份上市流通事项进行
了认真、审慎地核查，具体核查情况如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西
新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1417 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票情况如下：
发行股份数量
序号 名称 上市日期
（股）
1 山西新华防护器材有限责任公司 99,138,233 2017 年 11 月 13 日
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 36,210,025 2018 年 2 月 1 日
山西新华防化装备研究院有限公司（原名称“山西新华化工有限责任公
司”，以下简称“新华防化”、“新华化工”）已于 2017 年 8 月 21 日就公司向山
西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）购买新华防化 100%股
权事项在山西省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成
后，北化股份持有新华防化 100%的股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了
验资，于 2017 年 8 月 29 日出具了“瑞华验字[2017]01300025 号”《验资报告》。
- 1 -
经瑞华会计师审验，截至 2017 年 8 月 21 日，公司已实际收到交易对方以其持有
的新华防化股权作价出资缴纳的新增股本 99,138,233.00 元。
本次重大资产重组之发行股份购买资产发行股份前，公司总股本为
413,686,536 股。公司重大资产重组之发行股份购买资产发行股份后，发行股份
99,138,233 股，公司总股本变为 512,824,769 股。
本次重大资产重组之募集配套资金发行股份前，公司总股本为 512,824,769
股。公司重大资产重组之募集配套资金发行股份后，发行股份 36,210,025 股，公
司总股本变为 549,034,794 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 549,034,794 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 99,138,233 股，占公司总股本 18.0568%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易过程中，对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联
交易等方面均做出了相关承诺，具体如下：
1、股份锁定承诺
公司发行股份购买资产发行对象山西新华防护器材有限责任公司通过本次
非公开发行认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让
（暨 2017 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 13 日不得转让），36 个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
截至目前，承诺方新华防护严格遵守股份锁定承诺。
2、业绩补偿承诺
山西新华防护器材有限责任公司承诺本次交易实施完毕后，山西新华防化
装备研究院有限公司（原名称“山西新华化工有限责任公司”）在 2017 年度、
2018 年度、2019 年度承诺扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,252.87 万元、5,824.17 万元、6,391.30 万元。且新华防化实现净利润应扣除
本次交易完成后新华防化实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支
- 2 -
持部分对应的资金成本，资金成本为新华防化自前述支持资金实际到账之日起
按照同期银行贷款利率计算的利息。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 16 日出具的瑞华核
字[2018]01300011 号《关于四川北方硝化棉股份有限公司盈利预测实现情况的专
项审核报告》，新华防护承诺新华防化 2017 年度业绩已经实现，2017 年度不需
进行业绩补偿。详见本独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于四
川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 4 日出具的《四
川北方硝化棉股份有限公司 2018 年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0241），新华防护承诺新华防化 2018 年度业绩已
经实现，2018 年度不需进行业绩补偿。详见本独立财务顾问出具的《中信建投证
券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 26 日出具的《四
川北方硝化棉股份有限公司 2019 年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0425），新华防护承诺新华防化 2019 年度业绩已
经实现，2019 年度不需进行业绩补偿。详见本独立财务顾问出具的《中信建投证
券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
截至目前，承诺方新华防护未违反所作出的业绩补偿承诺。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用等的承诺
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
本人以及本人所代表的的机构不存在《上市公司收购办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购办
2018 年
其他承 法》第五十条的规定提供相关文件。不存在以下情形： 正常履
01 月 30 长期
诺 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 行
日
态；（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）
- 3 -
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
一、截至本函出具之日，新华防护、北化集团、泸州北
方、西安北方及中兵投资不存在未了结的诉讼。二、截
至本函出具之日，新华防护、北化集团、泸州北方、西
安北方及中兵投资不存在未了结的仲裁。三、自 2013
年 1 月 1 日至本函出具之日，新华防护、北化集团、泸
州北方、西安北方及中兵投资不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重的情形。四、截至目前，新华防护、 2018 年
其他承 正常履
北化集团、泸州北方、西安北方及中兵投资在最近五年 01 月 30 长期
诺 行
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 日
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在
最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对新
华防护、北化集团、泸州北方、西安北方及中兵投资有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法
律责任。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。2、如果上市公司在今后的
经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可
避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定
履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
关于同
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的
业竞争、
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
关联交 2018 年
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 正常履
易、资金 01 月 30 长期
益。3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行 行
占用方 日
与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关
面的承
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
诺
外的利益或者收益。4、本公司保证将按照法律、法规以
及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，
在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本
公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在
本公司能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效
且不可变更或撤销。
关于同 本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公 2018 年
正常履
业竞争、 司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任 01 月 30 长期
行
关联交 何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、 日
- 4 -
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
易、资金 委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的
占用方 业务。本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的
面的承 企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
诺 本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺
将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞
争的业务。在上市公司审议是否与本公司及本公司控制
的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公
司将按规定进行回避不参与表决。如上市公司认定本公
司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在
上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终
止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公
司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上
市公司。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的
规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
义务，不利用本公司间接控股股东的地位谋取不正当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司作
为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即
停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正
补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司
造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/
本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺 2016 年
其他承 正常履
承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重 06 月 30 长期
诺 行
组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中 日
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股
- 5 -
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
份。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。2、如果上市公司在今后的
经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可
避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定
履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进
关于同
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
业竞争、
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的
关联交 2016 年
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 正常履
易、资金 06 月 30 长期
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 行
占用方 日
益。3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行
面的承
与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关
诺
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或者收益。4、本公司保证将按照法律、法规以
及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，
在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本
公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市
公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与
任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经
营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞
争的业务。2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司相竞争的业务。3、如上市公司认定本公
关于同 司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将
业竞争、 要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在
关联交 上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终 2016 年
正常履
易、资金 止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公 06 月 30 长期
行
占用方 司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 日
面的承 后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上
诺 市公司。4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行
股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本公司
若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函
所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔
偿责任。北化集团、新华防护同时承诺：在上市公司审
- 6 -
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争
的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参
与表决。
1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有
的新华化工股权归本单位所有，不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有新华化工股权的情形；本单
位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东
权利行使之情形。2、本单位拥有所持新华化工股权完整
的所有权，不存在通过协议、其他安排与第三方存在一
致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务， 2016 年
其他承 正常履
本单位持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限 06 月 30 长期
诺 行
制性情形 3、截至本函出具之日，本单位及主要负责人 日
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构
成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单
位愿意承担法律责任。
保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方 2016 年
其他承 正常履
式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市 06 月 30 长期
诺 行
公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供 日
担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的
行为。
就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公
司特此声明和承诺：1、截至本函出具之日，新华化工不
存在重大未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，新华化
工不存在重大未了结的仲裁。3、截至本函出具之日，新
华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情
形。4、截至目前，新华化工董事、监事、高级管理人员 2016 年
其他承 正常履
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 06 月 30 长期
诺 行
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 日
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政
处罚给四川北方硝化棉股份有限公司的中小股东造成重
大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。6、本承
诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
- 7 -
承诺类 承诺时 承诺期 履行情
承诺内容
型 间 限 况
的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近
2016 年
其他承 五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 正常履
06 月 30 长期
诺 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过行政机关 行
日
的立案调查、侦查。
1、关于主体资格事项，本单位为依法设立并有效存续的
2016 年
其他承 有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据 正常履
06 月 30 长期
诺 法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形， 行
日
具备实施本次重大资产重组的主体资格。
1、新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权
证未能办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常
使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该
等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进
行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进
行正常生产经营。2、新华防护承诺，标的资产未曾因为
该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不 2017 年
其他承 正常履
存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组 01 月 16 长期
诺 行
条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成， 日
新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公
司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。
如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭
受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额
现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常
生产经营。
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 2016 年
其他承 正常履
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 06 月 30 长期
诺 行
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带 日
的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公
司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至目前，承诺方新华防护严格遵守关于同业竞争、关联交易、资金占用
等的承诺。
- 8 -
（二）上述承诺履行情况
山西新华防护器材有限责任公司严格履行做出的上述承诺。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市资金的情形，公司
也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 16 日。
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 99,138,233 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
18.0568%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 是否存在质
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 押、冻结情况
山西新华防护器材有限责
1 99,138,233 99,138,233 否 -
任公司
合计 99,138,233 99,138,233 否 -
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 比例
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 99,138,233 18.0568% -99,138,233 0 0%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 99,138,233 18.0568% -99,138,233 0 0%
3、其他内资持股 - - - - -
其中：境内法人持股 - - - - -
境内自然人持股 - - - - -
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
- 9 -
境外自然人持股 - - - - -
二、无限售条件股份 449,896,561 81.9432% 99,138,233 549,034,794 100.00%
1、人民币普通股 449,896,561 81.9432% 99,138,233 549,034,794 100.00%
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 549,034,794 100.00% - 549,034,794 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，北化股份对本次限售股份上市流通事项相关
的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对北化股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
- 10 -
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2020 年 11 月 2 日
- 11 -
