北化股份：关于资产处置暨关联交易的进展公告2020-12-23
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-106
北方化学工业股份有限公司
关于资产处置暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调
整，根据实际生产经营情况，拟对部分厂房及设备进行资产处置，公司第四届董
事会第四十四次会议审议通过了《关于资产处置暨关联交易的议案》,同意处置
泸州分公司酸析工房及焊工房房屋构筑物；泸州分公司酸析工房设备设施及西安
分公司水煤浆锅炉设备等资产。公司披露《关于资产处置暨关联交易的公告》,
具体内容详见2020年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
公司已聘请亚洲（山西）资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房
及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置
涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第 051 号），
泸州北方以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。
2020 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于资
产处置暨关联交易的议案》，关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪
明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独
立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
企业姓名 泸州北方化学工业有限公司
统一社会信用代码 91510500731634293G
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企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 矫劲松
成立日期 2001 年 10 月 24 日
注册资本 43230 万人民币
注册地址 泸州市龙马潭区高坝
经营范围 生产、销售：发射药、发射装药（经营有效期至 2024 年 12 月 2
日）、危险化学品储存用钢罐体（不小于 500L）（全国工业产品
生产许可证有效期至 2023 年 10 月 17 日）、工业用交流电（电
力业务许可证有效期至 2032 年 6 月 11 日）；（以下四项未取得
相关行政许可，不得开展经营活动）生产、销售：压力容器（D1、
D2 级）、水，压力管道安装（GC2 级），特种设备检验（RD4、
DD3、FD2）；建筑机电安装工程专业承包叁级；生产、销售：消
防设备、纤维素醚类产品、硫酸铵、硫酸钠、蒸汽、有机硅中间
体及有机硅下游产品、化工设备、机械设备；非标机械设备及配
件的制造、安装、检测（国家有禁止和限制的除外）；销售：氯
化聚丙烯；自动化仪器仪表及系统检定；工业自动化控制系统工
程的设计、安装和维修服务；公共安全技术防范系统设计、安装、
维护服务；智能建筑工程设计、施工；承接计算机网络工程；低
压电器设备安装、机械加工及维修服务；通信线路和固定电话的
维修服务(限公司区域内）；自营商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 中国北方化学研究院集团有限公司持股 100%。
最近一期经审计的 2019 年末,泸州北方营业收入 170,619 万元，总资产 265,116 万
财务数据 元，净资产 88,970 万元，净利润 4,662 万元。
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构成何种具体关联 北化研究院集团持有泸州北方 100%股权，北化研究院集团及其全
关系的说明 资子公司合计持有公司 36.38%股权，泸州北方是北化研究院集团
的全资子公司，是公司持股 5%以上股东，公司是北化研究院集团
的控股子公司。
是否为失信被执行 否
人
三、关联交易标的基本情况
公司因实施产品结构调整，拟处置酸析工房及焊工房房屋构筑物，具体情况
如下：
（一）标的资产概况
标的资产名称 酸析工房及焊工房房屋构筑物
标的资产类别 固定资产
标的资产权属 出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
标的资产所在地 四川省泸州市
（二）标的资产价值
以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，酸析工房及焊工房房屋构筑物资产原值
349.32 万元，净值 221.26 万元。
待处置资产情况表
账面净
计量 资产原值 备
序号 资产处置事项 数量 处置原因 值（万
单位 （万元） 注
元）
泸州分公司酸析
1 9 间 产品结构调整 349.32 221.26
及焊工房
根据《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目
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资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第 051 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基
准日，经成本法评估，酸析工房及焊工房房屋构筑物资产账面价值 221.26 万元，
评估价值 224.11 万元，评估增值 2.85 万元，增值率 1.29%。
（三）该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市。该项资产处置交易事项在公司董事会审批
权限内，不需提交股东大会审议。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据亚洲（山西）资产评估有限公司出具《北方化学工业股份有限公司拟资
产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第 051
号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，经成本法评估，酸析工房及焊工房房
屋构筑物资产账面价值 221.26 万元，评估价值 224.11 万元。在此基础上双方协
商一致同意，标的资产的处置价格为 224.11 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与泸州北方将按资产评估值签订相关资产处置赔偿协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1、按合理公允原则，泸州北方以泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物
经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是
基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。不会损害上市公司和社会公众股东
的利益。
2、此次资产处置所得计入当期损益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2020 年 11 月，2020 年公司与泸州北方累计发生关联交易总金 13,425
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万元。
九、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调
整，根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理
配置及效益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）
资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行
评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项
目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），泸州北方化学工业有限公
司以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交
易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选
择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、
公正、公开的原则，同意将上述议案提交第四届董事会第四十六次会议审议。
（二）独立意见
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调
整，根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理
配置及效益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）
资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行
评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项
目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第 051 号），泸州北方化学工业有限公司
以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易
是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、
公开的原则，上述资产处置暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十六次会
议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
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2、独立董事发表的独立意见；
3、评估报告。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十三日
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