北化股份：独立董事2020年度述职报告—胡获2021-04-23
北方化学工业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告—胡获
北方化学工业股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及代表：
本人 2020 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、依法履职，促进公司的规
范运作，积极维护股东尤其是中小股东的利益，现将 2020 年担任北方化学工业股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2020 年我参加了公司召开的董事会会议 13 次和股东大会 2 次，没有缺席董事会会
议的情况。我认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，对公司董事会各项议案及公司
其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公
司董事会召集、召开的董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2020 年本人出席会议统计如下：
姓名 出席董事会情况 列席股东大会情况
是否连续两
应出席董 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 召开股东 列席
次未亲自出
步丹璐 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数 次数
席会议
13 2 11 0 0 否 5 2
二、发表独立意见情况
2020 年，我通过认真审阅相关议案材料，现场查阅相关资料、说明，与公司有关
高级管理人员深入沟通的方式，基于独立判断，发表了如下独立意见：
（一）2020年1月28日，对公司第四届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立
意见：
1、公司全资子公司山西新华化工有限责任公司（简称：新华化工）分两批向武汉
-1-
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市红十字会捐赠价值300.9万元的防疫物资事项符合公司积极承担社会责任的要求，有
利于提升公司社会形象。
2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
3、同意公司全资子公司新华化工对外捐赠事项。
（二）2020年2月23日，对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立
意见：
1、对增补第四届董事会非独立董事的独立意见
(1)公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，
合法、有效。
(2)经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司非独立董
事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董
事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(3)我们同意增补崔洪明先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提
交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、对公司聘任高级管理人员事项的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。相
关高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人
员任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，个人信用记录良好，上述高级管理
人员任职的程序合法、合规。同意聘任崔洪明先生为公司副总经理；同意聘任商红女
士为公司财务负责人。
3、对公司指定财务负责人代行董事会秘书职责事项的独立意见
经审查，商红女士与公司的控股股东不存在关联关系，目前未持有公司股份，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，个人信用记录良好，符
合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，具备代行董事
会秘书职责所需的管理能力和专业经验。同意指定财务负责人商红女士代行董事会秘
书职责，期限最长不超过三个月。
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（三）2020年2月28日，对公司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表的独立
意见：
1、对公司计提资产减值准备的独立意见
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产
减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司
的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次计提资产减值准备事项，公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务
所审计，最终数据以会计师事务所审定的财务数据为准。
2、对公司核销应收账款坏账的独立意见
经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《中小板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次
核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销应收账款坏
账事项。
（四）2020年4月26日，对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的事前
认可意见：
1、对公司2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
2019年公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，公司硝化棉及泵阀
板块产品产销量比年初预计大幅减少，新华化工产品销量比年初预计减少，致使公司
向关联人采购原材料、燃料动力、向关联人销售商品实际发生的关联交易额比原预计
额减少。2019年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东
的利益。公司预计2020年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交
易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的
利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
2、对公司聘任2020年度审计机构的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，
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满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所的审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度
审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
（五）2020年4月26日，对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立
意见：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
我们认为，截止2019年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金
的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，严格控制对外担保风险。2019年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2019年12月31日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，
公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控体
系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真
实完整。
3、对公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬发表的独立意见
公司2019年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计634.47万元(税前)。
该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经
营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。
我们认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的,有利于提高公司竞
争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司
2019年年度股东大会审议。
4、对公司实施2019年度利润分配的独立意见
公司2019年归属于母公司所有者的净利润13,659.57万元，根据证监会积极倡导上
市公司现金分红回报机制、《公司章程》及《股东回报规划》，结合2019年末经营活动
现金净流量情况，充分考虑公司及泵业等主要子公司经营情况及中小股东诉求，公司
董事会提出向全体股东实施现金分红。为维护公司的持续发展和股东的长远利益，同
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意公司实施2019年度利润分配。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
5、对公司2020年度日常关联交易预计事项的独立意见
根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2019年，公司受市场供需变化、产品
结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，新华
化工产品销量比年初预计减少，致使公司向关联人采购原材料、燃料动力、向关联人
销售商品实际发生的关联交易额比原预计额减少。2019年日常关联交易减少属公司正
常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格
确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易属于日
常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关
联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公
司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的
利益。
2020年度日常关联交易预计事项已经2020年4月26 日公司第四届董事会第三十九
次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
6、对计提资产减值准备及核销资产事项的独立意见
（1）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产
减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司
的财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意公司本次计提资产减值准
备事项。
（2）核销资产
经核查，本次资产核销依据充分，符合《企业会计准则》、《中小板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次
核销事项不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次核销资产已经会计师
事务所审计，同意公司本次核销资产事项。
7、对公司聘任2020年度审计机构的独立意见
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经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求。公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构不会
损害公司和全体股东的合法权益。公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
8、对公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降低公
司融资成本，符合公司经营发展的需要。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2019年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，并出具了《关
于四川北方硝化棉股份有限公司2019年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明》。经审核，《四川北方硝化棉股份有限公司2019年度涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发
的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
的有关要求编制。公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务符合相关法律法规规定。
9、对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见
公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投
资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资
金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲
置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过
41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）
且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存
款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度
及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将本议案提交公司2019年年度股东大
会审议。
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10、对公司2020年度对外捐赠事项的独立意见
（1）2020年，公司拟对外捐赠351.9万元人民币，捐赠款项用于云南省红河县定
点扶贫项目10万元；用于四川省雅江县措柯二村、山西省神池县虎鼻乡碾槽沟村进行
定点帮扶共计40万元；山西省太原市尖草坪区献爱心募捐1万元；防疫物资捐赠事项捐
赠300.9万元。2020年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升
公司社会形象。
（2）本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。
（3）同意公司2020年度对外捐赠事项。
11、对制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的独立意见
公司制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。本规划有利于实现对投资者的合理投资回报，在保证公司
持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股
利，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，为公司建立了持续、
稳定及积极的分红政策。同时，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股
东的利益。我们同意公司第四届董事会第三十九次会议审议的《关于公司未来三年
（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，同意将本议案提交公司2019年年度股东大
会审议。
12、对公司名称变更事项的独立意见
本次变更公司名称事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，有利于公司发展和战略布局的实现，变更后的公司名称与公司主营
业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。我们一致同意
变更公司名称，同意将该议案提交公司股东大会审议。
13、对会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则相关规定和要求，对公司会计政策进
行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变
更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策变更。
（六）2020年6月17日，对公司第四届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立
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意见 ：
对公司聘任董事会秘书事项的独立意见，本次提名是在充分了解被提名人的身份、
学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名
人具备担任相应职务的资格和能力。商红女士任职资格符合《公司法》、《深圳证券交
易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中关于上市公
司高级管理人员及董事会秘书的任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司高级
管理人员之情形，任职程序合法、合规。同意聘任公司财务负责人商红女士兼任公司
董事会秘书，任期与本届董事会一致。
（七）2020年7月13日，对公司第四届董事会第四十二次会议相关事项发表的独立
意见 ：
1、对增补第四届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效。
（2）经询问了解及认真审阅增补非独立董事候选人的有关资料，认为公司非独立
董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定不得担任董
事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失
信被执行人。
（3）我们同意增补矫劲松先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案
提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
2、对公司聘任高级管理人员事项的独立意见
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。相
关高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人
员任职资格规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，不属于失信被执行人，上述高级管
理人员任职的程序合法、合规。同意聘任邓维平先生为公司总经理；同意聘任朱华先
生为公司副总经理。
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（八）2020年8月24日，对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表的事前
认可意见：
1、对公司与关联财务公司关联存贷款2020年半年度持续风险评估报告的事前认可
意见。
（1）兵工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构，其业
务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理
委员会的严格监管。
（2）经查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅
财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的2020年半
年度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估, 财务公司2020
年上半年严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）
规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
（3）在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子分公司
提供相关金融服务，并同意将该事项提交公司第四届董事会第四十三次会议审议。
2、对签署日常关联交易协议的事前认可意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为
新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的
原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第四十三次会
议审议。
（九）2020年8月24日，对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表的独立
意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况发表的专项说明及独立意见
根据对公司报告期内（2020年1月1日至2020年6月30日）对外担保和控股股东及关
联方占用资金情况的了解和核查。我们认为，截止2020年6月30日，不存在控股股东及
其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30
日的违规关联方占用资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险。截止2020年6月30日，公司没有发生对外担保情况，也不存在
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以前年度发生并累计至2020年6月30日的对外担保情形。
2、对公司与关联财务公司关联存贷款2020年半年度持续风险评估报告的独立意见
（1）兵工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构，其业
务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理
委员会的严格监管。
（2）经查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅
财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务公司的2020年半
年度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估, 财务公司2020
年上半年严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）
规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。
（3）公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法
规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（4）在风险控制的条件下，同意兵工财务有限责任公司向本公司及下属子分公司
提供相关金融服务。
3、对签署日常关联交易协议的独立意见
日常关联交易协议是新华化工与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为
新华化工正常生产经营所需，其交易行为有利于新华化工正常经营，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的
原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经公司第四届董事会第
四十三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。
（十）2020年10月26日，对公司第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的事
前认可意见：
对资产处置暨关联交易事项的事前认可意见，根据国家环保政策的相关要求及公
司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，根据实际生产经营情况，对部分厂房及
设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效益最大化。其中涉及关联交易的资产处
置按合理公允原则，泸州北方化学工业有限公司以泸州分公司酸析工房及焊工房的房
屋构筑物经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交
易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，
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北方化学工业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告—胡获
符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公
开的原则，同意将上述议案提交第四届董事会第四十四次会议审议。
（十一）2020年10月26日，对公司第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的
独立意见：
1、对公司开展远期结汇业务的独立意见
公司开展远期结汇业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出的，以
具体经营业务为依托，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利
影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不是单纯以盈利为目的远
期外汇交易。同时，公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，对远期外汇交易业务
的操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、风险管控及风险处理程序等作出
明确规定，以控制交易风险。我们认为，公司开展远期结汇业务符合公司业务发展需
求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；上述事项已经公司第四届董事会
第四十四次会议审议通过,董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司股东的利益的情形。我们同意公司综合评估业务开展时机和合作
机构资质、专业能力后，审慎、有序开展远期结汇业务。
2、对公司资产处置暨关联交易事项的独立意见
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，
根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效
益最大化。其中涉及关联交易的资产处置按合理公允原则，泸州北方化学工业有限公
司以泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物经评估的资产评估价值给予公司该项
资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营
效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，上述资产处置暨关联交易事项已经
公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）2020年11月27日，对公司第四届董事会第四十五次会议相关事项发表的
独立意见：
对公司正式挂牌转让控股子公司97.1%股权及债权的独立意见，经核查，公司通过
公开挂牌方式转让控股子公司股权及债权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发
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展需要。同时，公开挂牌价格的确定是基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA110017）及中联资产评估集团有限公
司出具的《北方化学工业股份有限公司拟转让其子公司江西泸庆硝化棉有限公司股权
项目资产评估报告书》(中联评报字（2020）第3067号)的评估结果确定，定价公允。
公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权及债权符合公司的整体利益，
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响。我们同意公司正式挂牌转让控股子公司97.1%股权及债权的事项。
（十三）2020年12月21日，对公司第四届董事会第四十六次会议相关事项发表的
事前认可意见：
1、对公司调整2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司2020年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第三十九次会议、2019年
年度股东大会审议通过。2020年公司推进实施了产品结构调整，硝化棉专项订货产品
产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加3,700万元，
其中向关联方销售商品金额增加3,700万元。公司调整2020年度的日常关联交易符合国
家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需
原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
同意将本议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。
2、对资产处置暨关联交易事项的事前认可意见
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，
根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效
益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）资产评估有
限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方
化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋
亚评报字（2020）第051号），泸州北方化学工业有限公司以经评估的资产评估价值给
予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最
大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，同意将上述议案提交第
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北方化学工业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告—胡获
四届董事会第四十六次会议审议。
（十四）2020年12月21日，对公司第四届董事会第四十六次会议相关事项发表的
独立意见：
1、对公司调整2020年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司2020年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第三十九次会议、2019年
年度股东大会审议通过。2020年公司推进实施了产品结构调整，硝化棉专项订货产品
产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加3,700万元，
其中向关联方销售商品金额增加3,700万元。公司调整2020年度的日常关联交易是以市
场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、
有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公
司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
调整2020年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议
通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司调整2020年度日常关联交易预计事项。
2、对公司资产处置暨关联交易事项的独立意见
根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，
根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效
益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）资产评估有
限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方
化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋
亚评报字（2020）第051号），泸州北方化学工业有限公司以经评估的资产评估价值给
予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最
大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，上述资产处置暨关联交
易事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的
制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2020 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董
事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，
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北方化学工业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告—胡获
发表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联资金往来等情况，及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认
真履行了独立董事的职责。
（三）密切关注重大资产重组限售股解禁，保护公众股东特别是中小股东权益。
（四）本人多次向公司总经理、董事会秘书等公司有关人员了解公司运行情况，
还就 2020 年财务报表审计工作与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了讨论
与沟通，发表了有关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2020 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件：huyaoo@hotmail.com
衷心感谢公司相关工作人员对我 2020 年工作的支持和配合，欢迎广大投资者联系。
独立董事：胡获
2021 年 4 月 21 日
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