中信建投证券股份有限公司
                    关于北方化学工业股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                  部分募投项目终止的专项核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为北方化
学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对北化股份
本次部分募投项目终止事项进行了核查，具体核查情况如下：

   一、本次募投项目概述

   （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417 号”文核准，公司于 2017 年 12
月 29 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）36,210,025 股，发行价格为 11.57
元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 418,949,989.25 元，扣除证券承销
费（含税）人民币 9,000,000.00 元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00 元后，实际募
集资金净额人民币 404,949,989.25 元。截至 2017 年 12 月 29 日，公司上述发行募集的
资 金 已 全 部到位，经 瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验 并出具瑞华验字
[2018]01300001 号《验资报告》。公司已对募集资金实施专户存储管理。

   （二）募投项目原计划投资情况

    2017 年 7 月 3 日，北化股份召开第届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金金额的议案，调整后募集资
金金额不超过 41,895.00 万元。根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书方案，募集资金用于 3 万吨活性炭改扩建项目、防毒面具生产线技术改造项目
及支付中介机构费用，具体情况如下：
                                     -1-
    1、3 万吨活性炭改扩建项目

    建设目标：通过对现有生产线进行改造和扩建，形成年产 3 万吨活性炭生产线。

    建设内容：新增主要工艺仪器设备 388 台（套），新建建筑面积 19363 平方米，
利用面积 70140 平方米。

    建设地址：新疆吐鲁番地区托克逊县

    实施主体：新疆新华环保科技有限责任公司

    建设周期：两年

    投资规模：项目总投资包括 30,582.00 万元，其中固定资产 26,291.19 万元（包括
设备购置费 16,052.02 万元、建筑工程费 4,917.36 万元、安装工程费 2,436.01 万元、室
外工程管网费 552.80 万元、预备费 2,333.00 万元）、流动资金 2,315.00 万元、无形资
产费 988.00 万元，递延资产费 988.00 万元。

    资金来源：本项目总投资 30,582.00 万元，拟使用募集资金 23,000.00 万元，其余
为自有资金。

    经济分析：年销售收入 23,775.00 万元、年税后利润 8,745.00 万元、新增流动资金
2,315.00 万元、财务内部收益率 27.2%、投资回收期 5.56 年。

    信息公告情况：此募投项目的具体情况详见登载于 2017 年 8 月 9 日的巨潮资讯网
的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。


    2、防毒面具生产线技术改造项目

    建设目标：改造现有防毒面具生产线，形成一条 50 万套/年防毒面具生产线。

    建设内容：新增主要工艺仪器设备 196 台（套），新建建筑面积 14940 平方米，
改造建筑面积 13820 平方米，利用面积 30993 平方米。

    建设地址：山西省太原市尖草坪区新兰路 71 号山西新华防化装备研究院有限公司
（曾用名山西新华化工有限责任公司）厂区内

    实施主体：山西新华防化装备研究院有限公司（曾用名山西新华化工有限责任公


                                     -2-
司）

    建设周期：两年

    投资规模：项目总投资 21,229.00 万元，其中固定资产投资 18,000.00 万元（包括
设备购置费 9,292.11 万元、建筑工程费 5,038.40 万元、安装工程费 152.89 万元、其他
费用 2,911.66 万元、预备费 604.94 万元）、流动资金 3,229.00 万元等。

    资金来源：项目总投资 21,229.00 万元，拟使用募集资金 17,395.00 万元，其余为
自有资金。

    经济分析：年销售收入 15,018.00 万元、年税后利润 3,657.00 万元、新增流动资金
3,229.00 万元、财务内部收益率 20%、投资回收期 7.65 年。

    信息公告情况：此募投项目的具体情况详见登载于 2017 年 8 月 9 日的巨潮资讯网
的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

   （三）募投项目前期变更、中止情况


    1、3 万吨活性炭改扩建项目

    募集资金到位后，项目实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，一是近
年活性炭行业市场环境变化较大，原计划的产品（主要是脱硫脱硝活性炭）价格大幅
下跌，同时主要原材料原煤价格持续上涨，导致产品获利水平下降；二是当地政府对
环保排放要求逐年提高，需对项目中的环保设施进行升级，加大相关投资、增加运营
成本，进一步挤压盈利空间，市场竞争优势减弱，本项目的实施面临较大风险。本着
谨慎投资原则，公司于 2021 年决策中止（暂停）“3 万吨活性炭改扩建项目”募投项目，
并将该项目中止后的募集资金部分用于投资“防毒面具生产线技术改造项目”。


    2、防毒面具生产线技术改造项目

    为提升“防毒面具生产线技术改造项目”的生产线自动化、信息化水平，公司对项
目总体布局和设备产线布局进行优化调整，解决了计量测试的瓶颈环节，统筹搭建防
化装备科研开发、生产制造、综合管理三大数字化平台和数据中心，实现“研制数字化、
生产精益化、管理敏捷化”，提高企业核心竞争力。此外，根据市场未来的需求情况，
增加工业防护靴套、特种包装物、催化剂相关建设内容。变更内容包括对部分建设内

                                      -3-
容进行调整、对实施进度进行调整，对总投资进行调整以及对募集资金使用额度进行
调整，增加投资 4405 万元，其中，工业防护靴套及特种包装物生产能力，增加投资 728
万元；面具装配增加投资 1755 万元；催化剂生产线增加投资 1746 万元；产品性能检
测条件增加投资 348 万元；信息化投资增加 812 万元；取消导气管及立体仓库等投资
984 万元。变更后，本项目拟使用募集资金 21800 万元。

    2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第
二十九次会议及 2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了部分募
投项目中止、变更事项。

   （四）募投项目资金使用情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集项目资金使用情况如下：

                                                                         单位：（万元）

                                         原计划投入募    变更后拟投入     累计已投资金
  序号            项目名称
                                           集资金          募集资金             额
   1        3 万吨活性炭改扩建项目           23,000.00               -             0.00
   2      防毒面具生产线技术改造项目         17,395.00       21,800.00        11,687.92
   3          支付中介机构费用                1,500.00               -         1,500.00
                 合计                        41,895.00               -        13,187.92



   二、拟终止“3 万吨活性炭改扩建项目”原因

    鉴于项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，2021 年 4 月 21
日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，对相关问题和情况进行谨慎的分析，
作出中止（暂停）“3 万吨活性炭改扩建项目”募投项目的决议，后续公司进行进一步论
证，相关问题仍未得到有效解决，主要有：一是项目实施过程中发现主要原料原煤价
格持续上涨，而原计划的产品品种（主要是脱硫脱硝活性炭）价格大幅下跌，导致产
品获利水平下降，未来的市场竞争力及盈利能力受到较大影响；二是合资公司原有 2
万吨/年活性炭项目因环保原因一直未竣工验收，影响了 3 万吨活性炭项目的实施；三
是结合国家关于“碳达峰”和“碳中和”相关政策，如 3 万吨/年活性炭项目继续实施，还
需对项目中涉及的相关设施进行升级，加大投资、增加运营成本，进一步挤压盈利空


                                       -4-
间，市场竞争优势明显减弱，本项目的实施面临较大风险。综上所述，本着谨慎投资
原则，公司拟终止“3 万吨活性炭改扩建项目”募投项目。

   三、募投项目终止对公司的影响

    公司本次部分募投项目终止是基于市场环境变化，控制投资风险而做出的调整，
终止募投项目符合公司发展的战略规划和实际经营需要，对降低公司财务风险具有重
要意义，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。对于终止本次部分募
投项目后剩余的募集资金，公司将结合十四五发展规划，积极寻找新的适宜项目，在
充分调研和论证后提交董事会和股东大会审议。公司将严格遵守募集资金使用的相关
规定，加强募集资金使用的内部管理，自觉接受外部监督，确保募集资金使用的合法、
有效。

   四、独立董事意见

    公司终止“3 万吨活性炭改扩建项目”，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定，有利于降低财务风险，提升市场竞争力，促进公司
良性发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投
项目终止事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关的规定，同意将本事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司拟终止“3 万吨活性炭改扩建项目”，有利于降低财务
风险，提升市场竞争力，促进公司良性发展。公司此次终止部分募投项目建设符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止“3 万吨活性炭改扩建项目”。

   六、独立财务顾问专项核查意见

    经核查，中信建投证券认为：公司本次终止部分募集资金投资项目，已经董事会
和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审
议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情
                                    -5-
形。

    截至本专项核查意见出具之日，公司募投项目终止后的剩余募集资金（包含理财
收益等）尚未确定用途，中信建投将继续督促公司管理层从公司生产经营的实际需求
出发，尽快对这部分募集资金的用途做出合理安排，以符合投资者利益最大化为原则，
并保持公司的稳健经营和持续发展。

    综上，财务顾问对公司本次部分募投项目终止事项无异议。




                                   -6-
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之部分募投项目终止的专项核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人签名：

                           赵   亮                    高吉涛




                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                                年     月    日




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