北方化学工业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根
为维护公司、股东和债权人的合
据《中华人民共和国公司法》（以下
法权益，规范公司的组织和行为，根
简称《公司法》）、《中华人民共和
据《中华人民共和国公司法》（以下
第一条 国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称《公司法》）、《中华人民共和
《中国共产党章程》(以下简称《党
国证券法》（以下简称《证券法》）、
章》)、《关于中央企业在完善公司治
《中国共产党章程》(以下简称《党
理中加强党的领导意见》等法律、行
章》)和其他有关规定，制订本章程。
政法规、规章和规范性文件，制订本
章程。
公司于 2008 年 5 月 12 日经中国 公司于 2008 年 5 月 12 日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社 证券监督管理委员会（以下简称中国
第三条
会公众发行人民币普通股 49500000 证监会）核准，首次向社会公众发行
股，于 2008 年 6 月 5 日在深圳证券交 人民币普通股 49500000 股，于 2008
易所上市。 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
根据《中国共产党章程》（以下
根据《中国共产党章程》规定，
简称“党章”）、《中国共产党国有
设立中国共产党的组织，党委发挥领
企业基层组织工作条例（试行）》规
导作用，把方向、管大局、保落实，
第十条 定，设立中国共产党的组织，开展党
依照规定讨论和决定企业重大事项。
的活动，公司为党组织的活动提供必
公司要建立党的工作机构，配备足够
要条件，建立党的工作机构，配齐配
数量的党务工作人员，保障党组织的
强党务工作人员，保障党组织的工作
工作经费。
经费。
原第十条后，新
增一条 ，后续条 新增 公司坚持依法治企，努力打造
款号依次 以此类推，后续条款号顺延。 治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
顺延。
公司的股份采取股票的形式。
公司的股份采取股票的形式。股
原第十五条顺延 股票被终止上市后，公司股票进入
票被终止上市后，公司股票进入代办
为第十六条 全 国中 小企业 股份转让系统 继续
股份转让系统继续交易，公司不得修
交易，公司不得修改本章程中的此
改本章程中的此项规定。
项规定。
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
公司不得收购本公司股份。但是，
规定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
原第二十四条顺 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
延为第二十五条 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律、行
原第二十五条顺 和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式
公 司 因本 章程 第二 十四 条第 一款 第 进行。公司因本章程第二十五条第一
延为第二十六条 （三）项、第（五）项、第（六）项 款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应
通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
原第二十六条顺 项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可
延为第二十七条 以依照本章程的规定或者股东大会的 以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董 授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款 规 定收 购本 公司 股份 后， 属于 第 款 规 定收 购本 公司 股份 后， 属于 第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 公司董事、监事、高级管理人员
让的股份不得超过其所持有本公司股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份及其变动情况，在任职期间每年转
原第三十条顺延 司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让的股份不得超过其所持有本公司同
为第三十一条 让。上述人员离职后半年内，不得转 一种类股份总数的 25%；所持本公司
让其所持有的本公司股份,并且在申 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
报离任六个月后的十二月内通过证券 内不得转让。上述人员离职后半年内，
交易所挂牌交易出售本公司股票数量 不得转让其所持有的本公司股份。
占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
公司董事、监事、高级管理人员、 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 所得收益归本公司所有，本公司董事
持有的本公司股票在买入后 6 个月内 会将收回其所得收益。但是，证券公
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 司 因购 入 包销 售后 剩余 股票 而持 有
由此所得收益归本公司所有，本公司 5%以上股份的，以及有中国证监会规
董事会将收回其所得收益。但是，证 定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持 前款所称董事、监事、高级管理
原第三十一条顺 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 人员、自然人股东持有的股票或者其
个月时间限制。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
延为第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行 父母、子女持有的及利用他人账户持
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 有的股票或者其他具有股权性质的证
行。公司董事会未在上述期限内执行 券。
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规
的名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，负有责任的董事依法承担连 内执行的，股东有权为了公司的利益
带责任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
“占用即冻结”执行程序 “占用即冻结”执行程序
（一）财务负责人在发现大股东 （一）财务负责人在发现大股东
侵占公司资产当天，应以书面形式报 侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；报告内容包括但不限于占 告董事长；报告内容包括但不限于占
用股东名称、占用资产名称、占用资 用股东名称、占用资产名称、占用资
产位置、占用时间、涉及金额、拟要 产位置、占用时间、涉及金额、拟要
求清偿期限等；若发现存在公司董事、 求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容大股东及其 高级管理人员协助、纵容大股东及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务 附属企业侵占公司资产情况的，财务
负责人在书面报告中还应当写明涉及 负责人在书面报告中还应当写明涉及
董事或高级管理人员姓名、协助或纵 董事或高级管理人员姓名、协助或纵
容大股东及其附属企业侵占公司资产 容大股东及其附属企业侵占公司资产
的情节、涉及董事或高级管理人员拟 的情节、涉及董事或高级管理人员拟
处分决定等； 处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书 （二）董事长根据财务负责人书
面报告，敦促董事会秘书以书面或电 面报告，敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急 子邮件形式通知各位董事并召开临时
会议，审议要求大股东清偿的期限、 会议，审议要求大股东清偿的期限、
原第三十四条顺 涉 及 董事 或高 级管 理人 员的 处分 决 涉 及 董事 或高 级管 理人 员的 处分 决
定、向相关司法部门申请办理大股东 定、向相关司法部门申请办理大股东
延为第三十五条 股份冻结等相关事宜； 股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事 对于负有严重责任的董事，董事
会在审议相关处分决定后应提交公司 会在审议相关处分决定后应提交公司
股东大会审议。 股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决 （三）董事会秘书根据董事会决
议向大股东发送限期清偿通知，执行 议向大股东发送限期清偿通知，执行
对相关董事或高级管理人员的处分决 对相关董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理大股东 定、向相关司法部门申请办理大股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信 股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作； 息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事 对于负有严重责任的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相 会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事，并起草 关事项后及时告知当事董事，并起草
相关处分文件、办理相应手续。 相关处分文件、办理相应手续。
（四）若大股东无法在规定期限 （四）若大股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30 内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份 日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做 变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。 好相关信息披露工作。
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当 反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
原第四十四条顺 司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
延为第四十五条 的权利，控股股东不得利用利润分配、 的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借 资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股 款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地 股东的合法权益，不得利用其控制地
位 损 害公 司和 社会 公众 股股 东的 利 位 损 害公 司和 社会 公众 股股 东的 利
益。 益。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表担任 （二）选举和更换由非职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
原第四十五条顺 作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
延为第四十六条 （九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的 （十二）按照权限审议批准公司对外
担保事项； 捐赠事项和第四十七条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出
总资产 30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）审议批准变更募集资金用途 总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议股权激励计划和员工持
规章或本章程规定应当由股东大会决 股计划；
定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司对外
提供的担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
公司下列对外担保行为，须经股
保；
东大会审议通过：
（二）公司及本公司控股子公司对外
（一）本公司及本公司控股子公司的
提供的担保总额，超过公司最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担
经审计净资产的 50%以后提供的任何
保；
担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计
原第四十六条顺 （二）公司的对外担保总额，达到或
计算超过公司最近一期经审计总资产
超过最近一期经审计总资产的 30%以
延为第四十七条 的 30%；
后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
（三）为资产负债率超过 70%的担保
数据显示资产负债率超过 70%；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
（四）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产 10%；
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3（即 人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8
原第四十八条顺 六人）时； 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
延为第四十九条 总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会，除董事会
另有通知外，将在公司的住所地召开。 本公司召开股东大会，除董事会
股东大会将设置会场，以现场会 另有通知外，将在公司的住所地召开。
议形式召开。公司应在保证股东大会 股东大会将设置会场，以现场会
合法、有效的前提下，通过各种方式 议形式召开。公司还将提供网络投票
和途径，优先提供网络形式的投票平 的 方 式为股东 参加 股东 大会 提供 便
原第四十九条顺 台等现代信息技术手段，为股东参加 利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会提供便利。股东通过上述方 的，视为出席。
延为第五十条 式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当
股东通过网络或其他方式参加股 便于股东参加。发出股东大会通知后，
东大会的，由取得中国证券登记结算 无正当理由，股东大会现场会议召开
有限责任公司证券账户开户代理业务 地点不得变更。确需变更的，召集人
资格的证券公司或中国证券登记结算 应当在现场会议召开日前至少两个工
有限责任公司认可的其他身份验证机 作日公告并说明原因。
构验证其身份。
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会 董 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
原第五十三条顺 董 事 会 不 同 意 召开 临 时 股东 大 董 事 会 不 同 意 召开 临 时 股东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
延为第五十四条 反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会 监 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向
大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证 在股东大会决议公告前，召集股
券交易所备案。 东持股比例不得低于 10%。召集股东
原第五十四条顺 在股东大会决议公告前，召集股 应当在不晚于发出股东大会通知时，
延为第五十五条 东持股比例不得低于 10%。 承诺自提议召开股东大会之日至股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会召开日期间不减持其所持公司股
及股东大会决议公告时，向公司所在 份并披露。
地中国证监会派出机构和证券交易所 监事会或召集股东应在发出股东
提交有关证明材料。 大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 公司召开股东大会，董事会、监
单独或者合计持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 3%
股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，有权向公司提出提
日 前 提出 临时 提案 并书 面提 交召 集 案。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 单独或者合计持有公司 3%以上
发出股东大会补充通知，公告临时提 股份的股东，可以在股东大会召开 10
案的内容。 日 前 提出 临时 提案 并书 面提 交召 集
原第五十八条顺 单独或者合计持有公司 1%以上 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
股份的股东可向公司董事会提出对不 发出股东大会补充通知，公告临时提
延为第五十九条 具备独立董事资格或能力、未能独立 案的内容。
履行职责、或未能维护公司和中小投 除前款规定的情形外，召集人在
资者合法权益的独立董事的质疑或罢 发出股东大会通知公告后，不得修改
免提议。 股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定的情形外，召集人在 新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中未列明或不符合
股东大会通知中已列明的提案或增加 本章程第五十八条规定的提案，股东
新的提案。 大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
原第六十条顺延 （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
为第六十一条 托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股 东 大 会 采 用 网络 或 其 他方 式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式投
序。股东大会网络或其他方式投票的 票的开始时间，不得早于现场股东大
开始时间，不得早于现场股东大会召 会召开当日上午 9:15，其结束时间为
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 股权登记日与会议日期之间的间
时间不得早于现场股东大会结束当日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
下午 3:00。 日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
原第七十八条顺 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
延为第七十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他 册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存， 方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。 保存期限不少于 10 年。
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
原第八十条顺延 出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
为第八十一条 人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
原第八十二条顺 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
延为第八十三条 算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产 （四）公司在一年内购买、出售重大
或者对外担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，但本
章 程 规定 采用 累计 投票 制表 决的 除
股东（包括股东代理人）以其所 外。
代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，每一股份享有一票表决权，但本 益的重大事项时，对中小投资者表决
章 程 规定 采用 累计 投票 制表 决的 除 应当单独计票。单独计票结果应当及
外。 时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决
益的重大事项时，对中小投资者表决 权，且该部分股份不计入出席股东大
应当单独计票。单独计票结果应当及 会有表决权的股份总数。
原第八十三条顺 时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违
公司持有的本公司股份没有表决 反《证券法》第六十三条第一款、第
延为第八十四条 权，且该部分股份不计入出席股东大 二款规定的，该超过规定比例部分的
会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规 使表决权，且不计入出席股东大会有
定条件的股东可以征集股东投票权。 表决权的股份总数。
征集股东投票权应向被征集人充分披 董事会、独立董事、持有 1%以上
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 有表决权股份的股东或依照法律、行
或 者 变相 有偿 的方 式征 集股 东投 票 政法规或者中国证监会的规定设立的
权。公司不对征集投票权提出最低持 投资者保护机构可以公开征集股东投
股比例限制。 票权。征集股东投票权应向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有
原第八十五条删 效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
除 信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下：公司首届董事会董事、监事会监 下：公司首届董事会董事、监事会监
事候选人名单提案由发起人提出。下 事候选人名单提案由发起人提出。下
届董事会董事和监事会监事的候选人 届董事会董事和监事会监事的候选人
名单由上届董事会、监事会分别提出。 名单由上届董事会、监事会分别提出。
单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东也可提出下届董事、监事候选 的股东也可提出下届董事、监事候选
人，经董事会、监事会分别审议通过 人，经董事会、监事会分别审议通过
后，由董事会、监事会分别向股东大 后，由董事会、监事会分别向股东大
会提出审议并批准。 会提出审议并批准。独立董事的提名
股东大会就选举董事、监事进行 方式和程序应按照法律、行政法规及
表决时，根据本章程的规定或者股东 部门规章的有关规定执行。董事会、
大会的决议，可以实行累积投票制。 监事会中的职工代表由公司职工通过
前款所称累积投票制是指股东大 职工代表大会、职工大会或者其他形
会选举董事或者监事时，每一股份拥 式民主选举产生。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会就选举两名及以上董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使 或监事进行表决时，根据本章程的规
用。董事会应当向股东公告候选董事、 定或者股东大会的决议，可以实行累
监事的简历和基本情况。具体如下： 积投票制。单一股东及其一致行动人
（一）通过累积投票制选举董事、监 拥有权益的股份比例在 30%及以上，
第八十七条
事时实行差额选举，董事、监事候选 则公司应当采用累积投票制。
人的人数应当多于拟选出的董事、监 前款所称累积投票制是指股东大
事人数。 会选举董事或者监事时，每一股份拥
（二）参加股东大会的股东所持每一 有与应选董事或者监事人数相同的表
有表决权股份拥有与拟选出董事或监 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事人数相同表决权，股东可以将所持 用。董事会应当向股东公告候选董事、
全部投票权集中投给一名候选人，也 监事的简历和基本情况。具体如下：
可以分散投给多名候选人。按照董事、 （一）通过累积投票制选举董事、监
监事候选人得票多少的顺序，从前往 事时可以实行差额选举，董事、监事
后根据拟选出的董事、监事人数，由 候 选 人的 人数可 以多于 拟选 出的 董
得票较多者当选。 事、监事人数。
（三）董事选举：将待选董事候选人 （二）参加股东大会的股东所持每一
分 为 非独 立董 事与 独立 董事 分别 投 有表决权股份拥有与拟选出董事或监
票，股东在选举非独立董事投票时， 事人数相同表决权，股东可以将所持
可投票数等于该股东所持有股份数额 全部投票权集中投给一名候选人，也
乘以待选非独立董事人数，股东可以 可以分散投给多名候选人。按照董事、
将其总可投票集中投给一个或几个候 监事候选人得票多少的顺序，从前往
选人，按得票多少依次决定非独立董 后根据拟选出的董事、监事人数，由
事当选；股东在选举独立董事投票时， 得票较多者当选。
可投票数等于该股东所持有股份数额 （三）董事选举：将待选董事候选人
乘以待选独立董事人数，股东可以将 分 为 非独 立董 事与 独立 董事 分别 投
其总可投票集中投给一个或几个独立 票，股东在选举非独立董事投票时，
董事候选人，按得票多少依次决定独 可投票数等于该股东所持有股份数额
立董事当选。 乘以待选非独立董事人数，股东可以
（四）监事选举：股东在选举监事投 将其总可投票集中投给一个或几个候
票时，可投票数等于该股东所持有股 选人，按得票多少依次决定非独立董
份数额乘以待选监事人数，股东可以 事当选；股东在选举独立董事投票时，
将其总可投票集中投给一个或几个候 可投票数等于该股东所持有股份数额
选人，按得票多少依次决定监事当选。 乘以待选独立董事人数，股东可以将
其总可投票集中投给一个或几个独立
董事候选人，按得票多少依次决定独
立董事当选。
（四）监事选举：股东在选举监事投
票时，可投票数等于该股东所持有股
份数额乘以待选监事人数，股东可以
将其总可投票集中投给一个或几个候
选人，按得票多少依次决定监事当选。
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
当 推 举两 名股 东代 表参 加计 票和 监 当 推 举两 名股 东代 表参 加计 票和 监
票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
第九十二条
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，
果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
出席股东大会的股东，应当对提
通机制股票的名义持有人，按照实际
交表决的提案发表以下意见之一：同
持有人意思表示进行申报的除外。
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
第九十四条 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。对同一提交表决
果应计为“弃权”。
的提案同时发表两种或两种以上表决
意见的表决票，表决结果应计为“弃
权”。
公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 公司董事为自然人，有下列情形
行为能力； 之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 行为能力；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
满未逾 5 年； 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
董事或者厂长、经理，对该公司、企 满未逾 5 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
第一百条 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到期 并负有个人责任的，自该公司、企业
未清偿； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）法律、行政法规或部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在 定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司董事 在任职期间出现本条情形的，公
会应当自知道有关情况发生之日起， 司解除其职务。
立即停止有关董事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。
原第一百〇三条
职工董事除与公司其他董事享有
后，新增一条 ， 新增 同等权利、承担同等义务外，还应当
后续条款号依次 以此类推，后续条款号顺延。 履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益的义务。
顺延。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。董事辞职应向董事会提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
原第一百〇五条
情况。 关情况。
顺延为第一百〇 如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞
低于法定最低人数时，在改选出的董 职报告送达董事会时生效：
六条
事就任前，原董事仍应当依照法律、 （一）董事辞职导致董事会成员低于
行政法规、部门规章和本章程规定， 法定最低人数；
履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独立董事人
除前款所列情形外，董事辞职自 数少于董事会成员的 1/3 或者独立董
辞职报告送达董事会时生效。 事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效；在辞职报告生效前，拟
辞职董事仍应当依照法律、行政法规、
部 门 规章 和本 章程 规定 继续 履行职
责，但存在本章程第一百条规定情形
的除外。
董事辞职生效或者任期届满，应
董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在董事辞
司和股东承担的忠实义务，在任期结
职生效或任期结束后两年内并不当然
原第一百〇六条 束后的六个月内并不当然解除，其对
解除，其对国家秘密和公司商业秘密
公司商业秘密保密的义务在其任职结
顺延为第一百〇 保 密 的义 务在 其任 职结 束后 仍然 有
束后仍然有效，直至该秘密成为公开
效，直至该秘密成为公开信息。其他
七条 信息。其他义务的持续期间应当根据
义务的持续期间应当根据公平的原则
公平的原则决定，视事件发生与离任
决定，视事件发生与离任之间时间的
之间时间的长短，以及与公司的关系
长短，以及与公司的关系在何种情况
在何种情况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。
原第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规、
独立董事应按照法律、行政法规
顺延为第一百一 中国证监会和证券交易所的有关规定
及部门规章的有关规定执行。
执行。
十条
董事会行使下列职权： 董事会是公司的经营决策主体，
（一）召集股东大会，并向股东大会 定战略、作决策、防风险作用，董事
报告工作； 会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会
（三）决定公司的经营计划和投资方 报告工作；
案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）制定公司战略和发展规划；
决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方
原第一百一十二 （五）制订公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、
条顺延为第一百
（六）制订公司增加或者减少注册资 决算方案；
一十三条 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司的利润分配方案、利
（七）拟订公司重大收购、收购本公 润 分 配政 策调 整方 案 和弥补亏损方
司股票或者合并、分立、解散及变更 案；
公司形式的方案； （七）制订公司增加或者减少注册资
（八）在股东大会授权范围内，决定 本、发行债券或其他证券及上市方案；
公司对外投资、收购资产、出售资产、 （八）拟订公司重大收购、收购本公
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 司股票或者合并、分立、解散及变更
关联交易等事项； 公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司因本章程第二十五条
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 第一款第（三）项、第（五）项、第
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （六）项规定的情形收购本公司股份
或者解聘公司副总经理、财务负责人 的事项。
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）在股东大会授权范围内，决定
和奖惩事项； 公司对外投资、收购资产、出售资产、
（十一）制订公司的基本管理制度； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十二）制订本章程的修改方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十四）向股东大会提请聘请或更换 置；
为公司审计的会计师事务所； （十二）聘任或者解聘公司总经理、
（十五）听取公司总经理的工作汇报 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
并检查总经理的工作； 惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十六）法律、行政法规、部门规章 者解聘公司副总经理、财务负责人等
或本章程授予的其他职权。 高级管理人员，并决定其报酬事项和
公司董事会设立审计委员会、战 奖惩事项；
略委员会、提名委员会、薪酬与考核 （十三）制订公司的基本管理制度；
委员会等相关专门委员会。专门委员 （十四）制订本章程的修改方案；
会对董事会负责，依照本章程和董事 （十五）管理公司信息披露事项；
会授权履行职责，提案应当提交董事 （十六）向股东大会提请聘请或更换
会审议决定。专门委员会成员全部由 为公司审计的会计师事务所；
董事组成，其中审计委员会、提名委 （十七）听取公司总经理的工作汇报
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 并检查总经理的工作；
占多数并担任召集人，审计委员会的 （十八）法律、行政法规、部门规章
召集人为会计专业人士。董事会负责 或本章程授予的其他职权。
制定专门委员会工作规程，规范专门 公司董事会设立审计委员会、战
委员会的运作。 略委员会、提名委员会、薪酬与考核
超过股东大会授权范围的事项， 委员会等相关专门委员会。专门委员
应当提交股东大会审议。 会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购
资产、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
董事会应当确定对外投资、收购 家、专业人员进行评审，并报股东大
资产、出售资产、资产抵押、对外担 会批准。董事会有权决定符合以下标
保事项、委托理财、关联交易的权限， 准的交易事项：
建立严格的审查和决策程序；重大投 （一）购买资产、出售资产、对外投
资项目应当组织有关专家、专业人员 资（含委托理财、对子公司投资）、
进行评审，并报股东大会批准。 租入或者租出资产、资产抵押、对外
公司进行对外投资、收购资产、 捐赠等事项的决策权限：
出售资产、委托理财时，如单次交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
金额不超过公司最近一期经审计净资 期经审计总资产的 10%以上，但交易
产值的 30%，由董事会审议批准；如 涉及的资产总额占公司最近一期经审
单次交易金额超过公司最近一期经审 计总资产的 50%以上的，还应提交股
计净资产值的 30%，应报股东大会审 东大会审议；该交易涉及的资产总额
议批准。法律法规及规范性文件对此 同时存在账面值和评估值的，以较高
另有规定的，从其规定。 者为准；
公司拟与关联方达成的交易金额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
原第一百一十六 低于人民币 3000 万元或低于公司最 额 占 公司 最近 一期 经审 计净 资产的
近一期经审计净资产绝对值 5%的关 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
条顺延为第一百
联交易，由公司董事会审议批准。公 元；但交易标的（如股权）涉及的资
一十七条 司拟与关联方达成的交易金额在人民 产净额占公司最近一期经审计净资产
币 3000 万元以上且占公司最近一期 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 万元的，还应提交股东大会审议；该
交易，由公司股东大会审议批准。关 交易涉及的资产净额同时存在账面值
联交易涉及提供财务资助、提供担保 和评估值的，以较高者为准；3、交易
和委托理财等事项时，应当以发生额 标的（如股权）在最近一个会计年度
为计算标准，并按交易类别在连续 12 相关的营业收入占公司最近一个会计
个月内累计计算。已经按照上述规定 年度经审计营业收入的 10％以上，且
履行审批手续的，不再纳入相关的累 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
计计算范围。 的（如股权）在最近一个会计年度相
公司对外提供担保（包括但不限 关的营业收入占公司最近一个会计年
于资产抵押、质押、保证等）的，如 度经审计营业收入的 50%以上，且绝
属于本章程第四十六条所列情形之一 对金额超过 5,000 万元的，还应提交
的，应当报股东大会审议批准；除本 股东大会审议；
章程第四十六条所列情形之外的对外 4、交易标的（如股权）在最近一个会
担保，由公司董事会审议批准。 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大
会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审
议；
7、交易为“购买或出售资产”时，应
以资产总额和成交金额中的较高者为
准，按交易事项的类型在连续 12 个月
内累计计算，经累计计算金额超过公
司 最 近 一期 经审 计 总资 产 30%的 事
项，还应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已经按照本款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
8、董事会有权决定在一个会计年度
内，对外捐赠资产价值累计 500 万元
以下的对外捐赠事项，累计超过 500
万元的，由股东大会审议决定。
上 述 指标 计算 中涉 及的 数据 如为负
值，取其绝对值计算。
（二）关联交易的决策权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易，应当由独立董事
认可后，提交董事会审议。
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
3、公司与关联人发生的交易金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，还应当提
交股东大会审议。
（三）公司对外担保、提供财务资助
事项应当经董事会审议通过，且必须
经全体董事的 2/3 以上人数通过方可
作出决议。
如属于本章程第四十七条所列情
形之一的，应当报股东大会审议批准；
除本章程第四十七条所列情形之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。
（四）前款第（一）至（三）项规定
属于董事会决策权限范围内的事项，
如法律、行政法规、中国证监会有关
文件以及《深圳证券交易所股票上市
规则》另有规定的，按照有关规定执
行。
本章程规定上述交易需提交股东
大会审议的，董事会审议后还应提交
股东大会审议。公司发生上述交易未
达到应提交股东大会或董事会审议标
准的，则由公司总经理审批。
原第一百二十二
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通
条顺延为第一百 式为：专人送达、传真或邮寄送达； 知方式为：专人送达、传真或邮寄送
通知时限为：会议召开 3 日前。 达；通知时限为：会议召开 5 日前。
二十三条
董事会决议表决方式为：董事对
所议事项在表决票上以书面表决或以
董事会决议表决方式为：董事对
邮件、传真等通讯方式进行记名投票
原第一百二十六 所议事项在表决表上以书面表决或以
表决。
传真通讯方式表决。
条顺延为第一百 董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用书面、邮
二十七条 表达意见的前提下，可以用传真方式
件、传真、电话会议、视频会议或者
进行并作出决议，并由参会董事签字。
网络方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其
董事会会议，应由董事本人出席；董
他董事代为出席，独立董事不得委托
事因故不能出席，可以书面委托其他
非独立董事代为出席会议。委托书中
董事代为出席，委托书中应载明代理
原第一百二十七 应载明代理人的姓名，代理事项、授
人的姓名，代理事项、授权范围和有
权范围和有效期限，并由委托人签名
条顺延为第一百 效期限，并由委托人签名或盖章。代
或盖章。代为出席会议的董事应当在
为出席会议的董事应当在授权范围内
二十八条 授权范围内行使董事的权利。一名董
行使董事的权利。董事未出席董事会
事不得在一次董事会会议上接受超过
会议，亦未委托代表出席的，视为放
两名董事的委托代为出席。在审议关
弃在该次会议上的投票权。
联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决
原第一百二十八
定做成会议记录，出席会议的董事应 定做成会议记录，出席会议的董事应
条顺延为第一百 当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
二十九条
存，保存期限为 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
公司设立党委。党委设书记 1 名，
党委成员最多不超过 11 名。设立主抓
根据《中国共产党章程》规定，
原第一百三十条 企业党建工作的专职副书记。符合条
经上级党组织批准，设立中国共产党
件的党委成员可通过法定程序进入董
顺延为第一百三 北方化学工业股份有限公司委员会。
事会、监事会、经理层，董事会、监
同时，根据有关规定，设立党的纪律
十一条 事会、经理层成员中符合条件的党员
检查委员会。
可依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
原第一百三十条
公司党委由党员代表大会选举产
后，新增一条 ， 新增 生，每届任期一般为 5 年。任期届满
后续条款号依次 以此类推，后续条款号顺延。 应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
顺延。
公司党委一般由 5 至 9 人组成，
最多不超过 11 名，其中书记 1 人、副
原第一百三十条 书记 1 至 2 人。坚持和完善“双向进
后，再新增一 入、交叉任职”领导体制，符合条件
新增
的党委班子成员可以通过法定程序进
条 ，后续条款号 以此类推，后续条款号顺延。
入董事会、监事会、经理层，董事会、
依次顺延。 监事会、经理层成员中符合条件的党
员 可 以依 照有 关规 定和 程序 进入党
委。
公司党委根据《中国共产党章程》 公司党委发挥领导作用，把方向、
等党内法规履行职责。 管大局、促落实，依照规定讨论和决
（一）保证监督党和国家方针政 定公司重大事项。主要职责是：
策在公司的贯彻执行，落实党中央和 （一）加强公司党的政治建设，坚持
上级党组织有关重大工作部署。 和落实中国特色社会主义根本制度、
原第一百三十一 （二）坚持党管干部原则与董事 基本制度、重要制度，教育引导全体
会依法选择经营管理者以及经营管理 党员始终在政治立场、政治方向、政
条顺延为第一百
者依法行使用人权相结合。党委对董 治原则、政治道路上同以习近平同志
三十四条 事会或总经理提名的人选进行酝酿并 为核心的党中央保持高度一致；
提出意见建议，或者向董事会、总经 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
理推荐提名人选；会同董事会对拟任 中国特色社会主义思想，学习宣传党
人选进行考察，集体研究提出意见建 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
议。 监督、保证党中央重大决策部署和上
（三）研究讨论公司改革发展稳 级党组织决议在本公司贯彻落实；
定、重大经营管理事项和涉及职工切 （三）研究讨论公司重大经营管理事
身利益的重大问题，并提出意见建议。 项，支持董事会、经理层依法行使职
（四）承担全面从严治党主体责 权；
任。领导公司思想政治工作、统战工 （四）加强对公司选人用人的领导和
作、精神文明建设、企业文化建设和 把关，抓好公司领导班子建设和干部
工会、共青团等群团工作。领导党风 队伍、人才队伍建设；
廉政建设，支持纪委切实履行监督责 （五）履行公司党风廉政建设主体责
任。 任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会或经理
层等按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发
展规划、经营计划和投资计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、担
保、工程建设事项，年度财务预决算、
原第一百三十一 利润分配、弥补亏损方案，增减注册
条后，新增一 资本方案，预算内大额度资金调动和
新增
使用、超预算的资金调动和使用、大
条 ，后续条款号 以此类推，后续条款号顺延。
额捐赠和赞助以及其他大额度资金运
依次顺延。 作事项；
（四）重要改革方案，企业及重
要子企业设立、合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案，
内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方
案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主
管理、职工分流安置等涉及职工权益
以及安全生产、生态环保、维护稳定、
社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨
论的重要事项。
在 公 司 控 股 股 东单 位 担 任除 董
原第一百三十四
在 公 司 控 股 股 东单 位 担 任除 董 事、监事以外其他行政职务的人员，
条顺延为第一百 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公 司 高 级 管 理人 员 仅 在公 司 领
三十八条
薪，不由控股股东代发薪水。
公司实行经理层成员任期制和契
约化管理。董事会与经理层各成员分
别签订聘任协议和考核责任书（业绩
原第一百三十五 合同），按照约定开展年度和任期考
条后，新增一 核，并根据考核结果兑现薪酬、实施
新增
聘任或解聘。董事会原则上授权董事
条 ，后续条款号 以此类推，后续条款号顺延。
长与经理层成员签订契约，特殊情况
依次顺延。 可授权总经理与其他经理层成员签订
契约。经理层成员每个任期一般为 3
年。任期期满后，应重新履行聘任程
序并签订岗位聘任协议。
总经理对董事会负责，行使下列 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事 组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
原第一百三十六 案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
条顺延为第一百
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
四十一条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、 （八）决定公司职工的工资、福利、
奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
聘； 聘；
（九）决定公司技术改造、更新改造、 （九）决定公司技术改造、更新改造、
科研开发、大修项目； 科研开发、大修项目；
（十）在董事会授权范围内决定对外 （十）拟订公司的资产抵押、质押、
融资； 保证等对外担保方案，拟订公司的对
（十一）提议召开董事会临时会议； 外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十二)本章程或董事会授予的其他职 委托理财、关联交易、对外捐赠方案，
权。 根据董事会授权决定一定金额以下的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十一）提议召开董事会临时会议；
(十二)法律、行政法规、本章程或董
事会授予的其他职权。
原第一百三十七 总经理应制订总经理工作细则，
总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
条顺延为第一百
报董事会批准后实施。 总经理应当通过总经理办公会等
四十二条 会议形式行使董事会授权。
公司设董事会秘书,负责公司股 公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保 东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息 管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书的主要职责包括： 董 事 会 秘 书对 公 司 和 董 事会 负
（一）负责公司和相关当事人与证券 责，主要职责包括：
交易所及其他证券监管机构之间的及 （一）负责公司信息披露事务，协调
时沟通和联络，保证证券交易所可以 公司信息披露工作，组织制定公司信
随时与其取得工作联系； 息披露事务管理制度，督促上市公司
原第一百四十一
（二）负责处理公司信息披露事务， 及相关信息披露义务人遵守信息披露
条顺延为第一百 督促公司制定并执行信息披露管理制 有关规定；
度和重大信息的内部报告制度，促使 （二）负责组织和协调公司投资者关
四十六条
公司和相关当事人依法履行信息披露 系管理工作，协调公司与证券监管机
义务，并按规定向证券交易所办理定 构、股东及实际控制人、中介机构、
期报告和临时报告的披露工作； 媒体等之间的信息沟通；
（三）协调公司与投资者关系，接待 （三）组织筹备董事会会议和股东大
投资者来访，回答投资者咨询，向投 会会议，参加股东大会、董事会、监
资者提供公司披露的资料； 事会及高级管理人员相关会议，负责
（四）按照法定程序筹备董事会会议 董事会会议记录工作并签字；
和股东大会，准备和提交拟审议的董 （四）负责公司信息披露的保密工作，
事会和股东大会的文件； 在未公开重大信息泄露时，及时向深
（五）参加董事会会议，制作会议记 圳证券交易所报告并公告；
录并签字； （五）关注有关公司的传闻并主动求
（六）负责与公司信息披露有关的保 证真实情况，督促董事会等有关主体
密工作，制订保密措施，促使公司董 及时回复深圳证券交易所问询；
事会全体成员及相关知情人在有关信 （六）组织董事、监事和高级管理人
息正式披露前保守秘密，并在内幕信 员进行相关法律法规、深圳证券交易
息泄露时，及时采取补救措施并向证 所股票上市规则及深圳证券交易所其
券交易所报告； 他规定要求的培训，协助前述人员了
（七）负责保管公司股东名册、董事 解各自在信息披露中的职责；
名册、控股股东及董事、监事、高级 （七）督促董事、监事和高级管理人
管理人员持有公司股票的资料，以及 员遵守法律法规、深圳证券交易所股
董事会、股东大会的会议文件和会议 票上市规则及深圳证券交易所其他规
记录等； 定和公司章程，切实履行其所作出的
（八）协助董事、监事和高级管理人 承诺；在知悉公司、董事、监事和高
员了解信息披露相关法律、行政法规、 级管理人员作出或者可能作出违反有
部门规章、证券交易所上市规则、证 关规定的决议时，应当予以提醒并立
券交易所其他规定和公司章程，以及 即如实向深圳证券交易所报告；
上市协议对其设定的责任； （八）负责公司股票及其衍生品种变
（九）促使董事会依法行使职权；在 动的管理事务等；
董事会拟作出的决议违反法律、行政 （九）法律法规、深圳证券交易所要
法规、部门规章、证券交易所上市规 求履行的其他职责。
则、证券交易所其他规定和公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所所要
求履行的其他职责。
原第一百四十二 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
条后，新增一 新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履
条 ，后续条款号 以此类推，后续条款号顺延。 行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
依次顺延。 当依法承担赔偿责任。
原第一百四十七
监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
条顺延为第一百 实、准确、完整，并对定期报告签署
实、准确、完整。
书面确认意见。
五十三条
公司设监事会。监事会由三名监 公司设监事会。监事会由三名监
原第一百五十一 事组成，监事会设主席一人。监事会 事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监 主席由全体监事过半数选举产生。监
条顺延为第一百
事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席召集和主持监事会会议；监
五十七条 事会主席不能履行职务时，由半数以 事会主席不能履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于 1/3。监事会中的职 的比例不低于 1/3。监事会中的职工
工 代 表由 公司 职工 通过 职工 代表 大 代表由公司职工通过职工代表大会、
会、职工大会或者其他形式民主选举 职 工 大会 或者 其他 形式 民主 选举 产
产生。 生。
监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以
原第一百五十四
监事会制定监事会议事规则，明 确保监事会的工作效率和科学决策。
条顺延为第一百 确监事会的议事方式和表决程序，以 监事会议事规则规定监事会的召
确保监事会的工作效率和科学决策。 开和表决程序。监事会议事规则应列
六十条
入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在 成会议记录，出席会议的监事应当在
原第一百五十五
会议记录上签名。 会议记录上签名。
条顺延为第一百 监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监 议上的发言作出某种说明性记载。监
六十一条
事会会议记录作为公司档案的保存期 事会会议记录作为公司档案至少保存
限为 10 年。 10 年。
公司依照法律规定，健全以职工
新增第十章职工 代 表 大会 为基 本形 式的 民主 管理制
民主管理与劳动 度，推进厂务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、
人事制度第一百 新增 监督权。重大决策要听取职工意见，
六十三条，后续 以此类推，后续条款号顺延。 涉及职工切身利益的重大问题必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。
条款号依次顺 坚持和完善职工董事制度、职工监事
延。 制度，保障职工代表有序参与公司治
理的权益。
新增第十章职工
民主管理与劳动
公司职工依照《中华人民共和国
人事制度第一百 新增 工会法》组织工会，开展工会活动，
六十四条，后续 以此类推，后续条款号顺延。 维护职工合法权益。公司应当为工会
提供必要的活动条件。
条款号依次顺
延。
公司应当遵守国家有关劳动保护
新增第十章职工 新增 和安全生产的法律、行政法规，执行
民主管理与劳动 以此类推，后续条款号顺延。 国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。
人事制度第一百 依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，
六十五条，后续 公司实行公开、平等、竞争、择优的
条款号依次顺 市场化招聘，建立具有市场竞争优势
的核心关键人才薪酬制度，灵活开展
延。 多种方式的中长期激励；实行以劳动
合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工，建立员工公开招聘、
管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出等制度。
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所
公司在每一会计年度结束之日起
报送年度财务会计报告，在每一会计
4 个月内向中国证监会和证券交易所
原第十章第一百 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
报送并披露年度报告，在每一会计年
中国证监会派出机构和证券交易所报
五十八条顺延为 度上半年结束之日起 2 个月内向中国
送半年度财务会计报告，在每一会计
证监会派出机构和证券交易所报送并
第十一章第一百 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和
六十七条 上述年度报告、中期报告按照有
证券交易所报送季度财务会计报告。
关法律、行政法规、中国证监会及证
上 述财 务 会 计 报 告按 照 有关 法
券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司分配当年税后利润时，应当
公司分配当年税后利润时，应当
提 取 利 润的 10% 列入 公 司法 定公 积
提 取 利 润的 10% 列入 公 司法 定公 积
金。公司法定公积金累计额为公司注
金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
原第十章第一百 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
六十条顺延为第 金后，经股东大会决议，还可以从税
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
十一章第一百六 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
公司弥补亏损和提取公积金后
十九条 所余税后利润，根据公司具体情况，
所余税后利润，按照股东持有的股份
经股东大会审议通过，按照股东持有
比例分配。
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
原第十章第一百
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的
六十六条顺延为 务资格”的会计师事务所进行会计报 会计师事务所进行会计报表审计、净
第十一章第一百 表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
七十五条
公司通知以专人送出的，由被送
公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），
原第十一章第一 达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司
被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日
百七十六条顺延 通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通
为第十二章第一 起第五个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮件发
知以公告方式送出的，第一次公告刊 出之日为送达日期；公司通知以公告
百八十五条 登日为送达日期；公司通知以传真方 方式送出的，第一次公告刊登日为送
式发出的，发出的当日为送达日期。 达日期；公司通知以传真方式发出的，
发出的当日为送达日期。
原第十一章第一
公 司 信 息 披 露指 定 刊 载报 纸 为
百七十八条顺延 公司指定巨潮资讯网和至少 1 份符合
《中国证券报》或《证券时报》，信
中国证监会规定条件的媒体为刊登公
为第十二章第一 息披露指定的国际互联网站为：“巨
司公告和其他需要披露信息的媒体。
潮资讯网”。
百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产 合并协议，并编制资产负债表及财产
原第十二章第一 清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日
百八十条顺延为 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上 在本章程规定的信息披露指定报纸上
第十三章第一百 公告。债权人自接到通知书之日起 30 公告。债权人自接到通知书之日起 30
八十九条 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
原第十二章第一 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
百八十二条顺延 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
为第十三章第一 议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》和或《证券 30 日内在本章程规定的信息披露指
百九十一条 时报》上公告。 定报纸上公告。
公司需要减少注册资本时，必须 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
原第十二章第一 议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
百八十四条顺延 30 日内在《中国证券报》和或《证券 30 日内在本章程规定的信息披露指
时报》上公告。债权人自接到通知书 定报纸上公告。债权人自接到通知书
为第十三章第一 之日起 30 日内，未接到通知书的自公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
百九十三条 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
原第十二章第一 公司有本章程第一百八十六条第 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，可以通过修改本章
百八十七条顺延 程而存续。 程而存续。
为第十三章第一 依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
百九十六条 的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十六条第 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
原第十二章第一 第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解
百八十八条顺延 散事由出现之日起 15 日内成立清算 散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股 组，开始清算。清算组由董事或者股
为第十三章第一 东大会确定的人员组成。逾期不成立 东大会确定的人员组成。逾期不成立
百九十七条 清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《中国 内通知债权人，并于 60 日内在本章程
证券报》和或《证券时报》上公告。 规定的信息披露指定报纸上公告。债
原第十二章第一 债权人应当自接到通知书之日起 30 权人应当自接到通知书之日起 30 日
百九十条顺延为 日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起 45
45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
第十三章第一百 债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
九十九条 的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
新增第十六章第 公司董事、监事、经理层等人员提出
二百一十六条， 辞职或任职届满，其对公司和股东的
新增
保密、竞业禁止等义务不当然解除，
后续条款号依次 以此类推，后续条款号顺延。
应按照国家相关法规和股东管理制度
顺延。 有关规定履行义务。
原第十五章第二
本章程所称“以上”、“以内”、“以
百〇九条顺延为 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”含本数；“不满”、“以外”、
下”，都含本数；“不满”、“以外”、
第十六章第二百 “低于”、“多于”、“少于”、“超
“低于”、“多于”不含本数。
过”不含本数。
一十九条
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二日