北方化学工业股份有限公司
                         对外担保管理制度


                               第一章   总 则

    第一条   为规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行

为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》、《北方化学工业股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）和其他有关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制

权的参股公司（以下简称“子公司”）。

    第三条   本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指各单位为第三方在

借贷、买卖、加工承揽等经济活动中，为确保特定债权人实现债权，以自身信用

或特定财产作为履行债务保证的行为。担保方式包括保证、抵押和质押。

    第四条   公司为子公司提供的担保视同对外担保，履行相同的程序。

    第五条   公司对外担保应遵守的基本原则：

    （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司

章程》有关担保的规定。

    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担

保的行为。

    （三）对外担保实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，

不得相互提供担保。

    （四）除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人

提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）任何对外担保，应当取得公司董事会或股东大会的批准。
       （六）公司对外担保须纳入年度预算管理。

       第六条   公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的

债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

                                  第二章   担保对象

       第七条   公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

       （一）因公司业务需要的互保单位。

       （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

       （三）公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司。

       （四）董事会认为需担保的其他主体。

       以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质。

       第八条 公司或公司的子公司不以担保形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

                        第三章    对外担保申请的受理与调查

       第九条   公司在决定担保前，须首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事

项的收益和风险进行充分分析。

       第十条   被担保对象的资信内容包括：

       （一）是否为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情

形。

       （二）被担保对象经营主业是否符合国家的产业政策，是否为关、停、并、

转等限制发展类产业。

       （三）是否为公司的股东、实际控制人、互保单位或与公司有重要业务关系

的单位。

       （四）是否为公司的子公司。

       （五）资产负债率是否在 70%（不含 70%）以下。

       （六）近三年盈利状况。

       （七）产权关系是否明晰。
       （八）是否具有较强偿债能力，银行信用评级情况。

       （九）如公司曾为其提供担保，是否发生过被债权人要求承担担保责任的情

形。

       （十）提供的财务资料是否真实、完整、有效。

       （十一）是否提供公司认可的反担保，且反担保的提供方是否具有实际承担

能力。

       （十二）是否存在其他法律风险。

       第十一条   对外担保的申请

       申请担保部门需在签署担保合同之前向财务金融部提交担保申请书，说明需

担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

       （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系或其它关系）。

       （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料。

       （三）反担保方案和基本资料。

       （四）担保方式、期限、金额等。

       （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析。

       （六）在开户银行有无不良贷款记录。

       （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

       （八）公司认为需要的其他重要资料。

       第十二条   申请担保部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真

实，核查结果应当以书面形式提交财务金融部。

       财务金融部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的

诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。

                         第四章    对外担保审查与决议权限

       第十三条   对外担保事项经公司总经理办公会讨论通过后，提请董事会审议
决定，对特殊情形的担保，还须按照本制度第十五条规定提交股东大会决议。对

外担保事项需公司党委前置研究讨论。

       第十四条   有以下情形之一的，不得为其提供担保：

       （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的。

       （二）不符合本制度规定的。

       （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策

的。

       （四）提供虚假的财务报表和其他资料。

       （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的。

       （六）担保金额超过其注册资本或最近一期经审计净资产（以两者孰低计算）

的。

       （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业。

       （八）未能落实用于反担保的有效财产的。

       （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

       第十五条   对外担保须提交股东大会审议的情形：

       （一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额,超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

       （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

       （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

       （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

       （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

       （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

       公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。

    第十六条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十七条 除第十五条规定的情形，其他对外担保事宜应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事同意方可对外担保。在审议对外担保事项（公司对合并范

围内子公司提供担保除外）时，应当取得独立董事就其合法合规性、对公司的影

响及存在风险发表的书面独立意见。

    第十八条     股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害

关系的股东或者董事应当回避表决。

     第十九条     公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

                               第五章   担保合同

    第二十条     对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

    第二十一条     担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中

下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额。

    （二）债权人履行的期限。

    （三）担保的方式。

    （四）保证的期间。

    （五）保证担保的范围。

    （六）反担保措施。

    （七）各方的权利、义务和违约责任。

    （八）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十二条     财务金融部应对担保合同的完整性进行审核，担保合同订立前

还应征询公司法律顾问的意见并出具法律意见书；重大担保合同必要时由公司聘
请律师事务所律师审阅并出具法律意见书。

    第二十三条     合同订立前申请担保部门落实反担保措施，财务金融部检查落

实情况。

    第二十四条     担保合同由法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会

的决议代表公司签署。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何单位或个人

不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以

保证人的身份签字或盖章。

    第二十五条    被担保人提供的反担保，不得低于公司为其提供担保的数额。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应

当拒绝提供担保。

    第二十六条     签订互保协议时，公司财务金融部应及时要求对方如实提供有

关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应

要求对方提供相应的反担保。

    第二十七条     公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务金融部会同

法律事务部门完善有关法律手续，及时办理登记。

    第二十八条     法律规定必须办理担保登记的，由公司财务金融部牵头会同法

律事务部门到有关登记机关办理担保登记。

                          第六章   对外担保的风险管理

     第二十九条 担保管理机构

    （一）公司财务金融部为对外担保的职能管理部门，负责管理公司担保申请

的受理、资信核查、担保风险管理等事项，负责提请履行董事会或股东大会的审

批程序和对外担保额度的总量监控。

    （二）公司法律事务部门负责对对外担保合同和反担保合同主体资格、违约

责任、相关条款的合法性、完整性、严谨性进行核查，对被担保方违约后的追偿。

    第三十条     公司财务金融部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料

（担保申请、 被担保人提供的其他资料、 其他部门的审核意见、审批原件、担
保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。

       第三十一条   申请担保部门与财务金融部应当关注被担保人的生产经营、资

产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉

的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

       第三十二条   如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、

重大诉讼等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，申请

担保部门和财务金融部应当及时向法律事务部门和总经理、董事会报告，并制定

风险防范或善后措施。

       对于未约定担保期限的连续债权担保，申请担保部门和财务金融部发现继续

担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向法律事务部门和总经理、

董事会报告。

       第三十三条   公司所担保债务即将到期时，申请担保部门应当积极督促被担

保人在规定日期内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，申请担保部门

应立即向财务金融部、法律事务部门通报，并立即启动反担保追偿程序。

       第三十四条   公司如需履行担保责任必须经内部审计部门审核并报董事会

或股东大会批准。申请担保部门、财务金融部门应当会同法律事务部门采取有效

措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

       第三十五条   债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应

当拒绝对增加义务承担担保责任。

       第三十六条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责

任。

       第三十七条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       第三十八条   保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

    第三十九条     公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

    第四十条     公司为债务人履行担保义务时，申请担保部门应当采取有效措施

向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

    第四十一条     在年度报告中，应当披露公司独立董事对公司累计和当期对外

担保情况、执行上述规定情况发表的独立意见。

    第四十二条     公司对外担保事项，被担保方于债务到期后 15 个工作日内仍

未履行还款义务的，或是被担保方出现破产、清算，在积极组织有关部门采取有

效措施向被担保方追偿同时，还应将债务偿还情况及时披露。

                               第七章     法律责任

    第四十三条     公司任何单位或人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保、

越权办理或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节

轻重给予处理。

    第四十四条     责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造

成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十五条     责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给与

经济处罚或行政处分。

    第四十六条     责任人未经公司董事会同意就擅自承担保证责任的，应承担赔

偿责任并给与相应的行政处分。

    第四十七条     担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法移送司法

机关追究刑事责任。

                                 第八章    附 则

    第四十八条     本制度由董事会负责解释。

    第四十九条     本制度自股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《对

外担保决策制度》同时废止。
北方化学工业股份有限公司

       董   事   会

    二〇二二年七月二日