北方化学工业股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修改前 修改后
为提高四川北方硝化棉股份有限 为提高北方化学工业股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会议事效率，规范股东大会会 股东大会议事效率，规范股东大会会
议议事程序，维护全体股东的合法权 议议事程序，维护全体股东的合法权
益，保证股东大会依法行使职权，根 益，保证股东大会依法行使职权，根
第一条 据《中华人民共和国公司法》(以下简 据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证 称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《四 券法》（以下简称《证券法》）、《北
川北方硝化棉股份有限公司章程》以 方化学工业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》)及其他有关法律、 下简称《公司章程》)及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，特制定本 法规和规范性文件的规定，特制定本
议事规则。 规则。
股东大会是公司的最高权力决策 股东大会应当在《公司法》和《公
机构，依据《公司法》、《公司章程》 司章程》规定的范围内行使职权。
的规定对重大事项进行决策。股东大 股东大会依法行使下列职权：
会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任
（二）选举和更换由非职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事
的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
第三条 （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司分立、合并、解散、清
（九）对公司分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；
务所作出决议； （十二）按照权限审议批准公司对外
（十二）审议下列对外担保行为： 捐赠事项和第四条规定的担保事项：
1.本公司及本公司控股子公司的对外 （十三）审议公司在一年内购买、出
担保总额,达到或超过最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计
计 净 资 产的 50% 以后 提供 的 任何 担 总资产 30%的事项；
保； （十四）审议批准变更募集资金用途
2.公司的对外担保总额，达到或超过 事项；
最近一期经审计总资产的 30%以后提 （十五）审议股权激励计划和员工持
供的任何担保； 股计划；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象 （十六）审议法律、法规、部门规章、
提供的担保； 《公司章程》规定的应当由股东大会
4.单笔担保额超过最近一期经审计净 决定的其他事项。
资产 10%的担保； 上述股东大会的职权不得通过授
5.对股东、实际控制人及其关联方提 权的形式由董事会或其他机构和个人
供的担保。 代为行使。
（十三）审议公司在一年内购买、出 公司董事会应当切实履行职责，
售重大资产超过公司最近一期经审计 认真、按时组织股东大会。 公司全体
总资产 30%的事项； 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
（十四）审议批准变更募集资金用途 常召开和依法行使职权。
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的应当由股东
大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司对外
提供的担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司及本公司控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
原第三条后，新 经审计总资产 30%以后提供的任何担
新增 保；
增一条 ，后续条
以此类推，后续条款号顺延。 （三）最近十二个月内担保金额累计
款号依次顺延。 计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。
（一）年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
（二）临时股东大会不定期召开,有下
股东大会分为年度股东大会和临 列情形之一的，公司在事实发生之日
时股东大会。 起 2 个月以内召开临时股东大会：
年度股东大会每年召开 1 次,应 1、董事人数不足《公司法》规定
当于上一会计年度结束后的 6 个月内 人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8
举行。临时股东大会不定期召开,出现 人）时；
原第四条顺延为 《公司章程》规定的应当召开临时股 2、公司未弥补的亏损达实收股本
东大会的情形时,临时股东大会应当 总额 1/3 时；
第五条 在 2 个月内召开。 3、单独或者合计持有公司 10%以
公司在上述期限内不能召开股东 上股份的股东请求时；
大会的，应当报告公司所在地中国证 4、董事会认为必要时；
监会派出机构和公司股票挂牌交易的 5、监事会提议召开时；
证券交易所（以下简称"证券交易所 6、法律、行政法规、部门规章或
"），说明原因并公告。 《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）派出机构和公司股票挂牌交易
的 证 券交 易所 （以 下简 称证 券交 易
所），说明原因并公告。
公司召开股东大会，应当聘请律 公司召开股东大会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章 合法律、行政法规、《公司章程》的
原第五条顺延为 程的规定； 规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
第六条 资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
原第六条顺延为 董事会应当按《公司章程》及本 董事会应当按《公司章程》及本规则
规 则第 四 条的 规定 按时 召集 股东 大 第五条规定的期限内按时召集股东大
第七条 会。 会。
独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根 临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的 据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意 规定,在收到提议后 10 日内提出同意
原第七条顺延为 或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东大会的书面反
第八条 馈意见。 馈意见。
董 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会 董 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会 内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的,应当说 不同意召开临时股东大会的,应当说
明理由。 明理由并公告。
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董 时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请 政法规和《公司章程》的规定,在收到
求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召开临 时 股 东大 会 董事会同意召开临时股东大会
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中 内发出召开股东大会的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东 对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。 的同意。
原第九条顺延为 董 事 会 不 同 意 召开 临 时 股东 大 董 事 会 不 同 意 召开 临 时 股东 大
会,或者在收到请求后 10 日内未作出 会,或者在收到请求后 10 日内未作出
第十条 反馈的,单独或者合计持有公司 10% 反馈的,单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式 开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会 监 事 会 同 意 召 开临 时 股 东大 会
的,应在收到请求 5 日内发出召开股 的,应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变 东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主 大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者 持股东大会,连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东 大会的,应当书面通知董事会，同时向
大会的,应当书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证 在股东大会决议公告前，召集股
券交易所备案。 东持股比例不得低于 10%。召集股东
原第十条顺延为 在股东大会决议公告前，召集股 应当在不晚于发出股东大会通知时，
第十一条 东持股比例不得低于 10%。 承诺自提议召开股东大会之日至股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会召开日期间不减持其所持公司股
大 会 通知 及发 布股 东大 会决 议公 告 份并披露。
时，向公司所在地中国证监会派出机 监事会或召集股东应在发出股东
构和证券交易所提交有关证明材料。 大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之
案。
三以上股份的股东，可以在股东大会
单独或者合计持有公司 3%以上
召开十日前提出临时提案并书面提交
股份的股东，可以在股东大会召开 10
召集人。召集人应当在收到提案后二
日 前 提出 临时 提案 并书 面提 交召 集
日内发出股东大会补充通知，并披露
原第十四条顺延 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
临时提案的内容。
发出股东大会补充通知，公告临时提
为第十五条 除前款规定外，召集人在发出股
案的内容。
东大会通知后，不得修改股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在
知中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合
大会通知中已列明的提案或增加新的
本规则第十三条规定的提案，股东大
提案。
会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
充分、完整披露所有提案的具体内容，
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
原第十六条顺延 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
作 出 合理 判断 所需 的全 部资 料或 解
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
为第十七条 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
论的事项需要独立董事发表意见的，
意见的，发出股东大会通知或补充通
发出股东大会通知或补充通知时应当
知时将同时披露独立董事的意见及理
同时披露独立董事的意见及理由。
由。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
原第十八条顺延 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
为第十九条 均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权
码； 登记日；
（五）股权登记日。股权登记日与会 （五）会务常设联系人姓名，电话号
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 码；
作日。股权登记日一旦确认，不得变 （六）网络或其他方式的表决时间及
更。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
公司召开股东大会，除董事会另
有通知外，将在公司住所地地召开。
股东大会应当设置会场，以现场
公司召开股东大会，除董事会另
会议形式召开。公司还将提供网络投
有通知外，将在公司住所地地召开。
票的方式为股东参加股东大会提供便
股东大会应当设置会场，以现场会议
利。股东通过上述方式参加股东大会
形式召开。公司应在保证股东大会合
的，视为出席。
法、有效的前提下，通过各种方式和
原第二十条顺延 现场会议时间、地点的选择应当
途径，优先提供网络形式的投票平台
便于股东参加。发出股东大会通知后，
为第二十一条 等现代信息技术手段，为股东参加股
无正当理由，股东大会现场会议召开
东大会提供便利。股东通过上述方式
地点不得变更。确需变更的，召集人
参加股东大会的，视为出席。
应当在现场会议召开日前至少两个工
股东可以亲自出席股东大会并行
作日公告并说明原因。
使表决权，也可以委托他人代为出席
股东可以亲自出席股东大会并行
和在授权范围内行使表决权。
使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载 公司股东大会采用网络或其他方
明网络或其他方式的表决时间以及表 式的，应当在股东大会通知中明确载
决程序。 明网络或其他方式的表决时间以及表
原第二十一条顺 股东大会网络或其他方式投票的 决程序。
延为第二十二条 开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会采用网络或其他方式投
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 票的开始时间，不得早于现场股东大
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 会召开当日上午 9:15，其结束时间为
时间不得早于现场股东大会结束当日 现场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。
董 事 会和 其他 召集 人将 采取 必要 措 董 事 会和 其他 召集 人将 采取 必要 措
原第二十二条顺 施，保证股东大会的正常秩序。对于 施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
延为第二十三条 合法权益的行为，将采取措施加以制 合法权益的行为，应当采取措施加以
止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股证明；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有 个人股东亲自出席会议的，应出
效身份证件、股东授权委托书。 示本人身份证或其他能够表明其身份
法人股东应由法定代表人或者法 的有效证件或证明、股票账户卡；委
定代表人委托的代理人出席会议。法 托代理他人出席会议的，应出示本人
定代表人出席会议的，应出示本人身 有效身份证件、股东授权委托书。
原第二十四条顺 份证、能证明其具有法定代表人资格 法人股东应由法定代表人或者法
的有效证明；委托代理人出席会议的， 定代表人委托的代理人出席会议。法
延为第二十五条 代理人应出示本人身份证、法人股东 定代表人出席会议的，应出示本人身
单位的法定代表人依法出具的书面授 份证、能证明其具有法定代表人资格
权委托书。 的有效证明；委托代理人出席会议的，
股东通过网络或其他方式参加股 代理人应出示本人身份证、法人股东
东大会的，由取得中国证券登记结算 单位的法定代表人依法出具的书面授
有限责任公司证券账户开户代理业务 权委托书。
资格的证券公司或中国证券登记结算
有限责任公司认可的其他身份验证机
构验证其身份。
召集人和公司聘请的律师应当依
召集人和律师应当依据证券登记
据证券登记结算机构提供的股东名册
结算机构提供的股东名册共同对股东
共同对股东资格的合法性进行验证，
原第二十八条顺 资格的合法性进行验证，并登记股东
并登记股东姓名（或名称）及其所持
姓名或名称及其所持有表决权的股份
延为第二十九条 有表决权的股份数。在会议主持人宣
数。在会议主持人宣布现场出席会议
布现场出席会议的股东和代理人人数
的股东和代理人人数及所持有表决权
及所持有表决权的股份总数之前，会
的股份总数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。
公司召开股东大会，全体董事、 公司召开股东大会，全体董事、
原第二十九条顺 监事和董事会秘书应当出席会议，经 监事和董事会秘书应当出席会议，总
延为第三十条 理 和 其他 高级 管理 人员 应当 列席 会 经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 议。
会议在主持人的主持下，按列入
原第三十条后， 议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人可根据
新增一条 ，后续 新增 实际情况，采取先报告、集中审议、
条款号依次顺 以此类推，后续条款号顺延。 集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告、逐项审议并表决
延。 的方式。股东大会应该给予每个议题
以合理的讨论时间。
原第三十条后， 股东在审议议案时，应简明扼要
新增 地阐明观点，对报告人没有说明而影
再新增一条 ，后
以此类推，后续条款号顺延。 响其判断和表决的议案可以要求报告
续条款号依次顺 人做出解释说明。
延。
股东发言
股东提出质询或建议时，主持人
（一）发言股东应先举手示意，经大
应当亲自或指定与会董事、监事、高
会主持人许可后，即席或到指定发言
级管理人员或其他有关人员做出答复
席发言。
或说明。有下列情形时，主持人可以
（二）有多名股东举手要求发言时，
拒绝回答质询，但应向质询者说明理
先举手者先发言；不能确定先后顺序
原第三十一条顺 由：
时，要求发言的股东应在大会秘书处
（一）质询与议题无关；
延为第三十五条 办理发言登记手续，按登记的先后顺
（二）质询事项有待调查；
序发言。股东应针对议案讨论内容发
（三）涉及国家秘密或公司商业
言。
秘密不能在股东大会上公开；
（三）股东违反前项规定的发言，大
（四）回答质询将显著损害股东
会主持人可以拒绝或制止。
共同利益；
（四）大会主持人应保障股东行使发
（五）其他重要事由。
言权。
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书
责,会议记录应记载以下内容: 负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理 议的董事、监事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
原第三十五条顺 （三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
延为第三十七条 份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会 （七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
原第三十六条顺 主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
延为第三十八条 记录应当与现场出席股东的签名册及 记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式 代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存 表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。 期限不少于 10 年。
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
原第三十八条顺 别决议。 别决议。
延为第四十条 股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
原第四十条顺延 （四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
为第四十二条 资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》 （六）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，但《公
司章程》规定采用累计投票制表决的
股东（包括股东代理人）以其所
除外。
代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利
权，每一股份享有一票表决权，但《公
益的重大事项时，对中小投资者表决
司章程》规定采用累计投票制表决的
应当单独计票。单独计票结果应当及
除外。
时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
公 司 持 有 自 己 的股 份 没 有表 决
益的重大事项时，对中小投资者表决
权,且该部分股份不计入出席股东大
应当单独计票。单独计票结果应当及
会有表决权的股份总数。
原第四十一条顺 时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
公 司 持 有 自 己 的股 份 没 有表 决
延为第四十三条 反《证券法》第六十三条第一款、第
权,且该部分股份不计入出席股东大
二款规定的，该超过规定比例部分的
会有表决权的股份总数。
股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规
使表决权，且不计入出席股东大会有
定条件的股东可以征集股东投票权。
表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分
董事会、独立董事、持有 1%以上
披露具体投票意向等信息。禁止以有
有表决权股份的股东或依照法律、行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
政法规或者中国证监会的规定设立的
权。公司不得对征集投票权提出最低
投资者保护机构可以公开征集股东投
持股比例限制。
票权。征集股东投票权应向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项
股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，
时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入
其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会决议的公告
有效表决总数。 应 当 充分 披露 非关 联股 东的 表决情
审议关联交易事项，关联股东的 况。
回避和表决程序如下： 审议关联交易事项，关联股东的
（一）股东大会审议的事项与股东有 回避和表决程序如下：
关联关系，该股东应当在股东大会召 （一）股东大会审议的事项与股东有
开之日前向公司董事会披露其关联关 关联关系，该股东应当在股东大会召
系； 开之日前向公司董事会披露其关联关
（二）股东大会在审议有关关联交易 系；
事项时，大会主持人宣布有关联关系 （二）股东大会在审议有关关联交易
原第四十二条顺 的股东，并解释和说明关联股东与关 事项时，大会主持人宣布有关联关系
延为第四十四条 联交易事项的关联关系； 的股东，并解释和说明关联股东与关
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 联交易事项的关联关系；
由非关联股东对关联交易事项进行审 （三）大会主持人宣布关联股东回避，
议、表决； 由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成决议，必须由出 议、表决；
席会议的非关联股东有表决权的股份 （四）关联事项形成决议，必须由出
数的半数以上通过；如该交易事项属 席会议的非关联股东有表决权的股份
特别决议范围，应由出席会议的非关 数的半数以上通过；如该交易事项属
联股东有表决权的股份数的三分之二 特别决议范围，应由出席会议的非关
以上通过； 联股东有表决权的股份数的三分之二
（五）关联股东未就关联事项按 以上通过；
上 述 程序 进行 关联 关系 披露 或回 避 （五）关联股东未就关联事项按上述
的，有关该关联事项的决议无效。 程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
如公司应在保证股东大会合法、
原第四十三条删
有效的前提下，通过各种方式和途径，
除，后续条款号 优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会
依次顺延。
提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如下：
原第四十五条顺 下：公司首届董事会董事、监事会监 公司首届董事会董事、监事会监事候
事候选人名单提案由发起人提出。下 选人名单提案由发起人提出。下届董
延为第四十六条 届董事会董事、监事会监事候选人名 事会董事和监事会监事的候选人名单
单由上届董事会、监事会分别提出。 由上届董事会、监事会分别提出。单
单独或者合并持有公司 3%以上股份 独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东也可提出下届董事、监事候选 股东也可提出下届董事、监事候选人，
人，经董事会、监事会分别审议通过 经董事会、监事会分别审议通过后，
后，由董事会、监事会分别向股东大 由董事会、监事会分别向股东大会提
会提出审议并批准。 出审议并批准。独立董事的提名方式
股东大会就选举董事、监事进行 和程序应按照法律、行政法规及部门
表决时，根据公司章程的规定或者股 规章的有关规定执行。董事会、监事
东大会的决议，可以实行累积投票制。 会中的职工代表由公司职工通过职工
前款所称累积投票制是指股东大 代表大会、职工大会或者其他形式民
会选举董事或者监事时，每一股份拥 主选举产生。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会就选举两名及以上董事或监
决权，股东拥有的表决权可以集中使 事进行表决时，根据本章程的规定或
用。具体如下： 者股东大会的决议，可以实行累积投
（一）通过累积投票制选举董事、监 票制。单一股东及其一致行动人拥有
事时实行差额选举，董事、监事候选 权益的股份比例在 30%及以上，则公
人的人数应当多于拟选出的董事、监 司应当采用累积投票制。
事人数。 前款所称累积投票制是指股东大
（二）参加股东大会的股东所持每一 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有表决权股份拥有与拟选出董事或监 有与应选董事或者监事人数相同的表
事人数相同表决权，股东可以将所持 决权，股东拥有的表决权可以集中使
全部投票权集中投给一名候选人，也 用。董事会应当向股东公告候选董事、
可以分散投给多名候选人。按照董事、 监事的简历和基本情况。具体如下：
监事候选人得票多少的顺序，从前往 （一）通过累积投票制选举董事、监
后根据拟选出的董事、监事人数，由 事时可以实行差额选举，董事、监事
得票较多者当选。 候 选 人的 人数可 以多于 拟选 出的 董
（三）董事选举：将待选董事候选人 事、监事人数。
分 为 非独 立董 事与 独立 董事 分别 投 （二）参加股东大会的股东所持每一
票，股东在选举非独立董事投票时， 有表决权股份拥有与拟选出董事或监
可投票数等于该股东所持有股份数额 事人数相同表决权，股东可以将所持
乘以待选非独立董事人数，股东可以 全部投票权集中投给一名候选人，也
将其总可投票集中投给一个或几个候 可以分散投给多名候选人。按照董事、
选人，按得票多少依次决定非独立董 监事候选人得票多少的顺序，从前往
事当选；股东在选举独立董事投票时， 后根据拟选出的董事、监事人数，由
可投票数等于该股东所持有股份数额 得票较多者当选。
乘以待选独立董事人数，股东可以将 （三）董事选举：将待选董事候选人
其总可投票集中投给一个或几个独立 分 为 非独 立董 事与 独立 董事 分别 投
董事候选人，按得票多少依次决定独 票，股东在选举非独立董事投票时，
立董事当选。 可投票数等于该股东所持有股份数额
（四）监事选举：股东在选举监事投 乘以待选非独立董事人数，股东可以
票时，可投票数等于该股东所持有股 将其总可投票集中投给一个或几个候
份数额乘以待选监事人数，股东可以 选人，按得票多少依次决定非独立董
将其总可投票集中投给一个或几个候 事当选；股东在选举独立董事投票时，
选人，按得票多少依次决定监事当选。 可投票数等于该股东所持有股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将
其总可投票集中投给一个或几个独立
董事候选人，按得票多少依次决定独
立董事当选。
（四）监事选举：股东在选举监事投
票时，可投票数等于该股东所持有股
份数额乘以待选监事人数，股东可以
将其总可投票集中投给一个或几个候
选人，按得票多少依次决定监事当选。
出席股东大会的股东，应当对提
交 表 决的 提案 发表 以下 意见 中的 一
出席股东大会的股东，只能对提 种：同意；反对；弃权。证券登记结
交 表 决的 提案 发表 以下 意见 中的 一 算机构作为内地与香港股票市场交易
种：同意；反对；弃权。 互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表 照实际持有人意思表示进行申报的除
原第五十条顺延 决票或未投的表决票均视为投票人放 外。
为第五十一条 弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表
果应计为“弃权”。 决票或未投的表决票均视为投票人放
对同一提交表决的提案同时发表 弃表决权利，其所持股份数的表决结
两种或两种以上表决意见的表决票， 果应计为“弃权”。
表决结果应计为“弃权”。 对同一提交表决的提案同时发表
两种或两种以上表决意见的表决票，
表决结果应计为“弃权”。
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
当 推 举二 名 股东代 表参 加计 票和 监 当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
原第五十一条顺 股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
延为第五十二条 当由律师、股东代表与监事共同负责 当由律师、股东代表与监事共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的投
的投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东大会会议现场结束时间不得
股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情
当宣布每一提案的表决情况和结果，
况和结果，并根据表决结果宣布提案
原第五十二条顺 并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
延为第五十三条 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
及的上市公司、计票人、监票人、主
东、网络服务方等相关各方对表决情
要股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数 议结果有任何怀疑，可以对所投票数
原第五十五条顺 进行点票；如果会议主持人未进行点 组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人 票，出席会议的股东或者股东代理人
延为第五十六条 对会议主持人宣布结果有异议的，有 对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票， 权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人应当立即组织点票。
公 司 股 东 大 会 决议 内 容 违反 法
公 司 股 东 大 会 决议 内 容 违反 法
律、行政法规的，股东有权请求人民
律、行政法规的无效。
法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得
公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投
限制或者阻挠中小投资者依法行使投
原第五十八条顺 票权，不得损害公司和中小投资者的
票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
延为第五十九条 合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决
股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反《公司章程》
程，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60
的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
日内，请求人民法院撤销。
本规则中仅适用于上市公司的有
原第六十条删除 删除
关条款，待公司发行上市后适用。
本规则所称“以上”、“以内”、
原第六十二条修 本规则所称“以上”、“内”，
“内”，含本数；“过”、“低于”、
含本数；“过”、“低于”、“多于”，
改为第六十条 “多于”、“超过”，在表达具体数
在表达具体数据时，不含本数。
据时，不含本数。
本议事规则未做规定的，参照《公 本议事规则未尽事宜，依照国家
原第五十九条修 司章程》的有关规定执行。 有关法律、法规、《公司章程》等规
本议事规则与《公司章程》如规 范性文件的有关规定执行。本议事规
改为第六十一条 定不一致的，以《公司章程》的规定 则与《公司章程》如规定不一致的，
为准。 以《公司章程》的规定为准。
董事会可根据有关法律、法规的 本议事规则为《公司章程》的组
原六十一条修改 规定及公司实际情况，对本议事规则 成部分，经股东大会审议通过后生效
成第六十二条 进行修改并报股东大会批准。董事会 并施行，原《股东大会议事规则》同
可依据本议事规则的制订实施细则。 时废止，修改时亦同。
第六十三条 本规则由董事会负责解释 本规则由公司董事会负责解释
原第六十四条删 本议事规则为《公司章程》的组
删除
除 成部分，自股东大会通过之日起执行。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二日