北方化学工业股份有限公司

                         外部董事工作制度

                            第一章 总 则
    第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立中国特色现代企业制度要求，
促进北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范管理和有效
运行，进一步完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关
于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律和文件规定，结合
公司实际，制定本制度。
    第二条 公司全资和控股子公司可参照制订本公司的工作制度。
    第三条 本制度所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事且在公司
不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董
事，应同时适用公司《章程》、《独立董事制度》等公司治理制度中有关独立董
事的相关规定。
    第四条 外部董事管理遵循以下原则：
    （一）坚持党管干部、党管人才原则；
    （二）坚持出资人认可和发挥市场机制作用相结合；
    （三）坚持权利与责任统一、激励与约束并重；
    （四）坚持依规依纪依法管理。
    第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
                          第二章 职责和义务
    第六条 外部董事履行以下职责：
    （一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，
维护国有资产合法权益；
    （二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，
并为此承担受托责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议、专门
委员会会议的次数不少于年度会议总数的 3/4。

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    （三）《公司法》等法律、行政法规及公司章程规定的其他职责。
    第七条 外部董事享有以下义务：
    （一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利
益和企业、职工群众合法权益。
    （二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。
    （三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在深入研
究、分析的基础上，独立、慎重地表决。
    （四）积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门和公司组织的现场
培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。
    （五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理
建议。
    （六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、
为经理层提供咨询等。
    （七）自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议。
    （八）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
                               第三章 选举
    第八条 外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合格的可以连任。连续
任职时间不得超过 6 年。
    董事任期届满未及时改选的，在新董事正式任职前，原董事仍应当依照法律
法规和公司章程的规定履职。
    第九条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道。公司可从社会有
关行业专业领域专家中选任兼任外部董事，选聘独立董事的，应满足《公司章程》
《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格的规定。
    第十条 担任外部董事应当具备下列基本条件：
    （一）坚持党对国有企业的领导，树牢“四个意识”、坚定“四个自信”、
坚决做到“两个维护”，坚决贯彻党中央决策部署。
    （二）遵规守法、诚信勤勉、廉洁自律、有良好的职业操守和个人品行；
    （三）熟悉企业经营管理，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
    （四）具有较强决策判断能力、风险识别能力和开拓创新能力；


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    （五）具有 10 年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审
计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部
董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
    （六）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中
型企业高级管理人员的资历；
    （七）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
    （八）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
    第十一条 除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法律法规规定的不
得担任公司董事或不得担任独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得
担任外部董事：
    （一）不严格遵守党的政治纪律和政治规矩，不坚决执行党的基本路线和各
项方针政策的；
    （二） 本人及其直系亲属、主要社会关系近 2 年内在拟任职公司及其全资、
控股所属子公司担任中层及以上职务的；
    （三）本人或其直系亲属在拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系的企业担任
高级管理人员职务的；
    （四）本人、直系亲属或其他特定关系人所办企业近 2 年内与拟任职公司或
所属单位有业务往来的；
    （五）有关法律法规、规章制度规定不得担任外部董事的。
                         第四章 履职管理和服务保障
    第十二条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交年度履职报告、重
大事项报告。
    第十三条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。
    （一）党中央、国务院和国家有关部门、上级单位印发的涉及企业改革发展
监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
    （二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开 10 日前送
达外部董事；除特别紧急的情况下，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少
在会议召开 5 日前送达外部董事。




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       （三）外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、总经理办公会以及
职代会等重要会议。
       （四）在中国证监会、深圳证券交易所认可范围内，根据履行职责需要，了
解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场
调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、重
点工作等执行情况。
       （五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务
保障。
       （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
                           第五章 考核评价及薪酬
       第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责对外部董事进行考核评价，考核评
价分为年度考核评价与任期考核评价，具体考核内容及程序按综合考核评价有关
规定执行。
       第十五条 根据外部董事任职的类型、履职评价结果等，合理确定薪酬激励
和工作补贴，具体按照有关薪酬管理办法执行。
                           第六章 责任追究及退出
       第十六条 董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必
严。
       第十七条 外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
       （一）违反法律法规、国有资产监管制度、公司《章程》和企业内部管理规
定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或其他严重不良后果。
       （二）对董事会决议严重违反法律法规、公司《章程》，明显损害公司利益
和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
       （三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、
技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
       （四）因违法违纪违规被追究责任的；
       （五）其他应当追究责任的情形。
       第十八条 外部董事认为自己不能履行职务，可向公司董事会提出辞职申请。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董


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事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告
应当在公司股东大会补选董事后方能生效，补选的董事或独立董事就任前，原董
事仍应当按照法律法规和公司《章程》的规定，履行董事职务。公司应当在二个
月内完成补选。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                             第七章 附则
    第十九条 本制度由董事会负责解释。
    第二十条 本制度经董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。



                                        北方化学工业股份有限公司

                                               董   事   会

                                             二〇二二年七月二日




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