北化股份：募集资金使用管理制度2022-12-30
北方化学工业股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司以及实施募投项目的分、子公司。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变
募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 专户的设立与注销、募集资金的收支由公司财务金融部负责办理。专户对
应的募投项目实施完毕，公司应按规定程序结转专户节余资金，注销专户，并予以公
告。
第七条 公司财务金融部定期核对募集资金账户存款余额，并编制月度报表，每月
须按项目、账户统计汇总募集资金的使用、存放情况，报公司财务负责人、总经理，
并抄送证券部、审计部、战略发展部、项目主办部门（单位）及负责人。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括
下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
-2-
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司按照决策程序确定的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施单位应及时报告战略发展部和总经理。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
第十一条 公司对募投项目资金实施预算管理，公司及分、子公司募投资金支付应
纳入公司资金预算统筹管理，在年度、月度资金支付预算中单列。
使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批
手续。
为降低资金使用成本，公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，
并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。在募投项目使用银行承兑汇票所需资金
的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守本办法的相关规定，确保募集资金用于承
诺用途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十三条 募投项目出现以下情况之一时，项目实施单位要对该项目的可行性、预
- 3 -
计收益等重新评估和核算，并报战略发展部进行论证：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经总经理办公会同意后报董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票
上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
-4-
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第十七条 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
- 5 -
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第二十条 公司使用超募资金应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
-6-
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情
况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董
事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深
交所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条履行相应程
序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
- 7 -
第四章 募集资金的项目管理
第二十四条 公司对募投项目实行项目负责人制，设立专项机构，按照公司项目管
理相关制度对项目安全、质量、进度、投资、资金使用及项目档案等全过程管理。
第二十五条 项目主办单位负责拟定月度、季度、年度募集资金使用计划，经项目
负责人审定后，报主管领导、财务负责人和公司总经理审批，并负责落实执行。
项目主办部门（单位）建立募投项目的统计台账，按月编制项目进度计划和资金
使用计划，按月度、季度汇总本项目的资金使用情况和项目实际建设进展情况，并报
公司分管领导、财务负责人和总经理，抄送公司财务金融部、战略发展部、审计部、
证券部。
第二十六条 公司财务金融部须按项目管理原则，分别对各募投项目建立财务账，
详细记录募投项目存放开户行、账号、存放金额、使用项目、具体使用情况及相应金
额、使用日期、对应会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十七条 公司财务金融部须定期检查监督资金的使用情况及使用效果，按批准
后的项目实施计划投放资金，并按照公司定期报告披露要求对各募投项目进行汇总，
报公司战略发展部、审计部、证券部备案。
第二十八条 公司战略发展部负责按公司项目管理原则，依据公司项目管理相关制
度，统筹组织对项目安全、质量、进度、投资、资金使用及项目档案等全过程进行监
督监管。
第二十九条 公司证券部负责募投项目相关信息的披露。
第三十条 公司总经理负责组织对募投项目定期进行检查、督促，及时掌握项目实
施进展情况，定期向董事会和监事会专项报告募集资金使用及项目进展情况。
-8-
第五章 募集资金项目的变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 变更募投项目须经公司董事会审议、股东大会决议批准通过，并在提
交董事会审议后2个交易日内报告深交所，并予以公告。
第三十三条 公司决定终止原募投项目的，要及时科学地选择新的投资项目，变更
后的募投项目原则上须投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募投项目的
有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司
的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所
- 9 -
并公告。
第六章 募集资金专项管理与监督
第三十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四十条 公司财务部门和项目实施单位应就投资项目的进度情况与资金运用情
况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，项目实施单位、战略发展部、财务金融部在发现后应立即向总经理和董事
会秘书书面报告并解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过30%的，项目实施单位应当提出调整募集资金投资计划方案，审议
后应在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
当会计师事务所对年度募集资金实际存放、使用情况的鉴证结论为“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”时，公司经理层应当就鉴证报告中会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改方案，提交董事会审议并在年度报告中披露。
第四十一条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
- 10 -
金的管理和使用存在违规情形的，公司财务金融部应该组织相关单位立即予以纠正，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第四十二条 公司应按照保荐协议要求，密切配合保荐人对募集资金管理的持续督
导工作。
第七章 附则
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 公司2017年10月24日董事会会议审议通过的《四川北方硝化棉股份有
限公司募集资金使用管理办法》同时废止。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
- 11 -
