北化股份：《募集资金使用管理制度》修订对照表2022-12-30
北方化学工业股份有限公司
《募集资金使用管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为 规范北 方化学工 业股份有
第一条 为规范四川北方硝化棉股份有限 限公司（以下简称“公司”）募集资金
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理 的管理和运用，提高募集资金使用效率
和运用，提高募集资金使用效率，保护投资 和效益，保护投资者利益，根据《公司
者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首 法》、《证券法》、《上市公司证券发
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 号--上市公司募集资金管理和使用的监
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使 管要求》、《深圳证券交易所股票上市
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 规则》、《深圳证券交易所上市公司规
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 范运作指引》《深圳证券交易所上市公
市公司规范运作指引》等有关法律法规及 司自律监管指引第 1 号--主板上市公司
《公司章程》的规定，结合公司实际，特制 规范运作》等有关法律法规及《公司章
定本办法。 程》的规定，结合公司实际，特制定本
办法。
第三条 本办法所称募集资金是指
第三条 本办法所称募集资金是指公司通
公司通过公开发行证券（包括首次公开
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
发行股票、配股、增发、发行可转换公
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
司债券、发行分离交易的可转换公司债
离交易的可转换公司债券、发行权证等）以
券、发行权证等）以及非公开发行证券
及非公开发行股票向投资者募集并用于募
向投资者募集并用于特定用途的资金。
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
本办法所称超募资金是指实际募集
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
资 金 净 额 超过 计 划募 集 资 金金 额 的 部
集的资金。
分。
第四条 公司的董事、监事和高级管理 第四条 公司的董事、监事和高级管
人员应勤勉尽责，督促公司规范使用和管理 理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
募集资金。 范使用募集资金，自觉维护上市公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容擅
自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司实行募集资金专户存储制 第五条 公司应当审慎选 择商业银
度，以保证募集资金的安全性和专用性。募 行并开设募集资金专项账户（以下简称
集资金存放于公司董事会批准的专用账户 专户），募集资金应当存放于经董事会
（以下简称“专户”）。 批准设立的专户集中管理，专户不得存
第六条 专户不得存放非募集资金或用 放非募集资金或者用作其他用途。
作其它用途。专户的设立与注销、募集资金 公司存在两次以上融资的，应当分
的收支由公司财会部负责办理。专户对应的 别设置募集资金专户。
募投项目实施完毕，公司应按规定程序结转 超募资金也应当存放于募集资金专
专户节余资金，注销专户，并予以公告。 户管理。
第六条 专户的设立与注销、募集资
金的收支由公司财务金融部负责办理。
专户对应的募投项目实施完毕，公司应
按规定程序结转专户节余资金，注销专
户，并予以公告。
第八条 公司在募集资金到位后一个月 第八条 公司应当在募集 资金到位
内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 后 一 个 月 内与 保 荐 人或 者 独立 财 务 顾
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 问、存放募集资金的商业银行签订三方
下简称“协议”），并报深圳证券交易所（以 监管协议（以下简称三方协议）。三方
下简称“深交所”）备案并公告。 协议至少应当包括下列内容：
上述协议在有效期届满前提前终止的， （一）公司应当将募集资金集中存
公司自协议终止之日起一个月内与相关当 放于专户；
事人签订新的协议，并及时报深交所备案并 （二）募集资金专户账号、该专户
公告。 涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累
计从专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银
行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可
以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的
督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或
者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及
时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金
投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和
保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述三方协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方
协议并及时公告。
第九条 公司按照决策程序确定的募集 第九条 公司按照决策程 序确定的
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响 募集资金投资计划使用募集资金。出现
募集资金投资计划正常进行的情形时，及 严重影响募集资金投资计划正常进行的
时报告深交所并公告。 情形时，项目实施单位应及时报告战略
发展部和总经理。
第十条 募 投 项目 不得为 持有交 易性 第十条 募集资金原则上应当用于公司
金融资产和可供出售的金融资产、借予他 主营业务，不得用于证券投资、衍生品
人、委托理财等财务性投资，不得直接或 交易等高风险投资或者为他人提供财务
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 资助 ，也不得直接或者间接投资于以买
的公司。公司不得将募集资金用于质押、委 卖有价证券为主要业务的公司。公司不
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 得将募集资金用于质押、委托贷款或者
资。 其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司对募投项目资金实施预 第十一条 公司对募投项 目资金实
算管理，公司及分、子公司募投资金支付应 施预算管理，公司及分、子公司募投资
纳入公司资金预算统筹管理，在年度、月度 金支付应纳入公司资金预算统筹管理，
资金支付预算中单列。 在年度、月度资金支付预算中单列。
募投项目资金支付（预算）审批，首 使用募集资金时，公司应按照财务
先由资金使用部门（或项目小组）提出资 制度的规定，严格履行资金使用的申请
金支付（预算）申请，经项目负责人审核 和审批手续。
后，提交主管领导审签，50万元（含）以 为降低资金使用成本，公司可以使
内的报公司财务负责人审批；超过50万元 用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的
的由公司财务负责人和总经理联合审批。 款项，并从募集资金专户划转等额资金
至一般账户。在募投项目使用银行承兑
汇票所需资金的申请、审批、支付等过
程中必须严格遵守本办法的相关规定，
确保募集资金用于承诺用途。
第十四条 募投项目出现以下情况之一 第十三条 募投项目出现 以下情况
时，公司要对该项目的可行性、预计收益等 之一时，公司要对该项目的可行性、预
进行重新评估和核算，决定是否继续实施该 计收益等进行重新评估和核算，决定是
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 否继续实施该项目,
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 （一）募投项目涉及的市场环境发
集资金投资计划并经股东大会审批。 生重大变化；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重 （二）募投项目搁置时间超过一年；
大变化； （三）超最近一次募集资金投资计
（二）募投项目搁置时间超过一年； 划的完成期限且募集资金投入金额未达
（三）超最近一次募集资金投资计划的 到相关计划金额 50%；
完成期限且募集资金投入金额未达到相关 （四）募投项目出现其他异常情形
计划金额 50%； 的。
（四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
新增 第十四条 公司将募集资金 用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经
股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深交所《股
票上市规则》相关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十三条 对暂时闲置的募集资金， 第十五条 上市公司可以对 暂时闲
公司可进行现金管理，但现金管理投资的产 置的募集资金进行现金管理，其投资产
品须符合以下条件： 品的期限不得超过十二个月，且必须安
（一）安全性高，满足保本要求，产品 全性高、流动性好，不得影响募集资金
发行主体能够提供保本承诺； 投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资金投 投资产品不得质押，产品专用结算
资计划正常进行； 账户（如适用）不得存放非募集资金或
（三）投资产品的期限不得超过 12 个 者用作其他用途，开立或者注销产品专
月； 用结算账户的，公司应当及时公告。
（四）投资产品不得质押，产品专用结 第十六条 公司使用暂时 闲置的募
算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 集资金进行现金管理的，应当在董事会
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户 会议后及时公告下列内容：
的，公司应当及时报深交所备案并公告； （一）本次募集资金的基本情况，
（五）原则上投资产品的发行主体一般 包括募集时间、募集资金金额、募集资
为商业银行，并经董事会审议通过，独立董 金净额及投资计划等；
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见， （二）募集资金使用情况、募集资
按照相关规定应当提交股东大会审议的，还 金闲置的原因；
应当提交股东大会审议； （三）闲置募集资金投资产品的额
投资产品的发行主体为商业银行以外 度及期限，是否存在变相改变募集资金
其他金融机构的，应当经董事会审议通过， 用途的行为和保证不影响募集资金项目
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 正常进行的措施；
意见，且应当提交股东大会审议。 （四）投资产品的收益分配方式、
第二十四条 公司使用闲置募集资金进 投资范围、产品发行主体提供的安全性
行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交 分析，公司为确保资金安全所采取的风
易日内公告下列内容： 险控制措施等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （五）独立董事、监事会以及保荐
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 人或独立财务顾问出具的意见。
投资计划等； 公司应当在出现产品发行主体财务
（二）募集资金使用情况； 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 大风险情形时，及时对外披露风险提示
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 性公告，并说明公司为确保资金安全采
为和保证不影响募投项目正常进行的措施； 取的风险控制措施。
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂 第十八条 公司使用闲置 募集资金
时补充流动资金的，应当经董事会审议通 暂时补充流动资金的，应当经董事会审
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 议通过，独立董事、监事会、保荐机构
同意意见并披露，且应当符合下列条件： 发表明确同意意见并披露，仅限于与主
（一）不得变相改变募集资金用途或影 营业务相关的生产经营使用，且应当符
响募集资金投资计划的正常进行； 合下列条件：
（二）已归还前次用于暂时补充流动资 （一）不得变相改变募集资金用途
金的募集资金（如适用）； 或 者 影 响 募集 资 金 投资 计 划的 正 常 进
（三）单次补充流动资金时间不得超过 行；
十二个月； （二）已归还前次用于暂时补充流
（四）过去十二个月内未进行风险投资， 动资金的募集资金；
并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动 （三）单次补充流动资金时间不得
资金期间不进行风险投资。 超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者
间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充 第十九条 公司使用闲置 募集资金
流动资金的，应在 2 个交易日内公告下列内 暂时补充流动资金的，应当在董事会审
容： 议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 包括募集时间、募集资金金额、募集资
投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （三）闲置募集资金补充流动资金
额及期限； 的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （四）闲置募集资金补充流动资金
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 预计节约财务费用的金额、导致流动资
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 金不足的原因、是否存在变相改变募集
为和保证不影响募投项目正常进行的措施； 资金用途的行为和保证不影响募集资金
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 项目正常进行的措施；
具的意见； （五）独立董事、监事会以及保荐
（六）深圳证券交易所要求的其他内 人或者独立财务顾问出具的意见；
容。 （六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该 补充流动资金到期日之前，公司应
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 当将该部分资金归还至募集资金专户，
部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。 并在资金全部归还后及时公告。
新增 第二十条 公司使用超募资 金应当
根据企业实际生产经营需求，提交董事
会或者股东大会审议通过后，按照以下
先后顺序有计划地使用：
（一）补充募集资金投资项目资金
缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新
项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐人或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照深交所《股票上市规则》第六
章 等 规 定 履行 审 议程 序 和 信息 披 露 义
务。
新增 第二十一 条 公司使用超募 资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还
银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
第四十条 单个募投项目完成后，公司 第二十二 条 上市公司全部 募集资
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 金项目完成前，因项目终止出现节余资
于其他募投项目的，经董事会审议通过、保 金，将部分募集资金用于永久补充流动
荐人发表明确同意的意见后方可使用。 资金的，应当符合以下要求：
节余募集资金（包括利息收入）低于50 （一）募集资金到账超过一年；
万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的， （二）不影响其他募集资金项目的
可以豁免履行前款程序，其使用情况须在年 实施；
度报告中披露。 （三）按照募集资金用途变更的要
公司将该项目节余募集资金（包括利息 求履行审批程序和信息披露义务。
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 第二十三 条 单个或者全部 募集资
的，按照第三十八条、四十一条履行相应程 金投资项目完成后，节余资金（包括利
序及披露义务。 息收入）低于该项目募集 资金净额10%
第四十一条 将部分募集资金变更为永 的，上市公司使用节余资金应当按照第
久性补充流动资金，还应当符合以下要求： 十四条履行相应程序。
（这个条款不建议删除） 节余资金（包括利息收入）达到或
（一）募集资金到账超过一年； 者超过该项目募集资金净额10%的，公司
（二）不影响其他募投项目的实施； 使用节余资金还应当经股东大会审议通
（三）按照募集资金用途变更的要求履 过。
行审批程序和信息披露义务； 节余资金（包括利息收入）低于五
（四）公司最近十二个月内未进行证券 百 万 元 或 者低 于 项目 募 集 资金 净 额 1%
投资等高风险投资； 的，可以豁免履行前述程序，其使用情
（五）公司应承诺补充流动资金后十二 况应当在年度报告中披露。
个月内不进行证券投资等高风险投资并对
外披露。
第四十二条 全部募投项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司使用节余资金须符合以
下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额10%的，须经董事会审议通过、
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300
万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况须在年度报告中披
露。
第 三十二 条 募投 项目发 生以下 情况 删除
之一，公司总经理须向董事会提交书面报
告，说明原因及对策：
（一）项目实际进度达不到计划进度
且无法 按期完成，推 迟计划超过6个月以
上；
（二）项目实际投资金额超出计划投
资金额1％以上；
（三）因客观环境发生变化的，项目
确实不适宜继续投资的。
公司董事会或股东大会应就以上事项
按程序作出相关决议并予以公告。
第三十三条 公司存在以下情形的，为 第三十二条 公司存在下列情形的，
募投项目变更： 视为募集资金用途变更：
（一）取消原募投项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项
（二）变更募投项目实施主体； 目，实施新项目；
（三）变更募投项目实施地点； （二）变更募集资金投资项目实施
（四）变更募投项目实施方式； 主体（实施主体在上市公司及其全资子
（五）深交所认定为募投项目变更的其 公司之间变更的除外）；
他情形。 （三）变更募集资金投资项目实施
方式；
（四）深交所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
新增 第三十八 条 公司改变募集 资金投
资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以
及 保 荐 人 或者 独 立财 务 顾 问出 具 的 意
见。
第十三条 公司应真实、准确、完整地 第四十条 公司财务部门和 项目实
披露募集资金的实际使用情况。董事会每半 施单位应就投资项目的进度情况与资金
年度全面核查募投项目的进展情况，出具 运用情况进行跟踪管理，并定期向公司
《公司募集资金存放与实际使用情况的专 汇报。募集资金投资项目实际投资进度
项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请 与投资计划存在差异的，项目实施单位、
会计师事务所对募集资金存放与使用情况 战略发展部、财务金融部在发现后应立
出具鉴证报告，保荐机构应出具专项核查报 即向总经理和董事会秘书书面报告并解
告。 释具体原因。
会计师事务所对董事会专项报告的鉴 募集资金投资项目年度实际使用募
证结论为“保留意见”、“否定意见”或“无 集资金与最近一次披露的募集资金投资
法表示意见”的，公司董事会须就鉴证报告 计划预计使用金额差异超过30%的，项目
中会计师事务所提出该结论的理由进行分 实施单位应当提出调整募集资金投资计
析、提出整改措施并在年度报告中披露。 划方案，审议后应在募集资金存放与使
保荐机构须在鉴证报告披露后的10个 用情况的专项报告和定期报告中披露最
交易日内对年度募集资金的存放与使用情 近一次募集资金年度投资计划、目前实
况进行现场核查并出具专项核查报告，核查 际投资进度、调整后预计分年度投资计
报告须认真分析会计师事务所提出上述鉴 划以及投资计划变化的原因等。
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公 当会计师事务所对年度募集资金实
司须在收到核查报告后2个交易日内报告深 际存放、使用情况的鉴证结论为“保留
交所并公告。 结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”时，公司经理层应当就鉴证报告中
会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改方案，提交董事会审议并在年度
报告中披露。
第十六条 独立董事要关注募集资金实 第四十一条 独立董事应 当持续关
际使用情况与公司信息披露情况是否存在 注募集资金实际管理和使用情况与上市
重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 公司信息披露情况是否存在重大差异。
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 经二分之一以上独立董事同意，独立董
金使用情况出具鉴证报告。公司须予以积极 事可以聘请会计师事务所对募集资金存
配合，并承担必要的费用。 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证
报告后及时公告。如鉴证报告认为上市
公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第十八条 公司应当与保荐人在保荐协 第四十二条 公 司应按照保 荐协议
议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集 要求，密切配合保荐人对募集资金管理
资金的使用情况进行一次现场调查。公司应 的持续督导工作。
密切配合保荐人对募集资金管理的持续督
导工作。
第四十四条 公司2013年8月22日董事 第四十四条 公 司2017年10月24日
会会议审议通过的《四川北方硝化棉股份有 董事会会议审议通过的《四川北方硝化
限公司募集资金使用管理办法》同时废止。 棉 股 份 有 限公 司 募集 资 金 使用 管 理 办
法》同时废止。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月三十日
