华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司

 关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组标的公司 2017 年度

                     业绩承诺实现情况之核查意见



    华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司作为中山大洋电机
股份有限公司（以下简称“大洋电机”、“公司”）发行股份及支付现金购买上海
电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定，对西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安
能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃达”）以及鲁楚平作出的
上海电驱动 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、上海电驱动业绩承诺情况

    大洋电机就本次重大资产重组分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年 10 月 9 日
和 2015 年 11 月 2 日与西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本
次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海
电驱动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除除计入当期
损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 9,400 万元、13,800 万元、18,900 万元、27,700 万元。

    若上海电驱动在业绩承诺期内每年实现的净利润低于承诺的净利润，承诺人
西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平将分别按照 35.28067%、11.33787%、53.38146%
的比例以现金的方式对上市公司进行补偿。上市公司应在业绩承诺期每年年报公
告后 30 个工作日内，按上述比例确定各承诺人当年应补偿现金金额，并向各承
诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知。承诺人在收到关于承担补偿义务事宜的
书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
二、上海电驱动业绩完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《关于
上海电驱动股份有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，上海电驱动 2017 年度
扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 12,670.09 万元，完成比例为 67.04%。

三、2017 年度上海电驱动业绩承诺未能实现的原因

    2017 年上海电驱动经营业绩同比有所增长，但未达到承诺业绩，主要原因
如下：

    1、受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素
的影响，2017 年我国插电式混合动力商用车销量较上年下降了 26.60%，导致上
海电驱动的主要产品之一插电式商用车用驱动系统销量未达预期。

    2、2017 年新能源乘用车的产销量增幅远高于新能源商用车的产销量增幅，
为积极应对行业发展趋势的变化，上海电驱动加大了乘用车用驱动系统相关新产
品研发和市场开拓的投入，相应的研发支出、销售费用等大幅增加。

    3、受新能源汽车行业产品的结构性变化影响，2017 年上海电驱动产品结构
发生了较大变化，毛利率相对较低的乘用车用驱动系统的占比上升较快而毛利率
相对较高的商用车用驱动系统的占比下降较多，同时，受电机生产用的主要原材
料价格上涨幅度较大的影响，2017 年上海电驱动营业成本的增长幅度高于营业
收入的增长，导致上海电驱动毛利率较上年同期有所降低。

    综上所述，上海电驱动 2017 年度受主要产品销量变化、费用增加和毛利率
除低等因素的影响未能实现承诺业绩。

四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    独立财务顾问通过查阅《业绩补偿协议》及其补充协议、董事会审议的相关
议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对上海电驱动 2017 年度业绩
承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的标的公司 2017 年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补
偿。承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向上市公司补偿 2,197.95
万元、706.34 万元、3,325.62 万元。独立财务顾问将督促承诺人按照《业绩补偿
协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。

    由于国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申以及费用
增加、毛利率下降等因素的影响，标的公司上海电驱动未能实现 2017 年度的业
绩承诺，实现比例为 67.04%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资
者诚恳致歉。

    独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行
重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                                卢旭东                   张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2018 年 3 月 23 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司
重大资产重组标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：



                               贾瑞兴                     彭强




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                      2018 年 3 月 23 日