北京市嘉源律师事务所

      关于联化科技股份有限公司

 回购注销2017年限制性股票激励计划

部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书




         中国北京复兴门内大街 158 号
                 远洋大厦 F408
               F408, Ocean Plaza
    158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
              Beijing, China 100031
                                释          义
     除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：


1.    公司/联化科技    指   联化科技股份有限公司
2.    本所             指   北京市嘉源律师事务所
3.    本次激励         指   联化科技实施《联化科技股份有限公司 2017 年限制性
                            股票激励计划》之行为
4.    本次回购         指   联化科技基于激励对象发生变化依据 2017 年激励计划
                            之规定，对于 29 名现已不具备激励对象资格的人员已
                            获授予、但尚未解锁定的限制性股票回购并予以注销
                            之行为
5.    股票激励计划     指   联化科技 2017 年第二次临时股东大会审议批准的《联
                            化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
6.    激励对象         指   依据《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
                            计划》获授限制性股票的人员

7.    《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》


8.    《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》

9.    《备忘录 4 号》 指    《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
10. 元                 指   人民币元
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致：联化科技股份有限公司



                                 北京市嘉源律师事务所
                    关于联化科技股份有限公司回购注销

              2017 年限制性股票激励计划部分尚未解锁的

                               限制性股票的法律意见书

                                                                               嘉源(2019)-06-018 号


敬启者：

       根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技
本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科
技本次回购事项出具法律意见书。

       本法律意见书依据《公司法》、《管理办法》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

       本所对联化科技本次回购的授权与批准等事项进行了核查，查阅了本所认
为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次回购有关事项听取了董事会成员
及高级管理人员的陈述。

       在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提
供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无遗漏和/或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、
规范性文件的理解发表法律意见。

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       本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对联化科技本次回购而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的合
法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本
法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

       按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求，本所独立地对联化科技本次回
购有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。

       基于上述前提，本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

       一、 本次激励的基本情况

       1、2017 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了由董事会
薪酬与考核委员会拟定的《股票激励计划》。

       公司董事会审议上述提案时，关联董事彭寅生、George Lane Poe、何春进
行了回避；独立董事发表了独立意见。

       2、2017 月 2 月 22 日，经公司第六届监事会第五次会议审议，同意《股票
激励计划》。

       3、2017 年 4 月 6 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意授权董事会办理本次
激励相关事项。

       本所认为，联化科技本次激励已按法定程序取得了必要的批准与授权，符
合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规和规范性文件之规
定。

       二、 本次回购的基本情况

    1、本次回购的原因

    本次回购是由于 29 名原激励对象已离职而不再具备激励对象资格。

    2、本次回购的数量

                                      2
    本次回购的股票数量计 111.00 万股，与激励对象已获授予但尚未解锁的限
制性股票数量与授予时一致。

    3、回购的价格

    本次回购股票的价格与 29 名原激励对象认购的价格一致，即 7.98 元/股。

    4、回购股票的资金来源

    本次回购需向 29 名原激励对象支付回购价款共计 8,857,800.00 元，全部为
公司自有资金。

    5、回购股票的处置

    本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。

    6、回购完成后公司的股份变动情况

    本次回购股票并注销后，公司已发行股份总数由 924,988,056 股变更为
923,878,056 股。

    本所认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》及《股票
激励计划》之规定。

     三、 本次回购履行的程序

    1、2019 年 4 月 18 日，联化科技召开了第六届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    独立董事就上述议案发表了独立意见。

    2、2019 年 4 月 18 日，联化科技召开了第六届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    3、本次回购尚须履行股东大会批准程序后方可实施。

    4、本次回购应当依照深圳证券交易所之规定，履行信息披露义务。

    本所认为，本次回购已经履行了董事会、监事会审议程序，尚须履行股东大
会的批准程序后方可实施。

     四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次回购具有法定理由，符合《公司法》、《管理办法》、
《备忘录 4 号》及《股票激励计划》之规定；本次回购已经履行了董事会、监事

                                    3
会的审议程序，尚须履行股东大会的批准程序后方可实施。

    本法律意见书正本一式肆份。




    北京市嘉源律师事务所                          负 责 人：郭    斌

                                                  经办律师：郭    斌

                                                             晏国哲

                                                  2019 年 4 月 18 日




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