联化科技：独立董事2020年度述职报告（蒋萌）2021-04-23
联化科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
——蒋萌
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、
尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
(一) 2020年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期董事 是否连续两次未
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会召开次数 亲自参加会议
蒋萌 7 7 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二) 作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了2020年召开的专门委员会
日常会议，对相关事项进行了审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、 发表独立意见情况
(一) 在2020年2月21日召开的公司第七届董事会第五次会议上，本人就关于计提
商誉减值准备的事项发表了独立意见：
公司本次计提商誉减值准计提商誉减值准备备是基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司
的财务状况，独立董事同意本次计提商誉减值准备。
(二) 在2020年4月21日召开的公司第七届董事会第六次会议上，本人就以下事项
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发表了独立意见：
1、关于董事、总裁辞职的独立意见
经核查，Andreas Winterfeldt先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董
事会专门委员会委员、总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，Andreas
Winterfeldt先生将在公司从事医药事业部战略规划工作。Andreas Winterfeldt先生的辞
职不会导致董事会成员低于法定人数的情形，不会影响董事会的正常运作及公司的正
常经营。
我们同意Andreas Winterfeldt先生辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员
会委员、总裁，对其辞职原因无异议。
2、关于聘任总裁的独立意见
经核查，被提名人具备《公司法》等法律法规规定的高级管理人员任职资格，其
专业知识、经营管理经验和职业素养能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》
第146条及其他规定不得担任公司高级管理人员或被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。公司总裁提名方式、聘任程序符合《公司法》等相关规范性文
件及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定。我们对董事会拟聘任新任总裁无异议，其任期自本次董事会审议通过
之日起至第七届董事会届满为止。
3、关于公司2019年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
我们对公司2019年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独
立意见如下：
1、2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、2019年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3、经对公司2019年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司
认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，2019年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发
生并累计至2019年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2
2019年6月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为台州联化
提供担保的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的融资
担保额度至7.5亿元，担保期限为五年。本报告期末担保余额为30,795万元。
2019年9月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提
供担保的议案》，公司同意新增对境外子公司Fine Organics Limited提供不超过2亿元的
合同履约担保，担保限期五年。本报告期末担保余额为0万元。
2019年10月28日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于为联化小微
创业园项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，公司同意对购买联化小微创业
园项目工业厂房的按揭贷款客户提供不超过6亿元的阶段性连带责任担保，担保限期
自贷款银行与购买客户签订借款合同之日起至购买客户所购工业厂房办妥抵押登记
时为止。本报告期末担保余额为0万元。
2019年12月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司合并报
表范围内担保事项调整的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连
带责任的融资担保额度至10亿元，担保期限为五年；公司同意调整为联化科技（台州）
有限公司提供连带责任的履约保证担保额度至6亿元，担保期限为三年；公司与联化
科技（上海）有限公司为联化科技（台州）有限公司提供1.5亿元的抵押担保，担保期
限为五年。本报告期末担保余额36,495万元。
2019年，公司及子公司累计对子公司担保发生额为126,231.30万元，累计对外担
保发生额（不包括对子公司的担保）为0万元，实际担保余额为48,701.45万元，占公
司2019年末净资产的比例为8.25%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风
险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产
安全。
4、对公司2019年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2019年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意
见如下：
公司制定的2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也
符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该
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分配方案提交股东大会审议。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2020年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程
中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况
和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财
务审计机构，并同意将该事项提请公司2019年度股东大会进行审议。
6、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2019年度内部控制评价报告》。我们认真查阅
及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实
际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用。公司《2019年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反
映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
7、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们就2019年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
2019年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
8、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗
位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
9、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有
效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，
公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率
波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值
业务的额度不超过3亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起12个月
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内。
10、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭迪平等25
人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，我们同意公司回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股
东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序
合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
11、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的具
体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
(三) 在2020年4月29日召开的公司第七届董事会第七次会议上，本人就关于公司
2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的事项发表了独立意见：
我们对公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第三期解锁事项进行了审查
和监督，认为：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性
股票激励计划》中对限制性股票激励计划第三期解锁条件的要求，对激励对象限制性
股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情
况，公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的条件已经达成，同意公司办
理《2017年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
(四) 在2020年6月12日召开的公司第七届董事会第八次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于出售联化小微创业园工业厂房的独立意见
公司本次出售联化小微创业园部分工业厂房有利于盘活公司闲置资产，有效回笼
资金，有利于为小微企业提供生产场所，促进地方经济发展。本次出售不会对公司持
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续生产经营构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益
的情形。因此，我们同意公司出售联化小微创业园工业厂房，并提交公司2020年第二
次临时股东大会审议。
2、关于提名董事候选人的独立意见
（1）、本次董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公
司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符
合董事任职资格的审议意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
（2）、公司第七届董事会第八次会议就《关于股东提名董事候选人的议案》的表
决程序合法有效；
（3）、本次推荐的第七届董事会非独立董事候选人何春先生具备有关法律法规和
《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措
施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最
近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，何春先生不属于“失信被执行人”。同意
提名其为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大
会审议。
3、关于聘任高级副总裁的独立意见
（1）、我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员何春的个人履历等
相关资料，何春先生具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第一
百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证
监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人
民法院网站查询核实，何春先生不属于“失信被执行人”。
（2）、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的有关规定。我们同意董事会聘任何春先生担任公司高级副总裁职务。
4、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事
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由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，可以
保障责任人员的相关权益，进一步促进责任人员更好的履行职责，有利于公司发展。
因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将本项议案
提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。
(五) 在2020年8月28日召开的公司第七届董事会第九次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2020年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
（1）、截止至2020年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保额 实际发生日期（协 实际担保 是否履
担保对象名称 担保类型 担保期
度 议签署日） 金额 行完毕
黄岩联科小额贷 三年（自其银行融
5,000 2018 年 03 月 29 日 0 连带责任保证 否
款股份有限公司 资发生之日起）
自贷款银行与购买
联化科技小微企 客户签订借款合同
业创业园项目按 60,000 2019 年 11 月 01 日 0 连带责任保证 之日起至购买客户 否
揭贷款客户 所购工业厂房办妥
抵押登记时为止
自贷款银行与购买
联化科技小微企 客户签订借款合同
业创业园项目按 60,000 2019 年 11 月 01 日 0 连带责任保证 之日起至购买客户 否
揭贷款客户 所购工业厂房办妥
抵押登记时为止
江苏联化科技有 0 五年（自其银行融
50,000 2018 年 05 月 29 日 连带责任保证 否
限公司 资发生之日起）
江苏联化科技有 0 三年（自股东大会
4,000 2018 年 05 月 29 日 连带责任保证 否
限公司 审议通过之日起）
联化科技（临海） 0 五年（自其融资发
70,000 2020 年 06 月 04 日 连带责任保证 否
有限公司 生之日起）
联化科技(盐城) 0 五年（自其银行融
25,000 2018 年 05 月 29 日 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
联化科技(盐城) 0 三年（自股东大会
4,000 2018 年 05 月 29 日 连带责任保证 否
有限公司 审议通过之日起）
联化科技(台州) 五年（自其银行融
100,000 2019 年 11 月 29 日 12,965.60 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
联化科技(台州) 0 三年（自股东大会
60,000 2019 年 11 月 29 日 连带责任保证 否
有限公司 审议通过之日起）
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联化科技(台州) 0 五年（自其银行融
2,000 2019 年 11 月 29 日 抵押 否
有限公司 资发生之日起）
Fine Organic 五年（自其银行融
30,000 2017 年 08 月 11 日 2,906.26 连带责任保证 否
Limited 资发生之日起）
Fine Organic 三年（自股东大会
20,000 2019 年 08 月 29 日 0 连带责任保证 否
Limited 审议通过之日起）
Fine Organic 三年（自股东大会
20,000 2019 年 08 月 29 日 0 连带责任保证 否
Limited 审议通过之日起）
联化科技(台州) 五年（自其银行融
13,000 2019 年 12 月 16 日 4,000.00 连带责任保证 否
有限公司 资发生之日起）
合 计 443,000 19,871.86
报告期内，公司及子公司对外担保发生额为67,967.05万元，均为公司（含控股子
公司）对控股子公司的担保。截至2020年6月30日，公司对外担保余额为19,871.86万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.31%。上述担保已经公司股东大会决议
通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
（2）、除上述担保事项外，2020年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股
50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）、公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担
保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义
务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
(六) 在2020年10月30日召开的公司第七届董事会第十次会议上，本人就关于调
整2020年度日常关联交易预计事项发表了独立意见：
公司本次调整2020年度与中科创越的日常关联交易预计事项是公司正常经营业
务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，
议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述调整日常关联交
易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股
东利益的情形。因此我们同意公司调整2020年度日常关联交易预计事项。
(七) 在2020年12月29日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，本人就关于
2021年度日常关联交易预计的事项发表了独立意见：
公司本次审议2021年度中科创越日常关联交易预计事项是公司正常经营业务所
需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案
由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事
项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利
8
益的情形。因此我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
三、公司现场调查情况
2020年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营
情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关
人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、
财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、 公司信息披露情况
在2020年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。
2、 公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
3、 自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法
人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投
资者的保护能力。
五、其他情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、 联系方式：jiangmeng@qindaolaw.com
2021年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极
配合和支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
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（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告签署页）
独立董事：___________________
蒋 萌
2021年4月21日
10
