证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2021-065
联化科技股份有限公司
关于全资子公司实施多元化员工持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次增资旨在于引入员工激励机制，做强医药板块业务，使公司、公司
股东和员工共享经营成果。
2、本次增资由公司多元化的员工持股平台及台州联化持股员工认缴出资额，
公司放弃优先认缴出资的权利。
3、本次增资实行差别化的定价模式。
4、本次增资构成关联交易。
5、本次增资不构成上市公司重大资产重组。
6、本次增资事项尚须提交股东大会审议批准，与本次增资有利害关系的股
东应当回避表决。
7、公司及控股子公司不向认缴本次增资出资额的员工提供任何财务资助。
一、交易概述
为做强联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）医药板块业
务，拟引入员工激励机制，通过多元化的员工持股方式向公司的医药板块子公司
联化科技（台州）有限责任公司（以下简称“台州联化”）增资（以下简称“本次
增资”），优化资产结构和股权结构，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
二、本次增资的方案
1、增资的金额
本次台州联化增加注册资本的金额合计不超过 20,312.00 万元，其中由台州
联化总监级及以上员工（约 21 人，以最终实际人数为准，以下简称“台州联化
持股员工”）直接出资、由台州联化其他核心员工（约 134 人，以最终实际入伙
人数为准）出资设立若干个有限合伙企业（以下统称“台州联化员工持股平台”）
共计认缴注册资本的金额不超过 16,249.60 万元；由公司部分董事、监事、高级
管理人员和核心员工（约 51 人，以最终实际入伙人数为准，不含与台州联化及
其子公司签订劳动合同的员工）出资设立若干个有限合伙企业（以下统称“联化
科技员工持股平台”）共计认缴注册资本的金额不超过 4,062.40 万元。本次增资
完成后，台州联化的注册资本由 81,248.00 万元增加至不超过 101,560.00 万元。
2、出资方式
本次增资的出资方式全部为货币资金。
3、定价原则
上海立信资产评估有限公司对台州联化股东全部权益价值进行了评估，并出
具了评估报告（信资评报字[2021]第 060065 号）。主要内容如下：
（1）评估基准日
本次评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
（2）评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法对台州联化的股东全部权益价值进行
了评估。
（3）评估结论
A 资产基础法评估结果
依据资产基础法评估，台州联化评估基准日的股东全部权益价值为人民币
149,549.97 万元，增值额 33,469.79 万元，增值率 28.83%。
B 收益法评估结果
经 收 益法 评估 ， 台州 联化 评估 基 准日 的股 东全 部 权益 价值 为人 民 币
154,900.00 万元，增值额 38,819.82 万元，增值率 33.44%。
经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估结论最终采用了收益法下的评
估结果。
根据以上述评估结果，并基于激励员工的目的，董事会同意本次增资实施差
别化定价，其中：联化科技员工持股平台以台州联化 15.49 亿元人民币整体估值
作为定价依据，增资价格为 1.9065 元/注册资本元，其出资额中的 1 元计入注册
资本，0.9065 元计入资本公积金；台州联化持股员工和台州联化员工持股平台按
1 元/注册资本元出资。
4、出资期限
本次增资认缴的出资额自公司股东大会批准本次增资事项之日起的 45 日内
一次性缴付完毕。
5、本次增资前后的股权结构
按照上述员工持股平台以投资上限进行投资计算，台州联化本次增资前后股
权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额（万 计入注册资 本次增资金 计入注册资
持股比例 持股比例
元） 本（万元） 额（万元） 本（万元）
联化科技 81,248.00 81,248.00 100% - 81,248.00 80.00%
台州联化
- - - 13,246.99 13,246.99 13.04%
持股员工
台州联化
员工持股 - - - 3,002.61 3,002.61 2.96%
平台
联化科技
员工持股 - - - 7,745.00 4,062.40 4.00%
平台
合计 81,248.00 81,248.00 100% 23,994.60 101,560.00 100%
6、考核与补差机制
本次增资对台州联化持股员工和台州联化员工持股平台设置考核与补差机
制。
（1）考核期间：考核期间为 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度。
（2）考核指标：以经审计的台州联化 2021 年、2022 年和 2023 年医药工业
业务收入之和不低于 251,658.55 万元，即台州联化 2020 年度医药工业业务收入
54,708.38 万元×460%为考核指标（预测依据是台州联化 2021 年度、2022 年度和
2023 年度经审计的医药工业业务收入分别较 2020 年度增长 30%、50%和 80%）。
上述经营指标是基于现时可预见经营条件下作出的预测，如果在考核期间发
生不可抗力因素包括但不限于传染性疾病、国际贸易环境重大不利变化等影响时，
由公司董事会视具体影响情况调整考核指标。
为免歧义，上述收入考核目标不包括后续台州联化收购整合联化科技下属其
他医药业务带来的收入增长。
（3）补差机制：如果考核期间结束，台州联化未完成考核指标，则台州联
化持股员工和台州联化员工持股平台应当履行补足出资差额的义务。补差可以选
择下列三种方式之一，（1）按本次增资每一元注册资本资产评估价值与实际出
资额之差额（1.9065-1=0.9065 元）以现金方式向台州联化补缴出资额；（2）由
台州联化按一元的总价回购其持有的股权之 50%，并予以注销；（3）上述两种
方式的组合。上述补差调整应当在考核期结束并出具审计报告后的两个月内完成。
台州联化员工持股平台的全体持有人共同承担补足差额的连带责任。
7、本次增资新增出资额的转让限制
本次增资新增出资额自实际缴付出资之日起的 36 个月内不得转让，亦不得
设定质押或其他形式的第三方权益。
在上述限制权利期间，直接或间接持有台州联化权益者依据台州联化章程或
台州联化员工持股平台、联化科技员工持股平台合伙协议之约定，丧失持有人资
格时，依照台州联化章程或上述员工持股平台合伙协议之约定办理强制性转让或
退伙事宜。
三、本次增资相关各方基本情况
（一）台州联化
1、工商登记情况
公司名称：联化科技（台州）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331082554006922U
公司住所：浙江省临海头门港新区东海第八大道 3 号
法定代表人：冯玉海
注册资本：81,248 万元人民币
成立时间：2010 年 04 月 12 日
与公司的关系：为公司全资子公司，公司持股比例为 100%。
经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部
件制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、台州联化的主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2021]第 ZA15846 号”审计报告，
台州联化 2020 年度、2021 年 1-8 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
总资产 281,772.75 263,317.05
负债 157,038.79 147,236.87
所有者权益 124,733.96 116,080.18
项 目 2020 年 2021 年 1-8 月
营业收入 189,887.93 148,906.85
利润总额 48,143.78 25,149.09
净利润 41,937.85 22,314.13
注：2021 年 8 月，为进一步梳理联化科技医药板块业务，做强公司医药板块，公司将
台州联化非医药业务的部分资产、债权债务及相关人员转至上市公司其他全资子公司经营。
详见公司 2021 年 8 月 27 日发布的《关于全资子公司之间资产划转的公告》（公告编号：
2021-053）。台州联化 2020 年度及 2021 年 1-8 月财务数据中营业收入、利润总额和净利润
包括了划转出的非医药业务金额，台州联化 2020 年度医药工业业务收入为 54,708.38 万元，
2021 年 1-8 月医药工业业务收入为 39,948.57 万元。
（二）台州联化持股员工
公司高级副总裁张建中先生为公司医药事业部负责人，认缴注册资本的金额
不超过 3,513.135 万元，出资金额不超过 3,513.135 万元，占增资后台州联化股权
比例合计不超过 3.4592%。
李永锋先生为公司医药事业部研发与销售负责人（未担任联化科技董监高职
位），认缴注册资本的金额不超过 3,502.735 万元，出资金额不超过 3,502.735
万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过 3.4489%。
公司监事冯玉海先生为台州联化总经理（医药事业部运营负责人），认缴注
册资本的金额不超过 1,673.20 万元，出资金额不超过 1,673.20 万元，占增资后台
州联化股权比例合计不超过 1.6475%。
公司财务总监许明辉先生负责台州联化财务相关统筹工作，认缴注册资本的
金额不超过 1,375.60 万元，出资金额不超过 1,375.60 万元，占增资后台州联化股
权比例合计不超过 1.3545%。
其余约 17 名台州联化总监级及以上人员（以最终实际人数为准）认缴注册
资本的金额不超过 3,182.32 万元，出资金额不超过 3,182.32 万元，占增资后台州
联化股权比例合计不超过 3.1334%。
（三）台州联化员工持股平台
台州联化其他核心员工约 134 人（以最终实际入伙人数为准），拟设立多个
有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过 3,002.61 万元，出资金额不超过
3,002.61 万元，占增资后台州联化股权比例合计不超过 2.9565%。
（四）联化科技员工持股平台
由联化科技的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工约 51 人（以最终
实际入伙人数为准）设立多个有限合伙企业，共计认缴注册资本的金额不超过
4,062.40 万元，出资金额不超过 7,745.00 万元。其中，联化科技董事彭寅生、何
春先生，高级管理人员樊小彬、陈飞彪，监事杨毓哲，共计认缴注册资本不超过
1,176.48 万元，出资金额不超过 2,242.95 万元，占增资后台州联化股权比例合计
不超过 1.1584%。
上述员工持股平台的工商登记信息待本次增资事项经公司股东大会审议批
准，且台州联化完成增资之后，另行公告。
四、本次增资构成关联交易
鉴于本次增资涉及公司董事、监事、高级管理人员及台州联化高级管理人员
和核心骨干认缴出资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，构成关联
交易。
五、本次增资的决策程序
1、2011 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
全资子公司台州联化增资实施多元化员工持股暨关联交易的议案》。董事会审议
上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见
和同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及
资料的有关内容已取得我们的认可。本次全资子公司实施多元化员工持股暨关联
交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定。因此，我们同意将《关于全资子公司增资实施多元化员工持股暨关联交易的
议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
独立董事意见：本次引入台州联化持股员工、台州联化员工持股平台和联化
科技员工持股平台对台州联化进行增资，并实行差别化定价原则，有利于促进公
司医药业务的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司
经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次台州
联化员工平台增资价格低于资产评估结果，是为充分调动管理层、研发人员及业
务骨干的工作积极性，并将自身利益与台州联化长远发展紧密结合，共同推动公
司医药业务可持续发展，创造更大的价值，且已经设置了相应的业绩考核目标。
本次台州联化实施多元化员工持股，不会改变公司对台州联化的控制权，有利于
促进员工与台州联化的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东
利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，同意本次增资事项。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资无需获取相关政府部门的行政许可。
六、本次增资对上市公司的影响
董事会认为，本次增资有利于公司完善员工激励机制，增强员工的凝聚力，
优化台州联化资产结构和股权结构，做大公司医药板块业务，使公司、公司股东
和员工共享经营成果。
本次增资不会导致公司合并范围的变化及经营成果、财务状况的重大不利影
响。
七、风险提示
1、存在员工无意愿参与等原因导致方案实施进度缓慢或实际认缴数量幅度
低于本方案设定的上限的风险。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在股东大会审议未通
过的风险。
3、本次增资台州联化持股员工和台州联化员工持股平台认缴出资价格低于
评估价值，需计提股份支付费用，存在减少公司 2021 年度至 2023 年度净利润的
风险。经初步测算，按照上述员工持股以投资上限进行投资计算，预计对公司
2021 年度至 2023 年度利润总额的影响为 589.21 万元、7,070.53 万元和 7,070.53
万元，最终影响情况以审计结果为准。
4、由于国家医药政策、市场环境等因素的影响，存在公司医药板块业务发
展不顺利，员工激励效果未达到预期目的的风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月一日
