联化科技：关于修订公司章程及其附件的公告2022-12-13
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2022-050
联化科技股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司章程指引》 2022
年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有
关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对章程做如下修订：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 时，经三分之二以上董事出席的董事
大会的授权，经三分之二以上董事出 会决议。公司依照本章程第二十四条
席的董事会会议决议。公司依照本章 第一款规定收购本公司股份后，属于
程第二十四条第一款规定收购本公司 第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
自收购之日起 10 日内注销；属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在 注销；属于第（三）项、第（五）项、
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 第（六）项情形的，公司合计持有的本
项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司股份数不得超过本公司已发行股
公司合计持有的本公司股份数不得超 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
过本公司已发行股份总额的 10%，并 或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高 第三十二条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买 的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有
行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己 子女持有的及利用他人账户持有的股
的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
新增 第五十三条 公司应依据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规制定关联交易
决策制度，遵循该制度的相应权限并
履行关联交易审批程序。
第五十六条 下列关联交易事项 删去
由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12 个月内
发 生 的相同标的交易金额在人民币
3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规
定应当由股东大会审议批准的关联交
易；
（三）董事会决定提交股东大会
审议批准的关联交易。
第五十七条 股东大会审议关联 删去
交易事项时，关联股东不应当参与对
该项议案（提案）的投票表决，且其持
有（代表）的有表决权的股份数不计入
该项表决的有效表决票总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十八条 董事会审议关联交 删去
易事项时，除非有关联关系的董事按
照本章程的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第五十九条 董事与董事会会议 删去
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第六十条 董事会审议关联交易 第五十六条 公司审议关联交易
事项时，应当关注交易的必要性和公 事项时，应当严格遵守法律、法规和规
允性，应当关注是否可能损害非关联 范性文件及本章程规定的程序。
股东的利益，必要时，应当聘请专业机
构出具专项报告。
第六十二条 董事会对于关联交 删去
易事项，除应当依照有关法律、法规和
规范性文件及时充分披露外，还应当
在年度股东大会上就执行情况作出报
告。
第六十四条 股东大会是公司的 第五十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事 （七）审议批准重大关联交易事
项； 项；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外 （十三）审议代表公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东 有表决权股份总数的 3%以上的股东
的提案； 的提案；
（十四）审议批准第六十五条规 （十四）审议批准第六十五条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议法律、行政法规、部 工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
为了提高工作效率，股东大会可 决定的其他事项。
以通过决议，向董事会作出授权，授权 为了提高工作效率，股东大会可
内容应当具体明确。但不得将法定应 以通过决议，向董事会作出授权，授权
由股东大会行使的职权授予董事会行 内容应当具体明确。但不得将法定应
使。 由股东大会行使的职权授予董事会行
使。
第六十五条 公司下列对外担保 第六十条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30% 或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期 三十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第七十八条 监事会或股东决定 第七十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第八十二条 公 司 召 开 股东大 第七十七条 公 司 召开 股 东 大
会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向 持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日 前 提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第八十一条规定的提案，股东 本章程第七十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第一百零二条 股东以其所代表 第九十七条 股东以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事、持有百分之一
定条件的股东可以征集股东投票权。 以上表决权股权的股东、依照法律、行
征集股东投票权应当向被征集人充分 政法规或中国证监会的规定设立的投
披露具体投票意向等信息。禁止以有 资者保护机构可以公开征集股东投票
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对股东征
权。公司不得对征集投票权提出最低 集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第一百零三条 公司应在保证股 删去
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百一十五条 下列事项由股 第一百零九条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变 （六）利润分配政策的调整或变
更； 更；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第一百一十七条 股东大会决议 第一百一十一条 股东大会决议
应当及时公告，公告中应列明出席会 应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决 议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份 权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表
决 结 果和通过的各项决议的详细内 决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。股东大会决议中含有影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果
应当在公告中公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第一百二十二条 董事和由股东 第一百一十六条 董事候选人由
大会选举产生的监事，可以由单独或 单独或者合并持有公司股份 3%以上
者合并持有公司股份 3%以上的股东 的股东或董事会提名，以提案的方式
提名候选人，以提案的方式提请股东 提请股东大会表决。
大会表决。 独立董事候选人由单独或者合并
独立董事由公司董事会、监事会、 持有公司股份 1%以上的股东或董事
单独或者合并持有公司股份 1%以上 会提名，以提案的方式提请股东大会
的股东提名候选人，以提案的方式提 表决。
请股东大会表决。 股东代表监事候选人，由单独或
者合并持有公司股份 3%以上的股东
或监事会提名，以提案的方式提请股
东大会表决。
职工代表监事，经职工代表大会
选举产生后，直接进入监事会。
第一百二十五条 股东大会选举 第一百一十九条 股东大会选举
二名及以上董事或监事进行表决时， 董事（包括独立董事）、监事（股东监
采用累积投票制。 事）应当采用累积投票制。
第一百四十九条 公司董事会成 第一百四十三条 公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事， 员中独立董事应不少于三名，其中至
其中至少有一名会计专业人士。 少有一名会计专业人士。
第一百五十条 在选举独立董事 第一百四十四条 在选举独立董
的股东大会召开前，公司应当将独立 事的股东大会召开前，公司应当将独
董事候选人的有关材料（包括但不限 立董事候选人的有关材料（包括但不
于提名人声明、候选人声明、独立董事 限于提名人声明、候选人声明、独立董
履历表）报送公司所在地中国证监会 事履历表）报送证券交易所。
派出机构和证券交易所。 第一百四十五条 董事会对被提
董事会对被提名人的有关情况有 名人的有关情况有异议的，应同时报
异议的，应同时报送董事会的书面意 送董事会的书面意见。
见。
第一百五十一条 证券交易所对 删去
独立董事候选人的任职资格或者独立
性提出异议时，该候选人不得作为独
立董事当选，但经提名人同意，可作为
董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事
会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况作出说明。
第一百五十七条 独立董事必须 第一百五十一条 独立董事必须
具有独立性，下列人员不得担任独立 具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或公司的子公司、分 （一）在公司或公司的子公司、分
公司任职的人员及其直系亲属、主要 公司任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行 （二）直接或间接持有公司发行
在外股份百分之一以上或者位居公司 在外股份百分之一以上或者位居公司
前十名股东中的自然人股东及其直系 前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属、主要社会关系； 亲属；
（三）在直接或间接持有公司发 （三）在直接或间接持有公司发
行在外股份百分之五以上或者位居公 行在外股份百分之五以上或者位居公
司前五名股东中的单位任职的人员及 司前五名股东中的单位任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三 （四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司 （五）为公司或者公司的子公司、
管理层人士有利益关系的人员； 分公司提供财务、法律、咨询等服务的
（六）在直接或间接地与公司存 人员或者在该等机构中任职的其他人
在业务联系或利益关系的机构任职的 员；
人员； （六）《公司法》或其他相关法律、
（七）为公司或者公司的子公司、 行政法规规定不得担任公司董事的人
分公司提供财务、法律、咨询等服务的 员；
人员或者在该等机构中任职的其他人 （七）被中国证监会认定为市场
员； 禁入者且禁入尚未解除的人员；
（八）在证券监管部门任职的人 （八）中国证监会认定的其他人
员； 员。
（九）《公司法》或其他相关法律、 上述直系亲属是指配偶、父母、子
行政法规规定不得担任公司董事的人 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
员； 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
（十）被中国证监会认定为市场 偶、配偶的兄弟姐妹等。
禁入者且禁入尚未解除的人员；
（十一）与公司之间存在其他任
何可能影响其作出独立客观判断的关
系的人员；
（十二）中国证监会认定的其他
人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
第一百五十八条 独立董事应当 第一百五十二条 独立董事应当
忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、 忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、
法规、规范性文件及本章程的规定，维 法规、规范性文件及本章程的规定，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股 护公司利益，尤其要关注中小股东的
股东的合法权益不受侵害。 合法权益不受侵害。
第一百六十二条 独立董事除具 第一百五十六条 独立董事除具
有董事的一般职权外，还具有以下特 有董事的一般职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）需要提交股东大会审议的 （一）需要提交股东大会审议的
关联交易应由独立董事事前同意后， 关联交易应由独立董事事前同意后，
方可提交董事会讨论；独立董事作出 方可提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立 判断前，可以聘请中介机构出具独立
专业报告，作为其判断的依据； 专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股 （三）向董事会提请召开临时股
东大会； 东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）董事会作出决议前，独立董 （五）在股东大会召开前公开向
事认为审议事项资料或论证不充分， 股东征集投票权；
提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）独立聘请外部审计机构和
（六）独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审
咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。
计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使第（一）项至第（五）
（七）可以在股东大会召开前公 项职权，应当取得全体独立董事的二
开向股东征集投票权，但不得采取有 分之一以上同意，行使第（六）项职权，
偿或者变相有偿方式进行征集。 应当经全体独立董事同意。独立董事
独立董事行使上述职权应当取得 聘请中介机构的费用及其他行使职权
全体独立董事的二分之一以上同意。 时所需的费用由公司承担。前款第
如上述提议未被采纳或上述职权不能 （一）、第（二）项事项应由二分之一
正常行使，公司应将有关情况予以披 以上独立董事同意后，方可提交董事
露。 会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第一百六十三条 独立董事应当 第一百五十七条 独立董事应当
对下列事项发表独立意见： 对下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司年度财务报告； （四）公司的股东、实际控制人及
（五）董事会作出的利润分配预 其关联企业对公司现有或者新发生的
案中不含现金派息时； 总额高于三百万元且高于公司最近一
（六）公司发行新股的方案； 期经审计净资产的 5%的借款或者其
（七）公司股东、实际控制人及其 他资金往来，以及公司是否采取有效
关联企业对公司现有或者新发生的总 措施回收欠款；
额高于三百万元且高于公司最近一期 （五）证券监管部门、证券交易所
经审计净资产的 5%的借款或者其他 要求独立董事发表意见的事项；
资金往来，以及公司是否采取有效措 （六）独立董事认为可能损害中
施回收欠款； 小股东权益的事项；
（八）占公司最近经审计后总资 （七）独立董事认为必要的其他
产百分之三十以上的资产置换、收购 事项。
或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资
产百分之十以上的风险投资、担保及
财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易
所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件
要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其
他事项。
第一百七十条 除非法律、法规、 第一百六十四条 独立董事任期
规范性文件及本章程另有规定外，独 届满前，公司可以经法定程序解除其
立董事任期届满前不得无故被免职。 职务。提前解除职务的，公司应将其作
如果必须免职时，公司应将其作为特 为特别披露事项予以披露，被免职的
别披露事项予以披露，被免职的独立 独立董事认为公司免职理由不当的，
董事认为公司免职理由不当的，可以 可以作出公开声明。
作出公开声明。
第一百七十六条 董事会行使下 第一百七十条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、资 定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百七十七条 董事会设董事 第一百七十一条 董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长，由董事会以 长一人、副董事长一人，由董事会以全
全体董事的过半数选举产生和罢免。 体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百八十四条 董事会设董事 第一百七十八条 董事会设董事
会秘书一人。 会秘书一人，对董事会负责。
董事会秘书是公司高级管理人 董事会秘书是公司高级管理人
员，由董事会聘任，对董事会负责。 员，是公司与证券交易所之间的指定
董事会秘书是公司与证券交易所 联络人。
之间的指定联络人。
第一百九十六条 公司董事会应 第一百九十条 公司董事会应当
当设立战略、审计、提名、薪酬与考核 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
等专门委员会。专门委员会成员全部 专门委员会。专门委员会成员全部由
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事组成，其中审计委员会、提名委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事应
应占多数并担任召集人，审计委员会 占多数并担任主任委员，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业 中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。 人士。
第二百零三条 董事长有权决定 第一百九十七条 董事长有权决
单项金额不超过公司最近一期经审计 定单项金额不超过公司最近一期经审
净资产百分之十五的投资项目、经营 计净资产百分之十五的投资项目、经
合同（不包括对外担保合同）、资产处 营合同（不包括对外担保合同）、资产
置和资产抵押项目。 处置和资产抵押项目。
董事长有权签署单笔金额不超过 董事长有权签署单笔金额不超过
公司最近一期经审计净资产百分之十 公司最近一期经审计净资产百分之十
五的借款等融资性合同或协议。 五的借款等融资性合同或协议。
董事长作出的上述决定应符合公 董事长有权决定公司与关联自然
司最大利益，并在事后向最近一次董 人发生的金额不超过 30 万元人民币
事会会议报告。 的关联交易；公司与关联法人发生的
金额不超过 300 万元人民币，或占本
公司最近一期经审计净资产绝对值不
超过 0.5%的关联交易。上述交易事项
如因董事长而构成关联交易，应交由
董事会审批。
董事长作出的上述决定应符合公
司最大利益，并在事后向最近一次董
事会会议报告。
第二百零四条 公司高级管理人 第一百九十八条 公司设置总裁
员职务设置为总裁、高级副总裁、财务 一名、高级副总裁四名、董事会秘书一
总监。其中总裁一名，高级副总裁若干 名，财务总监一名，上述人员为公司高
名，董事会秘书一名，财务总监一名， 级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
均由董事会聘任或解聘。
第二百零五条 本章程第一百三 第一百九十九条 本章程第一百
十三条关于不得担任董事的情形、同 二十七条关于不得担任董事的情形、
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
在任总裁出现第一百三十五条规 在任总裁出现第一百二十九条规
定的情形时，董事会应当自知道该情 定的情形时，董事会应当自知道该情
况发生之日起，立即停止其履行职责， 况发生之日起，立即停止其履行职责，
并召开董事会履行解聘程序。 并召开董事会履行解聘程序。
本章程第一百三十五条忠实义务 本章程第一百二十九条忠实义务
和第一百三十七条（四）～（六）关于 和第一百三十一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第二百零六条 在 公司 控 股 股 第二百条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事以外 际控制人单位担任除董事以外其他职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第二百零七条 总裁每届任期 3 第二百零一条 总裁任期 3 年，
年，与每届董事会任期相同。总裁连聘 与同届董事会任期相同。总裁连聘可
可以连任。 以连任。
第二百二十一条 董事、总裁和 第二百一十五条 董事、总裁和
其他高级管理人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百三十三条规定不得 本章程第一百二十八条规定不得
担任董事的情形适用于监事。 担任董事的情形适用于监事。
在任监事出现第一百三十三条规 在任监事出现第一百二十八条规
定的情形时，监事会应当自知道该情 定的情形时，监事会应当自知道该情
形发生之日起，立即停止有关监事履 形发生之日起，立即停止有关监事履
行职责，并提请股东大会或职工（代 行职责，并提请股东大会或职工（代
表）大会予以撤换。 表）大会予以撤换。
第二百二十五条 监事应当保证 第二百一十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第二百三十六条 公司 设 监 事 第二百三十条 公司设监事会。
会。监事会是公司常设的监督机构，对 监事会是公司常设的监督机构，对股
股东大会负责。监事会由 3 名监事组 东大会负责。监事会由 3 名监事组成，
成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 其中股东代表 2 名，公司职工代表 1
1 名。 名。
监事会设监事会主席一名，由监 监事会设监事会主席一名，由监
事担任，以全体监事的过半数选举产 事担任，以全体监事的过半数选举产
生。 生。
监事会主席不能履行职权时，由 监事会主席不能履行职责时，由
其指定一名监事代行其职权。 其他监事代其履行。
监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会选举产生。
第二百五十七条 公司利润分配 第二百五十一条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
…… ……
1、现金分红的条件： 1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的 （1）公司该年度或半年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，实施 积金后所余的税后利润）为正值，实施
现 金 分红不会影响公司后续持续经 现金分红不会影响公司后续持续经
营； 营；
（2）公司累计可供分配利润为正 （2）公司累计可供分配利润为正
值； 值；
（3）审计机构对公司的该年度财 （3）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 告；
（4）公司未来十二个月内无重大 （4）公司未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生 投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。 （募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是 重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达 收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资 到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。 产的 30%。
…… 现金分红在本次利润分配中所占
（五）利润分配的决策程序： 比例为现金股利除以现金股利与股票
1、公司董事会结合公司具体经营 股利之和。
情况、盈利情况、资金需求，提出、拟 ……
定公司年度或中期利润分配预案，经 （五）利润分配的决策程序：
董事会审议并提交公司股东大会表决 1、公司董事会结合公司具体经营
通过后实施。公司董事会审议现金分 情况、盈利情况、资金需求，提出、拟
红具体方案时，应当认真研究和论证 定公司年度或中期利润分配预案，经
公司现金分红的时机、条件和最低比 董事会审议并提交公司股东大会表决
例及其决策程序要求等事宜，独立董 通过后实施。公司董事会审议现金分
事应当发表明确意见并公开披露。 红具体方案时，应当认真研究和论证
2、股东大会对现金分红具体方案 公司现金分红的时机、条件和最低比
进行审议时，应当通过多种渠道主动 例及其决策程序要求等事宜，独立董
与股东特别是中小股东进行沟通和交 事应当发表明确意见并公开披露。
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 2、股东大会对现金分红具体方案
并及时答复中小股东关心的问题。监 进行审议时，应当通过多种渠道主动
事会应对董事会和管理层执行公司利 与股东特别是中小股东进行沟通和交
润分配政策及决策程序进行监督。 流，充分听取独立董事和中小股东的
…… 意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策及决策程
序进行监督。
……
第二百八十八条 公司本章程第 第二百八十二条 公司本章程第
二百八十七（二）项、第（三）项和第 二百八十一（二）项、第（三）项和第
（四）项规定而解散的，应当在解散事 （四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会 始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组 确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法 进行清算的，债权人可以申请人民法
院 指 定有关人员组成清算组进行清 院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
由于条款存在删减，条款编号亦发生相应变化。
修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大
会议事规则》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层负责
办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容
为准。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月十三日
