联化科技股份有限公司

                               独立董事制度


                                第一章 总则
       第一条   为了进一步完善联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
证券交易所《股票上市规则》及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定．特制定本制度。
       第二条   独立董事必须具有独立性。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
       第三条   公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
       第四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培
训。
       第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。



                        第二章 独立董事的任职条件
       第六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市
            公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
            则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经


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         验；
   （五）有履行职责所需要的时间和精力；
   （六）《公司章程》规定的其他条件。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
          博士学位之一）；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
          位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条   下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会
         关系；
   （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名
         股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五
         名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人
         员或者在该等机构中任职的其他人员；
   （六）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
   （七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
   （八）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。



              第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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       第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
       第十一条     股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
采用累积投票制。
       第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       第十四条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补
选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行
政法规及《公司章程》的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立
董事可以不再履行职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导
致独立董事成员低于法定的最低人数时，公司应当按照相关规定补足独立董事人
数。
       第十六条     独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事


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会提请股东大会予以撤换。
    董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意
见进行公告。
    第十七条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。



                      第四章    独立董事的职权
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
          司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前同意后，
          方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
          独立专业报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
          询，相关费用由公司承担。
    独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意，行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第（一）、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：


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   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
           于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％以上的借款或其他资
           金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
   （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （七）独立董事认为必要的其他事项。
    第二十条     独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；
   （三）反对意见及其理由：
   （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十一条     如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。



                       第五章     独立董事的义务
    第二十二条     独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉、尽责义务。独立
董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等要求，
认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十三条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十四条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本次拟任职上市公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十五条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


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       第二十六条     独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出
席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独
立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
       第二十七条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。



                        第六章    独立董事的工作条件
       第二十八条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限
于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
       第三十条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公
告事宜。
       第三十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第三十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人


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员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                             第七章       附则
    第三十五条   本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含
本数。
    第三十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和《公司章
程》的有关规定执行。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条   本制度自董事会通过之日起实施。




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