联化科技股份有限公司
                          董事会秘书工作制度


                               第一章    总   则
    第一条 为了促进联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律法规、规范性文件及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制订本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一人，董事会秘书对董事会负责。
    第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
    第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。



                     第二章     董事会秘书的任职资格
    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事
会秘书资格培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）公司现任监事；
    （六）其他相关规定认定的不适合担任董事会秘书的情形。
    第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
深圳证券交易所提交以下文件：
   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
   件，包括符合深圳证券交易所相关规定的任职条件、职务、工作表现及个人
   品德等；
   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
   （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
         移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。



                       第三章   董事会秘书的职权
    第八条 董事会秘书负责管理公司证券部。
    第九条 证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
    第十条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，
参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
    第十一条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公
司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董
事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有
关委员会的日常工作。
    第十二条 董事会秘书负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负
责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
    第十三条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务。
    第十四条 负责公司股价敏感资料、未公开重大信息的保密工作，并制定行
之有效的保密制度和措施，执行并完善内幕信息知情人登记报备工作，编撰重大
事项进程备忘录等。对于各种原因引致公司股价敏感资料、未公开重大信息泄漏
时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所。
       第十五条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。关注有关市场的
传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问
讯。
       第十六条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单，办理限售股相关
事宜。提醒并督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份买卖的相
关规定。
       第十七条 督促董事、监事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定，切实履行其所做出的承诺。在知
悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
       第十八条 协调向公司监事会以及其他审核机构履行监督职能提供必须的信
息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和高级管理人员和公司其他
相关人员履行诚信责任的调查。
       第十九条 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交
易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
       第二十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
       第二十一条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
       第二十二条 履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求履行的其
他职权。
       第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。



                   第四章       董事会秘书的工作程序
    第二十四条 会议筹备、组织：
   （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
         按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
   （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
         联性和程序性原则来决定；
   （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
         中；
   （四）董事会秘书应作董事会、监事会、股东大会会议记录并至少保存十年。
    第二十五条 信息及重大事项的发布：
    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二）对外公告的信息涉及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
    第二十六条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相
关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。



                       第五章    董事会秘书的聘任
    第二十七条 董事会秘书由董事长提议，经董事会聘任或者解聘。
    第二十八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
       第三十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    若董事会秘书空缺期间超过三个月，期间应当由董事长代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
       第三十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名证券事
务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过中国证监会及其他机
构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格．



                     第六章   董事会秘书的法律责任
       第三十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
       第三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本工作制度第五条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失：
   （四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他
            规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失；
   （五）董事会认定的其他情形。
       第三十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。



                              第七章     附则
    第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与国家今后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家的有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
    第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含半数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十八条 本制度解释权属于公司董事会。