联化科技股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                             第一章    总则
    第一条 为了加强联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督，强
化董事会决策功能，完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、及《联
化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作
细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务
监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对董事会负责并报告工作。



                           第二章   人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少
有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。
    第四条 审计委员会委员由董事会委任。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。
    第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公
司董事职务，即自动失去委员资格。
    董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
    期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成
符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
    第七条 审计委员会下设审计监察部，为审计委员会的日常办事机构。



                             第三章    职责
    第八条 审计委员会的主要职责：
   （一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；
   （二）拟订公司内控制度；
   （三）向董事会提交公司内控制度实施情况报告；
   （四）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；
   （五）向董事会提交外部审计机构工作评价报告；
   （六）对变更公司会计政策提出建议；
   （七）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；
   （八）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；
   （九）审核公司定期报告中的财务信息：
   （十）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审
         查报告；
   （十一）公司董事会委派的其他事项。
   第九条 审计监察部负责收集财务信息、实施审计程序和文件准备、会议组
织等工作。



                         第四章    工作程序
   第十条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审
计相结合的工作方法。
   第十一条 定期审计至少应包括：
   1、年度审计
   2、半年度审计。
   第十二条 专项审计至少应包括：
   l、对募集资金投资项目的审计；
   2、投资金额超过 1000 万元以上（含本数）的非募集资金投资项目的审计；
   第十三条 审计工作由审计监察部具体实施，但应当至少有一名审计委员会
委员参加审计现场工作。
   第十四条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立
专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
                         第五章    议事规则
    第十五条 审计委员会每季度召开一次工作例会。
    经董事会、审计委员会主任委员或两名以上委员提议，可以召开临时会议。
    第十六条 审计委员会会议可以采用现场会议、通讯会议等形式召开。
    第十七条 审计委员会召开工作例会，至少应当提前十日发出会议通知。
    审计委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
    在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开
临时会议可以不受前款通知时间的限制。
    会议通知可以通过专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，
如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以
及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
    第十八条 审计委员会工作例会应当由全体委员出席方可召开。
    审计委员会召开临时会议，出席会议的委员人数不得少于三分之二。
    第十九条 审计委员会会议由主任委员主持。
    第二十条 审计委员会召开会议时，审计监察部成员可以列席会议。
    第二十一条 审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、
监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问列席
会议。
    除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席审计委员会会
议。
    第二十二条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部
门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
    第二十三条 审计委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
    审计委员会表决意见分为同意、反对两种。
    第二十四条 审计委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十五条 需经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通
过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
    第二十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
    审计委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
    第二十七条 审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要
阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
    第二十八条 参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长
或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。



                             第六章   附则
    第二十九条 本工作细则由董事会制订并修改。
    第三十条     本工作细则由董事会解释．
    第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
    第三十二条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律法规、规章制度、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，应以有关法律法规、规章制度、规范性文
件或《公司章程》为准。
                        联化科技股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则


                              第一章     总则
    第一条 为了适应联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，完
善公司治理，广泛吸纳人才．实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责对适合公
司发展需要的董事、高层管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，
对董事会负责并报告工作。
    第三条 本细则所称董事包括内部董事和外部董事。
    本细则所称高层管理人员指由董事会聘任或解聘的公司高级管理人员，包括
总裁、高级副总裁、财务总监及其他职务名称的高级管理人员。



                           第二章      人员组成
    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
    第五条 提名委员会委员由董事会委任。
    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。
    第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担
任公司董事或独立董事职务，即自动失去委员资格，为使本委员会的人员组成符
合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条至第六条规定及时补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
    董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
    第八条 公司证券部协助提名委员会工作。
                            第三章     职责
    第九条 提名委员会的主要职责：
    （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （2）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
    （3）对拟任董事和高级管理人员进行审查并提出建议；
    （4）法律法规、规章制度、规范性文件和《《公司章程》等规定的其他事宜
及董事会授权的其他工作事项。



                         第四章      议事规则
    第十条 提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。
    第十一条 提名委员会会议由主任委员主持。
    第十二条 提名委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知，会议通
知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，但在特殊或紧急
情况下，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情
况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
    第十三条 提名委员会会议应当由全体委员出席方可召开。会议可以通过现
场会议或通讯会议的方式召开。
    第十四条 提名委员会召开会议时，证券部成员可以列席会议。
    第十五条 提名委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、监事、董事会秘
书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
    第十六条 提名委员会采用举手方式或记名书面投票等方式进行表决，每一
名委员有一票表决权。
    提名委员会表决意见分为同意、反对两种。
    第十七条 提名委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
    第十八条 需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应
呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
    第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
    提名委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
    第二十条 提名委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅
后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
    第二十一条 参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长
或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。



                           第五章    附则
    第二十二条 本工作细则由董事会制订并修改。
    第二十三条 本工作细则由董事会解释。
    第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律法规、规章制度、
规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范
性文件及《公司章程》等规定为准。
                       联化科技股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章     总则
    第一条 为了加强联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督工作，
建立公司董事、高层管理人员激励与约束机制，完善公司治理，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《联化科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责制
定公司董事、高层管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作，对董事会负责
并报告工作。
    第三条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、内部董事、
外部董事，但不包括独立董事：高层管理人员指经董事会聘任的高级副总裁、财
务总监、董事会秘书及其他职务名称的高层管理人员。
    第四条 公司人力资源部门协助薪酬与考核委员会工作。



                          第二章      人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事会委任。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再
担任公司董事或独立董事职务，即自动失去委员资格，为使本委员会的人员组成
符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第五条规定及时补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
    董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
                           第三章      职责
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；；
    （三）监督薪酬方案执行情况；
    （四）向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；
    （五）公司董事会委派的其他事项。



                         第四章     工作制度
    第十条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况
及公司的经营发展状况。
    第十一条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评
价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励
与约束得当的原则。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
    第十三条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。
    第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。



                         第五章     议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，必要时可由主任委员
提议召开临时会议。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。
    第十七条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。
会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧
急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧
急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当由全体委员出席方可召开。本委员会
会议可采取现场会议或通讯会议等方式召开
    第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，人力资源部门成员可以列席会议。
    第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董
事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律
顾问列席会议。
    除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委
员会会议。
    第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理
人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
    第二十二条 薪酬与考核委员会采用记名书面投票方式进行表决，每一名委
员有一票表决权。
    薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。
    第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员
通过。
    第二十四条 需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
    薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送
监事会。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会
议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年．
    第二十七条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司
董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。



                            第六章   附则
    第二十八条 本工作细则由董事会制订并修改。
    第二十九条 本工作细则由董事会解释。
    第三十条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律法规、规章制度、
规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范
性文件及《公司章程》等规定为准。
                       联化科技股份有限公司

                    董事会战略委员会工作细则


                             第一章     总则
    第一条 为了适应联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司发展规划决策的科学性，提高重大投资决策的有效性，完善公司治理，
实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《联化科
技股份有限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工
作细则。
    第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责研究公司
长期发展战略，并对重大资本运作决策提出建议，对董事会负责并报告工作。




                          第二章      人员组成
    第三条 战略委员会成员由 4 名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事会委任。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会
工作。
    第六条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担
任公司董事职务，即自动失去委员资格。
    董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
    第七条 公司负责战略规划的部门协助战略委员会工作。



                             第三章     职责
    第八条 战略委员会的主要职责：
   （一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；
   （二）重点研究国内外市场发展趋势；
   （三）关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况；
   （四）拟订公司中长期发展规划（草案）；
   （五）对公司发行新股、公司债券的可行性方案进行审查，并向董事会提交
         审查报告；
   （六）对须经公司董事会或股东大会批准的超过人民币 5000 万元且占上市
         公司最近一期经审计总资产的 50%以上的重大投资项目进行审查，并
         向董事会提交审查报告；
   （七）对公司跨行业投资且金额超过人民币 1000 万元且占上市公司最近一
         期经审计总资产的 10%以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会
         提交审查报告；
   （八）推动公司事业部门战略规划制定、监督执行、定期回顾审议与更新；
   （九）负责公司事业部门资源协调与约束，规范事业部门战略执行优先级；
   （十）制定并持续完善公司年度固定资产投资预算，保证公司战略的实施。



                          第四章   工作制度
    第九条 战略委员会应当在充分讨论的基础上拟订公司中期（三年）和长期
（五年）发展规则（草案），提交董事会审议。
    第十条 战略委员会应当不定期向董事会提交一份包括国家产业政策、国内
外市场发展趋势的动态分析报告。
    第十一条 战略委员会负责对公司有关部门拟订的发行新股、公司债券及须
经公司董事会或股东大会批准的重大投资项目的可行性方案进行审查，并提出修
改意见，有关部门应根据审查修改意见对可行性方案进行修改完善。
    第十二条 战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关
部门提供补充资料，有关部门应当给予积极配合。
    第十三条 战略委员会认为必要时，可以聘请相关中介机构协助工作，由此
发生的费用由公司承担。



                          第五章   议事规则
    第十四条 战略委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会
议。
    第十五条 战略委员会会议由主任委员主持。
    第十六条 战略委员会召开会议，至少应当提前十日发出会议通知。会议通
知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可
以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要
尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
    第十七条 战略委员会会议应当由全体委员出席方可召开，会议可采取现场
会议或通讯会议等方式召开。
    第十八条 战略委员会召开会议时，负责战略规划的部门成员可以列席会议。
    第十九条 战略委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、监事、董事会秘
书、相关高级管理人员和部门负责人列席会议，必要时可以邀请外部专业咨询顾
问、法律顾问列席会议，费用由公司承担。
    除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席战略委员会会
议。
    第二十条 战略委员会采用举手方式或记名书面投票等方式进行表决，每一
名委员有一票表决权。
    战略委员会表决意见分为同意、反对两种。
    第二十一条 战略委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
    第二十二条 需经战略委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均
应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
    第二十三条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
    战略委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
    第二十四条 战略委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要
阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
    第二十五条 参加战略委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长
或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。



                             第六章   附则
    第二十六条 本工作细则由董事会制订并修改。
    第二十七条 本工作细则由董事会解释。
    第二十八条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
    第二十九条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律法规、规章制度、
规范性文件及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律法规、规章制度、规范
性文件及《公司章程》等规定为准。