联化科技股份有限公司


                       股 东 大 会 议 事 规 则




                               第一章 总则

       第一条 为了维护股东的合法权益，保证联化科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《联化科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
       第二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司权力机构。公司应
当严格按照法律、行政法规及《公司章程》等有关规定召开股东大会，保证股东
能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开。
       第四条 出现下列情形时，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所规定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    上述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明
原因并公告。
    第六条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会讨论决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》和《证券法》的规
定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的股东大会职权范围内的任何
事项。
    第七条 按股权登记日持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出
席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
    第八条 公司召开股东大会，应当聘请有证券从业资格的律师，对股东大会
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等的
合法性、合规性提出见证意见，出具法律意见书并公告；也可以聘请公证处进行
公证。




                       第二章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本制度规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会在收到独立
董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在十日内
作出是否同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出同意召开临时股东大会的董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
    董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在十日内作出是否同意举行临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；
    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提以后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
       第十二条 单独或者合并持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出是否同意举行临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；
    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提以后十日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，股东召集人单独或合并持有的有表决权股份总数不
得低于公司有表决权股份总数的 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
    第十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。




                      第三章 会议通知和登记

    第十七条 公司召开股东大会的通知应当以公告的形式发布于深圳证券交易
所指定的报纸及网站，会议通知一经发布，即视为全体股东收到。
    年度股东大会会议通知应当在会议召开不少于二十日前公告，临时股东大会
会议通知应当在会议召开不少于十五日前公告。
    第十八条 股东大会会议通知应包括以下主要内容：
    （一）会议日期、地点、会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （四）参会登记时间以及投票代理委托书的送达时间和地点；
    （五）联系人及通讯方式。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出
    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会
时，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因，延期召开股东
大会的，公告中还应说明延期后的股东大会召开日期，但不得变更原通知规定的
有权出席股东大会股东的股权登记日。
    股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行会议登记。
    股东未进行会议登记但持有效持股证明，可以参加股东大会，但无表决权。
股东代理人可以不是公司股东。




                       第四章 会议议题和提案

    第二十二条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    第二十三条 单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    第二十四条 控股股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，控股股东不得在本次年度股东大
会提出新的分配提案。
    第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
    第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
       第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
       第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
       第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。




                         第五章 会议召开和发言

       第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第三十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
       第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十五条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由出席会议的
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由出席会议的半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十六条 股东大会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席股东
大会的股东额外的经济利益。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的
合理开支由公司承担。
    第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师
及董事会邀请的其他人员和新闻媒体以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司采取措施
加以制止并报有关部门查处。
    第三十八条 股东大会由主持人宣布开会，应先预报现场出席会议的股东人
数及所持有的表决权股份总数（现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准），对所有列入议事日程的提案进行逐项审议。除非有重大
突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开会。
    第三十九条 股东大会应专设股东发言或质询的程序。在会议召开前，要求
发言的股东应在会议秘书处登记，由主持人安排股东在会议上发言。与会董事、
监事、总裁及其他高级管理人员应当对股东的质询和问题作出答复或说明。有下
列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
    （四）回答质询将严重损害股东共同利益；
    （五）其他重要原因。




                      第六章 会议表决和决议

    第四十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
    第四十一条 会议采用记名投票表决方式。
    第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十三条 股东大会决议按《公司章程》规定分为普通决议和特别决议，
普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议
应当由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
    第四十四条 股东大会选举董事、监事时，采用累积投票制。
    除选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应以提案提出的时间顺序分别进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东，有权通过投票系统查验自己的投票结
果。
       第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。




                      第七章 会议记录和决议公告

       第五十条 股东大会应制作会议记录，由董事会秘书或其授权人负责记录，
并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和会议主持人签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
       第五十一条 股东大会会议记录应当完整、真实。记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）出席大会的股东人数和所持有表决权的股份数量及占公司股份总数的
比例；
    （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）根据《公司章程》规定的应当载入会议记录的其他内容。
       第五十二条 股东大会召开后，由董事会秘书按《公司法》、《证券法》、《公
司章程》的有关规定披露股东大会的决议公告。
       第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权总股权的比例；表决方式以及每项提案表决结果和
通过的各项议案的详细内容。
    对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。
       第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监出机构及深圳证券交易所报告。
       第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
       第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
相关的股东大会决议作出之日起就任。
    股东大会通过有关利润分配提案或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后二个月内实施具体方案。
    第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的决议执行情
况进行督促检查，必要时可召集董事会会议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。
    监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。
    第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。




                                第八章 附则

    第六十条 本规则未作规定的，按、《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有
关规定执行。
    第六十一条 本规则作为《联化科技股份有限公司章程》的附件，由董事会
制定、修改，经股东大会审议通过后生效，修改权和解释权属于公司董事会。
    第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
    第六十三条 本规则生效后，原“联化科技股份有限公司股东大会议事规则”
同时作废。