中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
1
目录
目录........................................................................................................................ 2
声明........................................................................................................................ 7
释义........................................................................................................................ 8
一、一般释义................................................................................................ 8
二、专业释义.............................................................................................. 11
重大事项提示...................................................................................................... 13
一、本次交易方案概要.............................................................................. 13
二、本次交易的性质.................................................................................. 15
三、本次交易的评估作价情况.................................................................. 16
四、本次交易发行股份的基本情况.......................................................... 16
五、业绩承诺及补偿安排.......................................................................... 25
六、募集配套资金的简要情况.................................................................. 33
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 35
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 41
九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 45
十、本次重组的原则性意见...................................................................... 56
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首
次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.......... 56
十二、债权人的权益保护机制.................................................................. 56
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 58
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 61
重大风险提示...................................................................................................... 62
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 62
二、与标的公司相关的风险...................................................................... 64
2
三、上市公司经营风险.............................................................................. 65
四、其他风险.............................................................................................. 67
第一章 本次交易概况........................................................................................ 68
一、本次交易的背景及目的...................................................................... 68
二、本次交易具体方案.............................................................................. 69
三、本次交易的性质.................................................................................. 83
四、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 84
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 88
第二章 上市公司基本情况................................................................................ 95
一、基本信息.............................................................................................. 95
二、上市公司设立及历次股本变动情况.................................................. 95
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................... 101
四、上市公司最近三年重大资产重组情况............................................ 102
五、上市公司最近三年主营业务发展情况............................................ 102
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标........................................ 102
七、上市公司控股股东及实际控制人情况............................................ 103
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况........................................ 104
第三章 交易对方基本情况.............................................................................. 105
一、本次交易对方总体情况.................................................................... 105
二、吸收合并交易对方基本情况............................................................ 106
三、发行股份购买资产交易对方基本情况............................................ 121
四、关联关系情况说明............................................................................ 149
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况................ 150
六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.... 150
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况............................................ 150
3
第四章 被吸收合并方基本情况...................................................................... 152
一、基本情况............................................................................................ 152
二、被吸收合并方的重要下属企业........................................................ 158
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况.................................... 165
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况.................................... 165
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况................ 165
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况............................................................................................ 166
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.... 166
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况............ 166
九、债权债务转移情况............................................................................ 166
十、主营业务发展情况............................................................................ 168
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况.... 187
十二、经营合法合规性说明.................................................................... 191
十三、非经营性资金占用情况................................................................ 192
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况.................................... 192
十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况.................................... 192
第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况.............................................. 197
一、基本情况............................................................................................ 197
二、发行股份购买资产标的重要下属企业............................................ 206
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况.................................... 206
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况.................................... 206
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况................ 206
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况............................................................................................ 207
4
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.... 207
八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况............ 207
九、债权债务转移情况............................................................................ 207
十、主营业务发展情况............................................................................ 207
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况.... 224
十二、经营合法合规性说明.................................................................... 230
十三、非经营性资金占用情况................................................................ 231
十四、本次交易涉及的职工安置情况.................................................... 231
十五、发行股份购买资产标的会计政策及会计处理情况.................... 231
十六、其他需要说明的重要情况............................................................ 232
第六章 吸收合并方案...................................................................................... 234
一、吸收合并方案简介............................................................................ 234
二、吸收合并发行股份的基本情况........................................................ 234
三、本次吸收合并的现金选择权............................................................ 238
四、债权人的权益保护机制.................................................................... 239
五、资产交付安排.................................................................................... 241
六、职工安置............................................................................................ 242
第七章 发行股份情况...................................................................................... 243
一、发行股份购买资产............................................................................ 243
三、发行前后主要财务数据变化............................................................ 248
四、发行前后的股权结构变化................................................................ 248
五、募集配套资金的情况........................................................................ 249
第八章 本次交易的评估情况.......................................................................... 269
一、标的资产评估总体情况.................................................................... 269
二、泰和集团 100%股权评估情况 ......................................................... 269
5
三、民士达 65.02%股权评估情况 .......................................................... 290
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 338
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见........................................ 342
第九章 本次主要交易合同.............................................................................. 344
一、吸收合并协议及补充协议................................................................ 344
二、发行股份购买资产协议及补充协议................................................ 349
三、业绩承诺补偿协议............................................................................ 355
四、股份认购协议.................................................................................... 358
五、一致行动协议书................................................................................ 360
第十章 独立财务顾问核查意见...................................................................... 364
一、主要假设............................................................................................ 364
二、本次交易的合规性分析.................................................................... 364
三、本次交易的定价依据和合理性分析................................................ 372
四、本次交易的评估合理性分析............................................................ 377
五、本次资产购买对上市公司影响的分析............................................ 382
六、本次交易资产交付安排的有效性.................................................... 388
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................ 391
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析........................................ 404
第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................... 406
一、中信证券内部审核程序及内核意见................................................ 406
二、结论性意见........................................................................................ 407
6
声明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受烟台泰和新材料股份有限公司的委托，担任本次
吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由泰和新材、交易对方等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对泰和新材的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰和新材董事会发布的《烟台
泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、资产评
估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为泰和新材本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
7
释义
本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司
独立财务顾问报告、本报
指 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并
告
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组报告书、报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》
泰和新材、氨纶股份、公
烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限公
司、上市公司、吸收合并 指
司”
方
泰和集团、氨纶集团、被
指 烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”
吸收合并方
民士达、美士达、发行股 烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种
指
份购买资产标的公司 纸业股份有限公司”
烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控股
国丰控股 指
有限公司”
烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有限责任
裕泰投资 指
公司”
国盛控股、烟台制冷、国 烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公
指
盛实业 司”、“烟台国盛实业公司”
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
大华投资 指 大华大陆投资有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司，后更名“烟台泰祥物业管理有限公司”
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
泰广德电气 指 烟台泰广德电气设备安装有限公司
工程材料公司 指 烟台泰和工程材料有限公司
裕鑫化工 指 烟台裕鑫化工科技有限公司，已注销
8
星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司
裕祥精细化工 指 烟台裕祥精细化工有限公司
泰普龙 指 烟台泰普龙先进制造技术有限公司
宁东泰和 指 宁夏宁东泰和新材有限公司
宁夏芳纶 指 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
新荣智汇 指 新疆新荣智汇股权投资有限公司
万华实业 指 万华实业集团有限公司
冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
美国杜邦 指 美国杜邦公司
日本帝人 指 日本帝人株式会社
韩国晓星 指 韩国晓星株式会社
韩国可隆 指 韩国可隆工业株式会社
恒申集团 指 恒申控股集团有限公司
烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
标的公司 指
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组、本次 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
指
资产重组 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次吸收合并、本次合并 指
行股份吸收合并泰和集团
9
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资
本次募集配套资金 指
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次募投项目、本次交易
指 年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目
配套募集资金投资项目
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议之补充协
指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
议》
并协议之补充协议》
上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
《发行股份购买资产协
指 司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
议》
《发行股份购买资产协议》
上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
《发行股份购买资产协议
指 司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
指
协议》 的股份认购协议》
《股份认购协议补充协 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
指
议》 的股份认购协议补充协议》
上市公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
《泰和集团资产评估报
指 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项
告》
目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 11 号）
中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
《民士达资产评估报告》 指 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 12 号）
信永中和出具的《烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（XYZH/2020BJGX0002）
烟台市国资局 指 烟台市国有资产管理局
10
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台开发区工商局 指 烟台市经济开发区工商行政管理局
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中信证券 指 中信证券股份有限公司
康达律所 指 北京市康达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字［2007］128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
PTMG/PTG 指 聚四亚甲基醚二醇或聚四呋氢喃
MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯
纽士达 指 泰和新材氨纶产品品牌，其在国外的品牌为NEWSTAR
泰和新材间位芳纶产品品牌，其在国外的品牌仍延用原来的
泰美达 指
NEWSTAR
泰普龙 指 泰和新材对位芳纶产品品牌，其在国外的品牌为TAPARAN
民士达 指 民士达芳纶纸产品品牌，其在国外的品牌为METASTAR
11
本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
12
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等
12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：
出让民士达股份
交易对方
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
13
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
截至本报告签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持
有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股
份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过 8,000 万元。
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
14
予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并
泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。本次交易标的资产经审计的 2018
年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市
公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
泰和集团 100%股权① 392,087.45 258,296.07 217,066.28
民士达 65.02%股权② 26,328.37 22,390.11 11,223.44
上市公司 2018 年末/度③ 379,476.86 245,727.88 217,247.88
（①+②）/③ 110.26% 114.23% 105.08%
《重组管理办法》规定的重
50% 50% 50%
大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的
比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重
组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股
股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定，
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次
重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
15
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交
易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上
的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上
市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经
理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在股
东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果
如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率% 收购比例 标的资产评估值
标的公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士
达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
16
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰
和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、
交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
（三）交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经有权单位核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士
达资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为
216,920.53 万元，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材
以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
17
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价
格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的
216,868,000 股泰和新材股票价值部分。
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
可调价期间
国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
调价触发条件 至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
18
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%。
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
调价基准日
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
发行股份数量的调整
行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
调价基准日至发行日期
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
间除权、除息事项
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
（六）发行数量
19
本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计
算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新
材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 39,220,243
股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰控股 110,629.47 119,340,984
2 裕泰投资 110,825.28 119,552,623
3 国盛控股 12,280.19 13,247,237
4 交运集团 1,048.54 1,131,110
5 国资经营公司 840.72 906,926
6 姚振芳 264.50 285,325
7 刘翠华 264.50 285,325
8 吴政光 264.50 285,325
9 缪凤香 132.25 142,662
10 周福照 132.25 142,662
11 顾其美 132.25 142,662
12 吴宗来 132.25 142,662
13 洪苏明 132.25 142,662
14 宋月珊 132.25 142,662
15 王典新 69.27 74,728
16 鞠成峰 64.55 69,632
17 王志新 48.81 52,649
合计 237,393.81 256,088,243
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
1、国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
20
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的
有关规定执行。
2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人取得上市公司新增股
份之日，若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间
超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之
日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于
认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的
上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司
股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
21
所的有关规定执行。
（八）过渡期损益安排
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具
之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司
除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东
可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公
司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订
吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；2、持续持有代表该反对权利
的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；3、在现金选择权申报期内
成功履行申报程序。
对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权
22
机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方
案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发
生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股
份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进
行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的
价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，
如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相
应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为
根据调价机制调整后的发行股份价格。
4、现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
23
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
6、审议本次交易的股东大会中投反对票的股份数及可能行使现金选择权的
股份数及金额
（1）股东大会中投反对票的股份数
根据本次交易现金选择权的相关安排，上市公司股东行使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合
并方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对
票；2、持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登
记日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
经核实，在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案
的各项子议案均投出有效反对票的股份数为 1,352,400 股；就关于签订吸收合
并协议的议案投出有效反对票的股份数为 1,451,200 股；就关于本次吸收合并
方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票的
股份数为 1,352,400 股。
（2）可能行使现金选择权的股份数及金额
假设在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关
议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票的股东均满
足行使现金选择权的后续条件，则可能行使现金选择权的最高股份数为
1,352,400 股，按本次现金选择权的价格 9.27 元/股计算，国丰控股因异议股东
行使现金选择权而支付金额最高约为 1,253.67 万元。
7、国丰控股的财务情况及其提供现金选择权的履约能力
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字
[2019]000993 号《审计报告》及国丰控股提供的资料，国丰控股的相关财务情
况如下：
24
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 /2017 年度
货币资金（合并） 750,497.93 903,491.96 619,408.83
流动资产（合并） 4,334,689.12 4,160,214.86 3,816,244.95
净资产（合并） 5,740,659.09 5,324,026.75 4,189,519.03
净利润（合并） 902,663.62 1,575,540.04 1,701,040.62
货币资金（母公司） 20,859.56 9,279.00 2,804.87
流动资产（母公司） 476,418.08 379,869.88 297,677.23
净资产（母公司） 1,200,782.11 914,186.25 892,210.79
净利润（母公司） 136,158.68 46,146.16 2,165.71
注：国丰控股 2019 年 1-9 月的财务数据未经审计。
综上，相对于可能行使现金选择权的测算股份数及金额，国丰控股货币资
金充裕，可变现资产及净资产额较高，净利润情况良好，因经营活动产生的现
金流相对健康，现金及现金等价物余额充足，具备为本次吸收合并提供现金选
择权的履约能力。
8、因异议股东行使现金选择权，国丰控股获得的上市公司股份的处置安排。
根据国丰控股于 2020 年 4 月 3 日出具的书面说明，如因泰和新材本次吸收
合并异议股东行使现金选择权而获得泰和新材的股份，国丰控股作为泰和新材
的控股股东将稳定持有该等新增股份，保持国丰控股对泰和新材的股权比例，
截至说明出具之日暂无明确的处置安排。国丰控股承诺遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，如未来根据国有
资产监督管理相关决策和程序处置该等股份，将严格按照有关法律法规和规范
性文件的要求履行决策程序和披露义务。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
25
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订的《业绩承诺补偿协议》，业
绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产
根据中联评估出具的《民士达资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士
达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估，民士达持有的上述无形资
产评估值为 1,667.08 万元，对应交易对价为 1,667.08 万元。
业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果
本次交易在 2020 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2020 年、2021 年及 2022
年，若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿期间将相应
顺延。例如，如本次交易在 2021 年期间实施完毕，则业绩补偿期间为 2021 年、
2022 年及 2023 年。
（二）业绩承诺金额
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作
权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承
诺方承诺标的公司民士达于 2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入不低于
15,120.00 万元、16,480.80 万元和 17,194.89 万元。如果本次重组实施的时间延后
（即未能在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2021
年、2022 年、2023 年，交易对方承诺标的公司民士达于 2023 年经审计的收入不
低于 17,427.74 万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对
应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司民士达实际收入及相
应的业绩承诺资产对应收入情况。
（三）业绩补偿方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
26
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺
资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交
易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价
格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股
份进行股份补偿。
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技
术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不
超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价
获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股
份数。
（四）业绩补偿的实施
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实
际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应
在需补偿当年专项审核报告出具之日起 30 日内按照协议规定的公式计算并确定
补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜
发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年
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应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后 5 日内向
补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后 10 日内配合上市公
司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股
份的注销工作。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承
诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）标的资产减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后 3 个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专
利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人
完成业绩补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行
减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补
偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减
值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每
名补偿义务人拟转让的权益比例。
（六）采用未来年度收入作为业绩承诺的合理性
1、采用未来年度收入作为业绩承诺的原因
本次交易中，对民士达专利技术和软件著作权的评估具体采用收入分成法，
首先确定被评估无形资产的经济寿命期，然后结合经济寿命期内被评估无形资
产应用产生的相关销售收入和被评估无形资产的提成率（贡献率）来计算被评
估无形资产对销售收入的贡献，最后将经济寿命期内被评估无形资产对销售收
入的贡献的现值相加确定被评估无形资产的评估值。
由于本次评估中对民士达专利技术和软件著作权采用收入分成法进行测
算，评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，
因此交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标。且相关
资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，
28
相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，因此采取标
的公司民士达的营业收入作为业绩承诺指标。
2、采用未来年度收入作为业绩承诺具有可执行性
（1）业绩承诺收入的具体范围
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺收入的具体范围为标的公司民士达
于业绩补偿期间经审计的营业收入。
（2）应补偿金额计算方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承
诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产
交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累
计已补偿金额。
（3）业绩承诺资产实际收入的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货
从业资格的审计机构对民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出
具专项核查意见。相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，
未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。业绩承诺资产于业绩承
诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核
意见结果为依据确定。
29
综上，承诺收入的具体范围、补偿计算方式具体明确，实际收入依据合格
审计机构出具的专项审核意见结果确定，业绩承诺具备可执行性。
3、采用未来年度收入作为业绩承诺合规性分析
（1）《重组管理办法》第三十五条
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果
作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩
补偿。
按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相
关规定，业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新对采用收益
法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，
对业绩承诺资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩进行承
诺。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，业绩补偿义务人承诺，标的公司民士
达在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截
至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入
差额部分进行补偿，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得
的泰和新材新增股份进行股份补偿。
30
同时，对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，若民士达专利技术
和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行
价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿。
此外，根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和
软件著作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计
算，评估结果基于收入分成法的评估模型，评估过程中，对相关资产进行收入
分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于
该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益，
且评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，
因此交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标。鉴于相
关资产的收入分成比率、技术替代率为确定值，以民士达在业绩承诺期产生收
入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专
有技术的未来收益进行承诺，不违反上述法规的规定。
（2）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业
绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先
以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易对方中，国丰控股为上市公司交易前的间接控股股东及交易后的
控股股东、国盛控股为国丰控股全资子公司、裕泰投资为交易完成后持有上市
公司 5%以上股份的股东及国丰控股的一致行动人、王志新为上市公司副总经理，
根据相关规定，上述交易对方作为本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署的
《业绩承诺补偿协议》，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易
获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。除上述交易对方外，其他交易对方不
是上市公司关联方，经双方谈判协商，未就本次交易与上市公司签署业绩承诺
补偿协议。本次交易的业绩补偿安排符合上述规定。
31
综上，本次交易业绩补偿安排具有可执行性，且符合相关法规的规定，采
用未来年度收入作业绩承诺具有合理性。
（七）“盈利补偿”表述的合理性和严谨性
1、采用收入作为补偿的实际情况
（1）业绩承诺金额
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著
作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业
绩承诺方承诺标的公司民士达于 2020 年、2021 年、2022 年经审计的收入不低
于 15,120.00 万元、16,480.80 万元和 17,194.89 万元。如果本次重组实施的时
间延后（即未能在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺
延为 2021 年、2022 年、2023 年，交易对方承诺标的公司民士达于 2023 年经审
计的收入不低于 17,427.74 万元。
（2）应补偿金额计算方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承
诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产
交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累
计已补偿金额。
2、“盈利补偿”表述的合理性和严谨性
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著
作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算，评
32
估结果基于收入分成法的评估模型，评估过程中，对相关资产进行收入分成、
计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算
过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。经查
阅《业绩补偿协议》，协议中相关表述均为“业绩补偿”，为避免引起歧义，
已统一将《重组报告书》中“盈利补偿”更正为“业绩补偿”。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中，泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金
的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次交易的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过 8,000 万元。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，除国丰控股外
的具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
33
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行
的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投
资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不
得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，公司将根据
中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（二）募集配套资金的用途
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
34
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市
公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，
募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产
及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上下
游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整
体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及
其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。上市公司
未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为
上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
35
本次交易前，上市公司的总股本（截至 2019 年 10 月 31 日）为 610,833,600
股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交
易上市公司拟向交易对方净新增发行 39,220,243 股股份，同时假设按照 9.27 元/
股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 130,130,961 18.48%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 16.98%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 1.88%
控股股东及
219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12% 262,930,821 37.35%
一致行动人合计
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.16%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.13%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
15 宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - - 45,307,443 6.44%
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 391,734,519 55.64%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 703,991,275 100.00%
注：以上测算按照配套募集资金发行价格为 9.27 元/股、国丰控股认购配套融资 8,000 万元进行。
36
本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司 35.86%
股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控
股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、
2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司 39.12%股份；考虑募集配套资金发行股
份及国丰控股认购配套融资 8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公
司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.48%、1.88%、
16.98%股份，合计控制上市公司 37.35%股份。
1、《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由此产生
的权益归国丰投资所有”条款的可行性。
2019 年 12 月 6 日，为保障本次交易后的泰和新材控制权的稳定性，国丰控
股、裕泰投资签署了《一致行动协议书》，就一致行动事项范围、方式、效力、
期限及违约责任等进行了明确约定。其中，为明确约束裕泰投资在本次交易完
成后的股权交易行为，协议双方约定未经国丰控股同意，裕泰投资不得增持或
减持上市公司股份，如未经国丰控股同意裕泰投资增持或减持，则由此产生的
权益归国丰控股所有。经核查，上述协议约定具有可行性，具体分析如下：
（1）根据《公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等权利。”裕泰投资因增持或减持泰和新材股股份涉及的
股东权益主要包括通过股东大会参与泰和新材重大决策的决策权、通过参与泰
和新材股利分配、剩余财产分配或转让泰和新材股份而获得的投资收益权。
（2）如裕泰投资未经国丰控股同意增持泰和新材的股份，裕泰投资持有的
包括增持取得股份在内的表决权应与国丰控股保持一致行动，出现意见不一致
时以国丰控股为准，国丰控股能够享有裕泰投资增持股份的表决权，从协议上
保证国丰控股对上市公司的实际控制权不因裕泰投资单方面增持泰和新材股份
而受到不利影响；同时，裕泰投资增持取得股份的收益权归属国丰控股，使裕
泰投资不会因未经国丰控股同意增持泰和新材股份获得经济收益，从协议上保
证裕泰投资不会擅自增持泰和新材的股份。
（3）截至本报告签署日，裕泰投资未直接持有泰和新材的股份，根据裕泰
投资出具的承诺，其通过本次交易取得的泰和新材股份自股份发行完成之日起
37
36 个月内或业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限届满后，
如裕泰投资未经国丰控股同意减持泰和新材的股份，其转让所得收益将归属国
丰控股，使裕泰投资不会因未经国丰控股同意减持泰和新材股份获得经济收益，
从协议上保证裕泰投资在锁定期届满后不会擅自减持泰和新材的股份，从而保
证国丰控股按照《一致行动协议书》对上市公司控制权的稳定性。
（4）双方在《一致行动协议书》中已经明确约定了违约责任和争议解决机
制，《一致行动协议书》已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并
加盖公章。《一致行动协议书》根据《合同法》已成立，对协议双方具有法律
约束力，协议双方应当按照约定履行自己的合同义务，协议一方违约时，守约
方有权根据协议约定要求违约方承担赔偿责任。
综上，《一致行动协议书》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由
此产生的权益归国丰投资所有”的条款具有可行性。
2、裕泰投资未来年度增减持或质押上市公司股份的计划及对公司控制权稳
定的影响及拟采取的措施。
裕泰投资于 2020 年 4 月 3 日出具书面说明，就其未来增持、减持或质押上
市公司股份的计划及保证上市控制权稳定性的措施说明如下：
“1、截至本说明出具之日，本公司未直接持有泰和新材的任何股份。
2、截至本说明出具之日，本公司对因本次交易而将取得的泰和新材股份无
增持、减持或质押的计划。本公司承诺，如未来增持、减持或质押泰和新材的
股份，将严格按照相关法律法规、规范性文件、本公司已出具的相关承诺、《重
组报告书》的规定和《一致行动协议书》的约定执行，保证烟台国丰投资控股
集团有限公司对泰和新材的控制权不因此受到实质变化。”
根据上述说明，截至其说明出具日，裕泰投资无增减持或质押本次交易完
成后取得的泰和新材股票的计划，其将遵守相关承诺及协议约定，不会对交易
完成后的泰和新材控制权稳定性产生实质影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
38
本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次
交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强
上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据泰和新材 2018 年度审计报告、2019 年 1-10 月财务报告以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 425,360.64 465,472.91 9.43% 379,476.86 420,513.87 10.81%
负债合计 158,157.27 161,483.67 2.10% 133,748.98 140,195.17 4.82%
归属于母公司所
230,038.16 265,919.74 15.60% 215,578.11 249,390.35 15.68%
有者权益合计
营业收入 211,686.14 216,503.35 2.28% 217,247.88 221,739.71 2.07%
归属于母公司所
17,220.46 18,160.92 5.46% 15,635.97 15,595.50 -0.26%
有者的净利润
摊薄净资产收益 -0.66 个百 -1.00 个百
7.49% 6.83% 7.25% 6.25%
率 分点 分点
基本每股收益
0.2819 0.2794 -0.90% 0.2560 0.2399 -6.28%
（元/股）
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，
泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股
东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新
材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新
材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力，
未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其
控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
39
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、
出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国
证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司
控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士
达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-10 月财务报告以及 2018 年度和 2019
年 1-10 月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购商品和接受劳务 17,302.45 14,753.71 26,552.79 23,035.24
营业成本 173,673.83 175,326.94 179,612.82 181,980.15
占营业成本的比例 9.96% 8.41% 14.78% 12.66%
关联销售商品和提供劳务 6,542.70 33.74 6,995.18 17.29
营业收入 211,686.14 216,503.35 217,247.88 221,739.71
占营业收入的比例 3.09% 0.02% 3.22% 0.01%
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关
联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公
平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
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本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
准；
（2）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（4）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（5）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（6）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和
新材股份。
（7）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（8）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通
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过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（9）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（2）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（3）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（4）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易
方案相关的议案。
（5）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了
本次交易方案。
（2）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了
本次交易方案。
（3）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公
司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有
限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资
产重组的意见。
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（5）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
委核准。
（6）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了
本次交易正式方案。
（7）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（二）本次交易需获国防科工局审查批准的主要涉及事项
1、国防科工局军工事项审查相关规定
2016 年 3 月 2 日，国家国防科技工业局印发了《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）
（以下简称“《暂行办法》”），与本次交易相关的规定具体如下：
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设
项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、
安全保密等事项。”
“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军
工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司
发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”
“第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定
程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国
家各项法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品
科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不
受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，
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保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。”
“第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；
采用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后 15 个工作日内（不需停牌的，
在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受
国防科工局指导。
未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开
董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行
军工事项审查程序。”
2、本次交易需获军工事项审查涉及事项及审批程序履行情况
泰和新材主要产品之一的芳纶纤维下游广泛应用于个体防护等领域，并已
取得《暂行办法》规定的相关资质，属于《暂行办法》第二条规定的“涉军企
事业单位”；本次泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套
资金，属于《暂行办法》第六条规定的“上市后资本运作行为”中“涉军上市
公司发行股份或现金收购资产”的情形。因此，本次交易需根据《暂行办法》
第七条、第二十条相关规定，本次交易上市公司在召开董事会、股东大会履行
法定程序前，需向国防科工局申报，履行规定的审查程序并通过国防科工局军
工事项审查。
泰和新材就本次交易召开董事会前，已根据《暂行办法》的相关要求向国
家国防科工局申报军工事项审查申请；2019 年 11 月 6 日，国家国防科工局下发
批复文件，审查通过泰和新材本次重组涉及的军工事项；2019 年 12 月 6 日，泰
和新材召开第九届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案并披露本次交易
预案。
综上所述，本次交易属于《暂行办法》规定的需获国防科工局军工事项审
查审核的情形，泰和新材已按照《暂行办法》相关要求履行申报程序并取得批
复文件。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案，未取得批准或核准前不得
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实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同
意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
上市公司 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
关于所提供信
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
息真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
确性和完整性
或者重大遗漏。
的承诺函
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证
上市公司董事、监事、 所提供的信息和文件真实、准确和完整。
高级管理人员 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
泰和集团、民士达 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
泰和集团、民士达董
言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
事、监事、高级管理
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
人员
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
46
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
交易对方
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司因吸收合并及发行股份购买资产取得的上市公司
关于股份锁定 国丰控股、裕泰投资、
股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该
的承诺函 国盛控股
等股份发行结束之日起36个月内；b）如后续就业绩承诺补
47
偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净
利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易之前本公司已经持有的上市公司股份（如有），
在本次交易完成之日起18个月内不得转让。
3、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司以相关资产认购而取得上市公司股票
的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让所持有的上市公司股份。
5、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两
个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本公司/
本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本
公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时
间超过12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公
司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起12个月内不得
转让；若本公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士
达股份时间不满12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得
的上市公司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起36个
月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，
则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或
交运集团、国资经营
已按照协议约定履行完毕补偿义务。
公司、姚振芳等12名
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
自然人股东
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司/本人以所持有的标的公司股权认购而
取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人
不转让所持有的上市公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
48
通过本次非公开发行认购的泰和新材股份，本公司所认购的
股份自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份
锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上
募集资金认购方：国 市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的
丰控股 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上
述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规
章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三
十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事
处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
上市公司及其董事、
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
监事、高级管理人员，
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存
泰和集团及其董事、
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠
监事、高级管理人员
关于无违法违 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监
规行为的承诺 会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
函 责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方
2. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于不存在内 上市公司董事、监事、 进行内幕交易的情形。
幕交易行为的 高级管理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切
承诺 经济损失。
泰和集团、国丰控股、 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
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裕泰投资、国盛控股、 易信息进行内幕交易的情形。
交运集团、国资经营 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公
公司、姚振芳等12名 司将依法承担赔偿责任。
自然人股东
本公司及本公司关联方/本人不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存在依
内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机
据《暂行规定》
国丰控股、裕泰投资、 关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理
第十三条
国盛控股、交运集团、 委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
不得参与任何
国资经营公司、姚振 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司重大
芳等12名自然人股东 故本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
资产重组的情
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
形之承诺
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出
资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资
产权属存在争议的情形。
2、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有
的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合
并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人
持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东
义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等
国丰控股、裕泰投资
限制性情形。
4、本公司承诺被合并方对其所持下属子公司股权均拥有合
法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情形；被合并方所持该等子公司
关于标的资产
的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻
权属情况的说
结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该
明与承诺
等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，
不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、
追索之可能。
5、本公司保证前述被合并方的股权状态持续至该股权登记
至上市公司名下。
1、本公司/本人对拟注入上市公司之民士达股份拥有合法、
完整的所有权；本公司/本人所持民士达股份不存在出资瑕疵
或影响其所持民士达股份权属的情形。
2、民士达公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
国盛控股、交运集团、
协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持民士达股份的限制
国资经营公司、姚振
性条款；本公司/本人保证民士达或本公司/本人签署的所有
芳等12名自然人股东
协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让民士达股份的限制
性条款。
3、本公司/本人合法持有民士达股份，对该等股份拥有完整、
有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响民士
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达合法存续的情形；本公司/本人不存在受他人委托或信托代
为持股的情形；本公司/本人持有民士达的股份未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的
民士达股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
者司法程序。
4、本公司/本人保证前述民士达的股份状态持续至该股份登
记至上市公司名下。
上市公司董事、监事、 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，上市公司董
关于无减持上 高级管理人员 事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计划。
市公司股份计 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，本公司及本公
划的说明 泰和集团、国丰控股 司董事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计
划。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
关于保持上市 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
烟台市国资委、国丰
公司独立性的 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
控股、裕泰投资
承诺函 具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部
处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
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5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或
减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有
法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反
上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上
市公司进行赔偿。
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制
企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其
子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
关于避免同业
国丰控股、裕泰投资 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产
竞争的承诺函
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
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公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持
直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公
司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东、实际控制上市公司期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的
其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上
关于减少及规 市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内
范关联交易的 国丰控股、裕泰投资 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
承诺函 件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司
及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公
司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公
司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股
东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相
关于提供现金
关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有
选择权的承诺 国丰控股
代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
函
东）现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资
金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付
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的全部现金对价。
2、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择
权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方
的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核
准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的
现金选择权的现金对价无条件受让泰和新材异议股东申报
行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
3、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理
活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股
东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
国丰控股、裕泰投资 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转
让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均
归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日
起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账
户。
关于填补被摊 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
薄即期回报措 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
施的承诺函 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权
上市公司董事、高级 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
管理人员 钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本
人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履
行承诺或违反承诺事项消除；
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3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无
法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上
市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个
工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，
本公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕
疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不
限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。
2、除因不可抗力和不动产相关法律法规、行政政策、政府
管理行为等非泰和集团及/或其下属企业自身因素导致的情
关于完善烟台
形外，本次吸收合并完成后，如泰和集团下属企业因本次吸
泰和新材集团
收合并前不动产存在瑕疵导致本次吸收合并后泰和新材及/
有限公司下属
或其下属企业无法继续占有、使用该等相关不动产，或被有
企业土地房产 国丰控股、裕泰投资
关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任
等权属瑕疵相
何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切
关事宜的承诺
实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如泰
函
和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日
内，本公司承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持
股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及
本公司持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新
材承担足额补偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不
存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁
等影响认购本次非公开发行股票的情形。
2、本公司自愿参与泰和新材本次非公开发行股票的认购，
本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法
合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认
缴资金直接或间接来源于泰和新材及其子公司、泰和新材董
事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受泰
和新材及其子公司财务资助或者补偿的情形。
3、本次认购的泰和新材非公开发行股票全部为本公司直接
关于认购资金
持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任
来源等相关事 国丰控股
何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品
项的承诺函
融资的情形。
4、本公司承诺在本次泰和新材发行股份吸收合并烟台泰和
新材集团有限公司、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份
有限公司65.02%股份并募集配套资金事项获得中国证监会
正式核准后，按照泰和新材与财务顾问机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承
销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项，
本公司将按照《附条件生效的股份认购协议》的约定承担相
应的违约责任。
5、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括
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中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公
司不存在任何关联关系。
6、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前
六个月内买卖泰和新材股票的情况，不存在违反《中华人民
共和国证券法》关于短线交易相关规定的情形。
十、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东泰和集团及间接控股股东国丰控股已分别履行内部决策
程序，原则同意本次重组方案。
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交
易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股
份减持计划
本次交易前，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股
股东。除泰和集团持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销外，自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，国丰控股、泰和集团不存在减持上市
公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签
署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、债权人的权益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，泰和新材为存续方，将承继及承接泰和集团的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团将注销法人资格，泰和集团持
有的上市公司股份将被注销，泰和集团的股东将成为上市公司的股东。
泰和集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关泰和集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向泰和集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
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泰和新材承担。
泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向泰和新材主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的泰和新材
承担。
（二）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法
定期限
根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。”
泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集
团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到通
知的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和集团申报债权。
截至本报告签署日，上市公司已经就本次吸收合并事宜向其主要债权人发
出通知，并于 2020 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等媒体公告了《烟台泰和新材料股份有限
公司通知债权人公告》，其债权人自收到关于本次吸收合并事项通知之日起三
十日内、未收到通知的自本通知公告之日起四十五日内，有权向上市公司申报
债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供
相应担保。
（三）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提供
担保的债务金额
截至本报告签署日，泰和集团和上市公司发出的债权人公告的 45 日公告期
已届满，泰和集团和上市公司均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提
供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机
构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要求履行了
信息披露义务。报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执
行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重
组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
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本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018
年度基本每股收益将由交易前的 0.2560 元/股下降至 0.2399 元/股，2019 年 1-10
月基本每股收益将由交易前的 0.2819 元/股下降至 0.2794 元/股，主要系合并后上
市公司股本规模扩大所致。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助
于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未
来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作
良好的公司治理与经营框架。
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（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）控股股东及其一致行动人
本次交易完成后的公司控股股东国丰控股及其一致行动人裕泰投资作出如
下承诺：
“在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵
占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，维护上市公司和全体股
东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取股东
分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违
反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合
理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求
本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定
账户。”
（2）董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人
于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案，未取得批准或核准前不得
实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同
意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号
文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上
市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露
的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
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（三）被吸收合并方评估增值的风险
本次交易标的资产为泰和集团100%股权及民士达65.02%股份，根据中联评
估出具的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，截至2019年10月
31日，泰和集团母公司股东全部权益账面价值为23,215.67万元，评估值为
216,920.53万元，评估增值为193,704.86万元，增值率为834.37%，民士达股东全
部权益账面价值为24,291.21万元，评估值为31,487.66万元，评估增值为7,196.45
万元，增值率为29.63%。标的资产评估增值率较高，公司提醒投资者注意本次交
易中标的资产评估增值的风险。
。
（四）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除泰和
集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则
现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方
主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
。
（五）本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，泰和集团及其下属企业均由上市公司进行整合，上市公司
的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司与泰和集团
需要在多个方面进行有效整合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，将
根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一
步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转
型升级。但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程较长而未能有
效整合协同，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管
63
理效率下降等多个方面的潜在风险，可能对上市公司的生产经营造成负面影响，
从而给股东利益带来不利影响。
（六）募集配套资金实施情况或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风
险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财
务状况产生不利影响。此外，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策
变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项
目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。提请投资者注意相
关风险。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助
于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未
来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争日趋激烈的风险
目前芳纶纸市场由国际巨头占据主导地位，标的公司民士达为国内芳纶纸行
业的领先企业，具备独特的竞争优势，经过近几年的发展，市场知名度不断提高。
但是随着市场竞争的进一步加剧，标的公司的竞争优势可能被削弱，面临市场份
额和盈利水平下降的风险。
（二）人才流失的风险
由于民士达所处行业的高度垄断性，同时目前正处于发展期，竞争主要是技
术和商业模式的竞争，也是人才的竞争。优秀人才对产品的技术创新、服务客户
64
的质量起到了决定性的作用，同时对民士达探索出稳定和高效的盈利模式具有重
要意义。如果民士达由于管理不善导致优秀人才的流失，将对民士达经营造成不
利的影响。
（三）汇率变动风险
民士达出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能
随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使民士达面临
汇率变动风险。近年来，民士达海外销售规模持续增长，将进一步扩大人民币汇
率变动风险对民士达业务的影响，并可能使民士达的汇兑损失增加。
（四）标的公司租赁物业瑕疵尚未妥善解决的风险
泰和集团控股子公司裕兴纸制品租赁物业存在资产瑕疵情形，国丰控股、裕
泰投资对该事项均作出承诺，具体内容详见本报告“第四章 被吸收合并方基本
情况”之“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之
“（一）资产权属”之“3、租赁房产”之“（2）向内部关联方租赁房产情况”。
上述租赁物业瑕疵对标的公司当前生产经营活动不构成重大不利影响，但相关房
屋、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（五）安全事故相关风险
尽管标的公司一直把安全生产工作放在重要位置，全面落实安全生产责任制
及各项安全管理制度，提高全员安全意识，保障生产安全、持续、稳定发展，但
仍存在发生安全生产事故的风险。未来如因突发安全重大事故导致人员伤亡、财
产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产
经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
三、上市公司经营风险
（一）原材料价格波动风险
上市公司生产所需的原材料主要为PTMG、MDI、酰氯、二胺等化工产品，
近年来随着国家对安全环保的日趋重视，环保政策的趋严，上游原材料的供应量
有所减少，虽然上市公司经过多年的耕耘，已与上游供应商形成稳固的合作关系，
65
能够保证生产所需原材料的供应，但环保压力等因素导致的原材料价格波动亦会
对上市公司业绩产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
上市公司主要产品包括氨纶和芳纶，其中氨纶市场属于充分竞争市场，其产
品价格波动较大、周期性较强，近年来随着氨纶应用的普及，市场需求增速逐步
放缓，产能过剩的局面已延续多年，受供应过剩、中美贸易摩擦等因素影响，氨
纶市场持续低迷，产品价格不断下滑，行业进入深度调整期，长期来看，行业整
合有利于上市公司等龙头企业发挥规模优势，但短期氨纶市场的整合出清仍将对
上市公司业绩造成一定影响。
芳纶市场目前为寡头垄断市场，市场上合格的供应商较少，市场需求较大，
在供给偏紧的情况下，近年来芳纶价格也出现了一定幅度的上涨，未来随着新竞
争者的加入，供需关系出现变化，芳纶价格也可能出现波动，对上市公司业绩造
成影响。
（三）环保政策风险
上市公司在氨纶、芳纶生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染性
排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及
相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步
增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有
所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出公司目前相关的环境保护指标，公
司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
（四）产能利用率未充分利用的风险
根据泰和新材规划，未来将实施山东烟台、宁夏宁东双基地发展战略，未来
几年形成间位芳纶产能1.2万吨/年、对位芳纶产能1.2万吨/年、氨纶产能9万吨/
年，生产能力得到较大提升。虽然上市公司在未来发展规划制定过程中对市场需
求和原材料供应做了充分的调研，但仍然存在由于市场竞争的加剧和原材料供应
不足而使得上市公司的产能得不到充分利用的风险。
66
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理
性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限
于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告及其摘要中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。该等
前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险，任何投资者均应在阅读完整报告书的基
础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公
司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，
鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，
《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革
力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务
院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本
市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效
率”。
2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区
将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上
市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业
资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的
证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市
精神，确保国有资本保值增值。
2、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展，
在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的
丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为美国
杜邦、日本帝人、韩国晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰氨纶、恒申集团等
民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团
还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，
68
随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。
通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营
效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国
际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推
动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤
企业。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企
业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要
上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积
累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸
业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，
有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风
险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易
后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同
时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一
步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
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本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
1、吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等
12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：
出让民士达股份
交易对方
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
截至本报告签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持
70
有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股
份。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过 8,000 万元。
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
（二）吸收合并和发行股份购买资产的具体方案
1、本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
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（1）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰
和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、
交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
（3）交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果
如下：
单位：万元
净资产 标的资产
评估值 增减值 增减率% 收购比例
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士
达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。
（4）定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
（5）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
72
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（6）发行股份的数量
本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计
算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新
材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 39,220,243
股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：
73
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰控股 110,629.47 119,340,984
2 裕泰投资 110,825.28 119,552,623
3 国盛控股 12,280.19 13,247,237
4 交运集团 1,048.54 1,131,110
5 国资经营公司 840.72 906,926
6 姚振芳 264.50 285,325
7 刘翠华 264.50 285,325
8 吴政光 264.50 285,325
9 缪凤香 132.25 142,662
10 周福照 132.25 142,662
11 顾其美 132.25 142,662
12 吴宗来 132.25 142,662
13 洪苏明 132.25 142,662
14 宋月珊 132.25 142,662
15 王典新 69.27 74,728
16 鞠成峰 64.55 69,632
17 王志新 48.81 52,649
合计 237,393.81 256,088,243
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（7）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价
格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团的定价（针对泰和集团持有
的 216,868,000 股泰和新材股票价值）。
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
可调价期间
国证监会核准前。
74
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并和发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
调价触发条件 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
调价基准日
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
发行股份数量的调整
行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
调价基准日至发行日期
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
间除权、除息事项
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
75
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
（8）上市流通地点
本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。
（9）锁定期安排
1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月；
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人取得上市公司新增股
76
份之日，若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间
超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之
日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于
认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的
上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司
股份；
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
3、上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司
除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东
可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公
司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订
吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；2、持续持有代表该反对权利
的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；3、在现金选择权申报期内
77
成功履行申报程序。
对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方
案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发
生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。
（3）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股
份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进
行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的
价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，
如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相
应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为
根据调价机制调整后的发行股份价格。
（4）现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
78
的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
4、本次交易涉及的债权债务处置
本次吸收合并完成后，泰和新材为存续方，将承继及承接泰和集团的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团将注销法人资格，泰和集团持
有的上市公司股份将被注销，泰和集团的股东将成为上市公司的股东。
泰和集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关泰和集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向泰和集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
泰和新材承担。
泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向泰和新材主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的泰和新材
承担。
泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集
团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到通
知的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和集团申报债权。
截至本报告签署日，上市公司已经就本次吸收合并事宜向其主要债权人发
出通知，并于 2020 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网等媒体公告了《烟台泰和新材料股份有限公司通知
债权人公告》，其债权人自收到关于本次吸收合并事项通知之日起三十日内、未
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收到通知的自本通知公告之日起四十五日内，有权向上市公司申报债权，并可
依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
截至本报告签署日，泰和集团和上市公司发出的债权人公告的 45 日公告期
已届满，泰和集团和上市公司均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提
供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
5、员工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的
劳动关系由上市公司承继与履行。
6、过渡期损益安排
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具
之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
7、滚存利润
本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易
完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润
将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。
上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有或承担。
8、相关税费
80
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
（三）募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过 8,000 万元。
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
81
2、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
4、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
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公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行
的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投
资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不
得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，公司将根据
中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并
泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。本次交易标的资产经审计的 2018
年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市
公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
泰和集团 100%股权① 392,087.45 258,296.07 217,066.28
民士达 65.02%股权② 26,328.37 22,390.11 11,223.44
上市公司 2018 年末/度 379,476.86 245,727.88 217,247.88
83
（①+②）/③ 110.26% 114.23% 105.08%
《重组管理办法》规定
50% 50% 50%
的重大资产重组标准
是否达到重大资产重
是 是 是
组标准
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的
比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重
组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股
股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定，
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次
重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交
易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上
的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上
市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经
理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
84
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
准；
（2）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（4）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（5）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（6）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和
新材股份。
（7）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（8）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（9）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
85
（2）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（3）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（4）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易
方案相关的议案。
（5）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了
本次交易方案。
（2）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了
本次交易方案。
（3）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公
司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有
限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资
产重组的意见。
（5）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
委核准。
（6）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了
本次交易正式方案。
（7）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（二）本次交易需获国防科工局审查批准的主要涉及事项
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1、国防科工局军工事项审查相关规定
2016 年 3 月 2 日，国家国防科技工业局印发了《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）
（以下简称“《暂行办法》”），与本次交易相关的规定具体如下：
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设
项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、
安全保密等事项。”
“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军
工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司
发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”
“第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定
程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国
家各项法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品
科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不
受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，
保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。”
“第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；
采用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后 15 个工作日内（不需停牌的，
在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受
国防科工局指导。
未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开
董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行
军工事项审查程序。”
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2、本次交易需获军工事项审查涉及事项及审批程序履行情况
泰和新材主要产品之一的芳纶纤维下游广泛应用于个体防护等领域，并已
取得《暂行办法》规定的相关资质，属于《暂行办法》第二条规定的“涉军企
事业单位”；本次泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套
资金，属于《暂行办法》第六条规定的“上市后资本运作行为”中“涉军上市
公司发行股份或现金收购资产”的情形。因此，本次交易需根据《暂行办法》
第七条、第二十条相关规定，本次交易上市公司在召开董事会、股东大会履行
法定程序前，需向国防科工局申报，履行规定的审查程序并通过国防科工局军
工事项审查。
泰和新材就本次交易召开董事会前，已根据《暂行办法》的相关要求向国
家国防科工局申报军工事项审查申请；2019 年 11 月 6 日，国家国防科工局下发
批复文件，审查通过泰和新材本次重组涉及的军工事项；2019 年 12 月 6 日，泰
和新材召开第九届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案并披露本次交易
预案。
综上所述，本次交易属于《暂行办法》规定的需获国防科工局军工事项审
查审核的情形，泰和新材已按照《暂行办法》相关要求履行申报程序并取得批
复文件。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案，未取得批准或核准前不得
实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同
意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产
及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上
下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的全
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部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将
整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸
及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。上市公
司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本（截至 2019 年 10 月 31 日）为 610,833,600
股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交
易上市公司拟向交易对方净新增发行 39,220,243 股股份，同时假设按照 9.27 元/
股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 130,130,961 18.48%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 16.98%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 1.88%
控股股东及
219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12% 262,930,821 37.35%
一致行动人合计
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.16%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.13%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
89
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
15 宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - - 45,307,443 6.44%
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 391,734,519 55.64%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 703,991,275 100.00%
注：以上测算按照配套募集资金发行价格为 9.27 元/股、国丰控股认购配套融资 8,000 万元进行。
本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司 35.86%
股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控
股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、
2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司 39.12%股份；考虑募集配套资金发行股
份及国丰控股认购配套融资 8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公
司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.48%、1.88%、
16.98%股份，合计控制上市公司 37.35%股份。
1、《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由此产生
的权益归国丰投资所有”条款的可行性。
2019 年 12 月 6 日，为保障本次交易后的泰和新材控制权的稳定性，国丰控
股、裕泰投资签署了《一致行动协议书》，就一致行动事项范围、方式、效力、
期限及违约责任等进行了明确约定。其中，为明确约束裕泰投资在本次交易完
成后的股权交易行为，协议双方约定未经国丰控股同意，裕泰投资不得增持或
减持上市公司股份，如未经国丰控股同意裕泰投资增持或减持，则由此产生的
权益归国丰控股所有。经核查，上述协议约定具有可行性，具体分析如下：
（1）根据《公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等权利。”裕泰投资因增持或减持泰和新材股股份涉及的
股东权益主要包括通过股东大会参与泰和新材重大决策的决策权、通过参与泰
和新材股利分配、剩余财产分配或转让泰和新材股份而获得的投资收益权。
90
（2）如裕泰投资未经国丰控股同意增持泰和新材的股份，裕泰投资持有的
包括增持取得股份在内的表决权应与国丰控股保持一致行动，出现意见不一致
时以国丰控股为准，国丰控股能够享有裕泰投资增持股份的表决权，从协议上
保证国丰控股对上市公司的实际控制权不因裕泰投资单方面增持泰和新材股份
而受到不利影响；同时，裕泰投资增持取得股份的收益权归属国丰控股，使裕
泰投资不会因未经国丰控股同意增持泰和新材股份获得经济收益，从协议上保
证裕泰投资不会擅自增持泰和新材的股份。
（3）截至本报告签署日，裕泰投资未直接持有泰和新材的股份，根据裕泰
投资出具的承诺，其通过本次交易取得的泰和新材股份自股份发行完成之日起
36 个月内或业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限届满后，
如裕泰投资未经国丰控股同意减持泰和新材的股份，其转让所得收益将归属国
丰控股，使裕泰投资不会因未经国丰控股同意减持泰和新材股份获得经济收益，
从协议上保证裕泰投资在锁定期届满后不会擅自减持泰和新材的股份，从而保
证国丰控股按照《一致行动协议书》对上市公司控制权的稳定性。
（4）双方在《一致行动协议书》中已经明确约定了违约责任和争议解决机
制，《一致行动协议书》已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并
加盖公章。《一致行动协议书》根据《合同法》已成立，对协议双方具有法律
约束力，协议双方应当按照约定履行自己的合同义务，协议一方违约时，守约
方有权根据协议约定要求违约方承担赔偿责任。
综上，《一致行动协议书》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由
此产生的权益归国丰投资所有”的条款具有可行性。
2、裕泰投资未来年度增减持或质押上市公司股份的计划及对公司控制权稳
定的影响及拟采取的措施。
裕泰投资于 2020 年 4 月 3 日出具书面说明，就其未来增持、减持或质押上
市公司股份的计划及保证上市控制权稳定性的措施说明如下：
“1、截至本说明出具之日，本公司未直接持有泰和新材的任何股份。
91
2、截至本说明出具之日，本公司对因本次交易而将取得的泰和新材股份无
增持、减持或质押的计划。本公司承诺，如未来增持、减持或质押泰和新材的
股份，将严格按照相关法律法规、规范性文件、本公司已出具的相关承诺、《重
组报告书》的规定和《一致行动协议书》的约定执行，保证烟台国丰投资控股
集团有限公司对泰和新材的控制权不因此受到实质变化。”
根据上述说明，截至其说明出具日，裕泰投资无增减持或质押本次交易完
成后取得的泰和新材股票的计划，其将遵守相关承诺及协议约定，不会对交易
完成后的泰和新材控制权稳定性产生实质影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次
交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强
上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据泰和新材 2018 年度审计报告、2019 年 1-10 月财务报告以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 425,360.64 465,472.91 9.43% 379,476.86 420,513.87 10.81%
负债合计 158,157.27 161,483.67 2.10% 133,748.98 140,195.17 4.82%
归属于母公司所
230,038.16 265,919.74 15.60% 215,578.11 249,390.35 15.68%
有者权益合计
营业收入 211,686.14 216,503.35 2.28% 217,247.88 221,739.71 2.07%
归属于母公司所
17,220.46 18,160.92 5.46% 15,635.97 15,595.50 -0.26%
有者的净利润
摊薄净资产收益 -0.66 个百 -1.00 个百
7.49% 6.83% 7.25% 6.25%
率 分点 分点
基本每股收益
0.2819 0.2794 -0.90% 0.2560 0.2399 -6.28%
（元/股）
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，
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泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股
东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新
材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新
材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力，
未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其
控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、
出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国
证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司
控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士
达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-10 月财务报告以及 2018 年度和 2019
年 1-10 月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购商品和接受劳务 17,302.45 14,753.71 26,552.79 23,035.24
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2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业成本 173,673.83 175,326.94 179,612.82 181,980.15
占营业成本的比例 9.96% 8.41% 14.78% 12.66%
关联销售商品和提供劳务 6,542.70 33.74 6,995.18 17.29
营业收入 211,686.14 216,503.35 217,247.88 221,739.71
占营业收入的比例 3.09% 0.02% 3.22% 0.01%
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关
联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公
平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称 YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002254
证券简称 泰和新材
注册地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
注册资本 610,833,600 元
法定代表人 宋西全
成立日期 1993 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 91370000165052087E
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危
主营业务范围
险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
泰和新材前身为氨纶股份，氨纶股份是经烟台市经济体制改革委员会批准，
于 1993 年 5 月 20 日组建的股份有限公司。
1、1993 年 5 月，氨纶股份设立
1993 年 3 月 17 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于同意组建烟台氨
纶股份有限公司的批复》（烟体改[1993]43 号），同意由烟台氨纶厂以定向募集方
式进行股份改造，新组建的公司名称为“烟台氨纶股份有限公司”；同意氨纶股
份股本总数为 7,000 万股，每股金额 1 元，按 1:1.6 发行，其中氨纶厂持有国家
股 2,500 万股，向社会企事业法人及内部职工定向发行 4,500 万股。
1993 年 3 月 12 日，烟台市国资局出具《关于核定烟台氨纶厂国家股份的通
95
知》（烟国资字[1993]第 18 号），确认氨纶厂作价入股的国有资产为 30,557,219.1
1 元，其中核定国家股为 2,500 万股，共计 2500 万元，国家股由烟台市国资局持
有。
1993 年 5 月 8 日，烟台市审计师事务所出具《验资报告》（烟审验字[1993]
第 213 号），经审验，确认截至 1993 年 5 月 6 日，氨纶股份已收到全体股东缴纳
的 7,000 万股本金。
1993 年 5 月 20 日，氨纶股份向烟台开发区工商局办理完成设立登记，烟台
开发区工商局向氨纶股份核发了注册号为 16505208-7-1 的《企业法人营业执照》，
氨纶股份正式设立。
氨纶股份设立时的股东、持股数量及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台市国资局 2,500 35.71
2 内部职工股 4,500 64.29
合计 7,000 100.00
2、1997 年 4 月，根据《公司法》重新规范确认情况
根据国务院国发[1995]17号和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文件，氨纶
股份依照《公司法》进行规范。1997年3月，山东省经济体制改革委员会出具《关
于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]22号），对公司重新
进行确认，同时，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁
政股字[1997]17号）。
1997年4月，氨纶股份依照相关要求在山东省工商局完成了重新登记。
3、1998 年 9 月，氨纶集团行使国家股管理职权
1998年9月24日，烟台市人民政府出具《关于组建烟台氨纶集团有关问题的
批复》（烟政函[1998]109号），批准原烟台氨纶厂改建为国有独资的烟台氨纶集
团有限公司。根据该批复，烟台市人民政府将烟台市国资局持有的氨纶股份国家
股股权授权氨纶集团持有，依法行使国家股股权，负责国有资产管理，承担国有
资产保值增值的责任。
96
4、1999 年 3 月，国家股增资扩股
1999年1月15日，氨纶股份召开临时股东大会审议通过了《国家股增资扩股
的议案》，以氨纶股份1998年6月30日为基准日经评估的每股净资产3.01元作为折
股价格，国家股以投入资金方式增加2,350万股。
烟台市国资局与山东省经济体制改革委员会分别于1999年1月21日和1999年
2月12日出具《关于同意烟台氨纶股份有限公司调整国家股本的批复》（烟国资字
[1999]1号）与《关于同意烟台氨纶股份有限公司调整股本结构的函》（鲁体改函
字[1999]8号），同意氨纶股份增加国家股。
1999年3月4日，氨纶股份签署《章程修改案》，氨纶股份注册资本变更为9,
350万元，其中：国家股为4,850万股，内部职工股4,500万股。
1999 年 3 月 5 日，山东华茂会计师事务所出具《验资报告》（鲁华会验内字
[1999]1 号），经审验，确认截至 1993 年 3 月 4 日，氨纶股份已收到氨纶集团缴
纳的 7,073.5 万元股本金。
1999 年 3 月 25 日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东
省工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份注册资本变更
为 9,350 万元。
本次增资扩股后，氨纶股份的股东、持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
注
1 烟台市国资局 4,850 51.87
2 内部职工股 4,500 48.13
合计 9,350 100.00
注：烟台市人民政府出具《关于组建烟台氨纶集团有关问题的批复》（烟政函[1998]109号）的，批准原烟
台氨纶厂改建为国有独资的烟台氨纶集团有限公司；将烟台市国资局持有的公司国家股股权授权氨纶集团
持有，并依法行使国家股股权，负责国有资产管理，承担国有资产保值增值的责任。
5、2006 年 12 月，国家股股权划转
2006 年 12 月 4 日，烟台市人民政府办公室出具《关于划转烟台氨纶股份有
限公司国有股权有关问题的复函》（烟政办函[2006]44 号），同意将烟台市国资委
持有（授权氨纶集团持有）的氨纶股份 4,850 万股国家股划转给氨纶集团持有。
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本次股权划转后，氨纶股份的股东、持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 氨纶集团 4,850 51.87
2 内部职工股 4,500 48.13
合计 9,350 100.00
6、2008 年 6 月，氨纶股份上市
2008年6月2日，中国证监会出具《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2008]756号），核准氨纶股份公开发行不超过3,200
万股新股。
2008年6月23日，深交所出具《关于烟台氨纶股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2008]91号），同意氨纶股份于2008年6月25日在深圳证
券交易所上市，股票简称“烟台氨纶”，股票代码“002254”。
2008年6月19日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2007A5061
号），经审验，确认截至2008年6月19日，氨纶股份已收到向社会公开发行人民币
普通股3,200万股的募集资金扣除承销费用及保荐费用后的563,161,600.00元，本
次 发 行 股 份 募 集 资 金 净 额 为 551,031,020.00 元 ， 其 中 增 加 股 本 为 人 民 币
32,000,000.00元。
2008年9月8日，氨纶股份召开2008年第二次临时股东大会，同意将氨纶股份
注册资本增加为12,550万元。
2008年9月11日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东省
工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份注册资本变更为
人民币125,500,000元。
（二）公司上市后更名及股本变动情况
1、2009 年 7 月，利润分配及资本公积金转增股本
2009年5月18日，氨纶股份召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，同意以公司现有总股本125,500,000股为基
数，向全体股东每10股派送现金红利10元（含税，扣税后个人股东、投资基金、
98
合格境外机构投资者实际每10股派9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增3股，共计转增37,650,000股。本次资本公积转增股本方案实施后，氨纶股
份总股本增至163,150,000股。
2009年7月13日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2008A5050
号），经审验，确认截至2009年7月13日，氨纶股份已将资本公积37,650,000.00元
转增股本，氨纶股份变更后的注册资本为人民币163,150,000元，累计股本人民币
163,150,000元。
2009年8月20日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东省
工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份注册资本变更为
人民币163,150,000元。
2、2010 年 6 月，利润分配及资本公积金转增股本
2010年5月25日，氨纶股份召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度权
益分派方案，同意以公司现有总股本163,150,000股为基数，向全体股东每10股派
6元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实
际每10股派5.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本
公积转增股本方案实施后，氨纶股份总股本增至261,040,000股。
2010年6月11日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2009A5050
号），经审验，确认截至2010年6月11日，氨纶股份已将资本公积97,890,000.00元
转增股本，氨纶股份变更后的注册资本为人民币261,040,000元，累计股本人民币
261,040,000元。
2010年7月13日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东省
工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份注册资本变更为
人民币261,040,000元。
3、2011 年 6 月，利润分配及资本公积金转增股本
2011年4月26日，氨纶股份召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度权
益分派方案，同意以公司现有总股本261,040,000股为基数，向全体股东每10股派
8元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实
99
际每10股派7.20元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本
公积转增股本方案实施后，氨纶股份总股本增至391,560,000股。
2011 年 6 月 8 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2010QDA1064号），经审验，确认截至2011年6月8日，氨纶股份已将资
本 公 积 130,520,000.00 元 转 增 股 本 ， 氨 纶 股 份 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
391,560,000元，累计股本人民币391,560,000元。
2011年6月29日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东省
工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份注册资本变更为
人民币391,560,000元。
4、2011 年 9 月，氨纶股份更名
2011年8月12日，山东省工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（鲁）
登记内名预核字[2008]第0429号），同意预先核准企业名称为“烟台泰和新材料
股份有限公司”。
2011年9月9日，氨纶股份召开2011年第一次临时股东大会通过决议，将公司
中文名称变更为“烟台泰和新材料股份有限公司”，英文名称变更为“YANTAI
TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD”。
2011年9月15日，氨纶股份向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东省
工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶股份正式更名为烟台
泰和新材料股份有限公司。
5、2013 年 5 月，利润分配及资本公积金转增股本
2013 年 4 月 25 日，泰和新材召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2013 年
度权益分派方案，同意以公司现有总股本 391,560,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，本次资本公积转增股本方案实施后，泰和新材总
股本增至 509,028,000 股。
2013 年 5 月 16 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2012QDA1046 号），经审验，确认截至 2013 年 5 月 16 日，氨纶股份已
100
将资本公积 117,468,000.00 元转增股本，泰和新材变更后的注册资本为人民币
509,028,000.00 元，累计股本人民币 509,028,000.00 元。
2013 年 6 月 20 日，泰和新材向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东
省工商局向泰和新材换发了新的《营业执照》，氨纶股份注册资本变更为人民币
509,028,000.00 元。
6、2015 年 7 月，利润分配及资本公积金转增股本
2015 年 5 月 22 日，泰和新材召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年
度权益分派方案，同意以公司现有总股本 509,028,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.60 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、
首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.54 元；持有非股改、非首发限售
股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按
每 10 股派 0.57 元。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次
资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增至 610,833,600 股。
2015 年 7 月 10 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2015QDA10022 号），经审验，确认截至 2015 年 7 月 10 日，氨纶股份
已将资本公积 101,805,600.00 元转增股本，泰和新材变更后的注册资本为人民币
610,833,600.00 元，累计股本人民币 610,833,600.00 元。
2015 年 7 月 24 日，泰和新材向山东省工商局办理完成上述变更登记，山东
省工商局向泰和新材换发了新的《营业执照》，泰和新材注册资本变更为人民币
610,833,600.00 元。
截至本报告签署日，泰和新材的注册资本及总股本未再发生变动。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告签署日，泰和新材自上市以来，上市公司实际控制人始终为烟台
市国资委，最近三年控制权未发生过变更。
101
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，泰和新材专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售。
氨纶业务方面，泰和新材是国内首家氨纶生产企业，泰和新材 2018 年氨纶产能
达到 75,000 吨/年，其产能及市场占有率位居国内前列；芳纶业务方面，泰和新
材是国内芳纶行业的领军企业，泰和新材 2018 年间位芳纶产能达到 7,000 吨/年，
对位芳纶产能 1,500 吨/年，其间位芳纶及对位芳纶产能目前均居全国首位。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期，泰和新材主要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 425,360.64 379,476.86 261,900.29 259,860.99
负债合计 158,157.27 133,748.98 42,986.86 43,869.23
所有者权益 267,203.37 245,727.88 218,913.43 215,991.76
归属母公司股东的权
230,038.16 215,578.11 203,024.83 199,565.70
益
收入利润项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 211,686.14 217,247.88 155,490.10 158,080.65
营业利润 19,190.49 15,820.09 12,333.03 6,941.69
净利润 16,420.74 14,988.64 10,674.77 6,386.96
归属母公司股东的净
17,220.46 15,635.97 10,006.78 5,883.82
利润
现金流量项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
13,401.78 9,839.11 30,737.82 32,579.95
流量净额
投资活动产生的现金
-17,319.85 -69,227.84 10,412.56 -1,964.17
流量净额
筹资活动产生的现金
52,264.42 11,124.01 -8,463.82 -418.65
流量净额
现金及现金等价物净 48,585.09 -48,065.75 32,513.47 30,980.88
102
增加额
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要财务指标
/2019 年 10 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 37.18 35.25 16.41 16.88
销售毛利率（%） 17.96 17.32 16.32 15.16
销售净利率（%） 7.76 6.90 6.87 4.04
基本每股收益（元/股） 0.28 0.26 0.16 0.10
净资产收益率（摊
7.49 7.25 4.93 2.95
薄，%）
注：2016年、2017年、2018年财务数据经信永中和审计，2019年1-10月财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，泰和集团持有上市公司 35.50%的股份，为上市公司的
控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，烟台市国资委通过下辖企业间接控制上市公司 35.85%
的股份，为上市公司的实际控制人。烟台市国资委是烟台市政府工作部门，根据
烟台市政府的授权，依法履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，承
担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，依法维护国有资产出资人的权益。
（三）上市公司的股权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
103
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内
未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情
况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
104
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次吸收合并交易的对方总体情况
上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东，包括国
丰控股和裕泰投资。截至本报告签署日，上述交易对方持有泰和集团的股权比例
如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 国丰控股 51.00
2 裕泰投资 49.00
合计 100.00
（二）发行股份购买资产交易的对方总体情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东，包括
国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股
东。上市公司本次发行股份购买资产拟收购上述民士达 16 名股东所合计持有的
民士达 65.02%股份，共计 65,020,000 股股份，具体情况如下：
序号 股东名称 本次交易股份数量（股） 占总股本比例（%）
1 国盛控股 39,000,000 39.00
2 裕泰投资 14,400,000 14.40
3 交运集团 3,330,000 3.33
4 国资经营公司 2,670,000 2.67
5 姚振芳 840,000 0.84
6 刘翠华 840,000 0.84
7 吴政光 840,000 0.84
8 缪凤香 420,000 0.42
9 周福照 420,000 0.42
10 顾其美 420,000 0.42
11 吴宗来 420,000 0.42
12 洪苏明 420,000 0.42
13 宋月珊 420,000 0.42
105
序号 股东名称 本次交易股份数量（股） 占总股本比例（%）
14 王典新 220,000 0.22
15 鞠成峰 205,000 0.21
16 王志新 155,000 0.16
合计 65,020,000 65.02
二、吸收合并交易对方基本情况
（一）国丰控股
1、基本情况
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 荣锋
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2009 年 2 月 12 日
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009 年 2 月，国丰控股设立
2008 年 12 月 31 日，烟台市政府出具《烟台市人民政府关于设立烟台国丰
控股有限公司有关事宜的批复》（烟政函[2008]113 号），同意成立国有独资性质
的烟台国丰控股有限公司。
106
2009 年 1 月 12 日，烟台市工商局出具《企业名称预先核准准通知书》（（烟）
名称核准[内]字[2009]第 011 号），预先核准烟台市国资委出资的企业名称为“烟
台国丰控股控股有限公司”。
2009 年 2 月 1 日，山东省国资委出具《关于同意设立烟台国丰控股控股有
限公司的批复》（鲁国资规划函[2009]9 号），同意设立国丰控股，其公司性质为
国有独资公司。
2009 年 2 月 10 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信
验字[2009]4003 号），经审验，确认截至 2009 年 2 月 10 日，国丰控股（筹）已
收到股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元，均为货币资金。
2009 年 2 月 12 日，国丰控股向烟台市工商局办理完成设立登记，烟台市工
商局向国丰控股核发了注册号为 370600000000434 的《企业法人营业执照》，国
丰控股正式成立。
国丰控股设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 4 月 23 日，烟台市国资委出具《关于烟台国丰控股控股有限公司增
加注册资本金的批复》（烟国资函[2010]15 号），同意对国丰控股增资，并修改公
司章程。烟台市国资委以现金方式增资 12,000 万元。
2010 年 4 月 28 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
永会验字[2010]11 号），经审验，确认截至 2010 年 4 月 27 日，国丰控股已收到
烟台市国资委缴纳的新增注册资本 12,000 万元，均为货币资金。
2010 年 4 月 29 日，国丰控股向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向国丰控股换发了新的《营业执照》，国丰控股注册资金变更为 22,000
万元。
本次增加注册资金后，国丰控股的股东、出资额及出资比例如下：
107
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 2,200.00 100.00
合计 2,200.00 100.00
（3）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 10 月 27 日，烟台市政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改
建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意国丰控股注
册资本增加至 100,000 万元。
2018 年 3 月 7 日，烟台市国资委出具《关于以资本公积转增注册资本的通
知》（烟国资函[2018]22 号），同意国丰控股以资本公积 78,000 万元转增注册资
本，转增后注册资本增加至 100,000 万元。
2018 年 3 月 26 日，国丰控股向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向国丰控股换发了新的《营业执照》，国丰控股注册资金变更为 100,000
万元。
本次增加注册资金后，国丰控股的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（4）2020 年 1 月，第三次增资及公司更名
2019 年 10 月 28 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台国丰投资控股有限
公司资本公积转增注册资本的批复》（烟国资[2019]71 号），同意国丰控股注册资
本增加至 1,000,000 万元。
2019 年 12 月 31 日，烟台市国资委出具《烟台国丰投资控股有限公司股东
决定》，同意国丰控股的公司名称变更为“烟台国丰投资控股集团有限公司”，注
册资本变更为 100 亿元。
2020 年 1 月 15 日，国丰控股向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市 工 商局向国丰控股换发了新 的《营业执照》，国丰控股注册资金变更为
1,000,000 万元。
108
本次增加注册资金后，国丰控股的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
截至本报告签署日，国丰控股的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发
生变动。
3、主要业务状况
报告期内，国丰控股发挥控股平台职能，主要通过旗下子公司从事化工、能
源设备及服务与高性能纤维三大板块业务，其中化工业务是国丰控股核心业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 11,040,580.70 9,955,403.34
负债合计 5,716,553.94 5,765,884.31
所有者权益 5,324,026.75 4,189,519.03
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,948,301.69 7,105,625.11
营业利润 1,967,462.04 2,120,753.57
净利润 1,575,540.04 1,701,040.62
注：2017年-2018年度财务数据经北京天圆全会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，国丰控股股权控制关系如下：
6、主要股东及实际控制人情况
109
国丰控股的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
7、下属企业
截至本报告签署日，国丰控股直接持有股权的重要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
以自有资金对制造业、新材料、新能源和节能环保、现
代农业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商
务服务业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共
设施管理业务、文化、体育和娱乐业进行投资；国有资
产经营管理；投资咨询（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融
烟台万华合成
1 23,440.00 100.00 业务）；自有场地、设备、设施租赁，仓储服务（不含
革集团有限公司
危险化学品）；铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、
铋、硒及其制品和矿产品（上述不含危险化学品）、银
（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含
危险化学品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
招商项目信息推介、咨询服务；以自有资金对工业、农
烟台国诚誉丰 业、商业、服务业、高新技术产业投资（未经金融监管
2 招商服务有限公 1,000.00 100.00 部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等
司 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准,不得
从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；股
烟台海洋工程
权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
3 投资发展有限责 100,000.00 100.00
款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询
任公司
（不得从事投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；
烟台国泰诚丰
股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
4 资产管理有限公 10,000.00 100.00
存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨
司
询（不得从事投资咨询）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
以自有资金对密封产业投资（未经金融监管部门批准，
烟台铭祥控股 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
6 2,500.00 52.00
有限公司 自有房屋租赁，自有场地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属
7 冰轮集团 14,313.27 52.00
材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，
110
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理
咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘
纸、各种纸管、纸板及其它纸制品、机电产品（不含品
牌汽车）的批发、零售；化工及机械工程技术设计、咨
8 泰和集团 9,573.00 51.00 询、服务；货物和技术的进出口；以自有资金投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；
烟台国泰瑞丰
9 10,000 40.00 股权投资管理；商务信息咨询（不得从事投资咨询）。
投资有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用
百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、
洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租
11 万华实业 140,000.00 39.50 赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、
生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。铜、铝、铅、
锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋和矿产品、硫酸锌、硫酸
铝、除锈砂的批发零售；货物及技术的进出口业务；有
江铜国兴（烟 色金属新产品研发、交流、技术推广转让服务；科研项
12 台）铜业有限公 50,000 35.00 目代理服务；科研企业技术扶持服务；科技信息咨询服
司 务；普通货运；以自有资金对铜冶炼相关产业进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）；企
业管理咨询（不得从事投资咨询）；以自有资金对股权
烟台国信睿丰
进行投资；股权投资管理（未经金融监管部门依法批准，
13 资产管理有限公 100,000 34.00
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融
司
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
山东烟台登瀛 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不
14 资产管理有限公 100,000 34.00 良资产进行管理、投资和处置，债权转股权，对股权资
司 产进行管理、投资和处置；以自有资金投资；买卖有价
111
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
证券；资产证券化业务、发行债券；向金融机构进行借
款；财务、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
估；破产管理。（以上范围需经监管部门审批的，经监
管部门批准后方可经营）（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融资产管理
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
安全生产许可证范围内危险化学品的生产；食品添加剂
的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；
丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上
经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异
氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培
15 万华化学 313,974.6626 21.59
训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化
工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销
售及技术服务咨询。（不含外商投资企业实施准入特别
管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料（仅限子公司、参
股公司和分公司生产），机械制造，农产品的种植、许
可证范围内的出口业务，本企业自产产品及技术的出口
烟台张裕集团 业务（不含国家出口许可证管理的商品）；零配件及技
16 5,000.00 12.00
有限公司 术的进口业务（不含国家进口许可证管理的商品）；从
事本企业的进料加工和“三来一补”业务，并销售公司
上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
钟表及计时仪器、木制品、五金件、仪器仪表、电子产
烟台北极星股 品的制造、销售，货物及技术的进出口，钟表技术的服
17 4,000.00 25.00
份有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权投资、对
上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融
资担保、代客理财等金融业务）；企业项目策划咨询服
务；企业管理咨询；有色金属及有色金属矿产品、白银
（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、电池
18 国盛控股 8,300.00 100.00 材料、各种合金材料、金属表面处理材料、金属复合材
料、纳米材料、高分子材料、纸制品、电子产品的批发、
零售；设备及零部件的销售、维修服务；货物和技术的
进出口业务；房屋及设备租赁；合同能源管理；物业管
理；以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理
财等金融业务）。（以上不含危险化学品，不含国家限
112
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）裕泰投资
1、基本情况
公司名称 烟台裕泰投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
主要办公地点 烟台开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 周国永
注册资本 20,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 22 日
营业期限 2007 年 1 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91370600797343368D
以自有资金对化工、化纤、纸制品、高分子材料行业的投资（未经
金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代
经营范围
客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
裕泰投资前身为裕丰投资、裕和投资及嘉仕香精于 2007 年 1 月 22 日投资设
立的烟台裕泰投资有限责任公司。
（1）2007 年 1 月，烟台裕泰投资有限责任公司设立
2007 年 1 月 18 日，烟台市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（烟）
名称核准[私]内字[2017]年第 0329 号），同意预先核准拟设立的公司名称为“烟
台裕泰投资有限责任公司”。
2007 年 1 月 19 日，裕丰投资、裕和投资及嘉仕香精共同签署了《烟台裕泰
投资有限责任公司公司章程》，根据烟台裕泰投资有限责任公司设立时的公司章
程，烟台裕泰投资有限责任公司的注册资本为 20,000 万元，其中，裕丰投资认
缴出资额为 8,000 万元，占注册资本的 40.00%；裕和投资认缴出资额为 6,000 万
元，占注册资本的 30.00%；嘉仕香精认缴出资额为 6,000 万元，占注册资本的
113
30.00%。各方均以货币方式出资，裕丰投资与裕和投资于 2007 年 1 月 19 日分别
完成 2,400 万元和 1,800 万元出资额的缴纳，其余部分各方应于 2007 年 6 月 30
前全部缴齐。
2007 年 1 月 19 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》
（鲁正验字[2007]4003 号），经审验，确认截至 2007 年 1 月 19 日，烟台裕泰投
资有限责任公司已收到股东裕丰投资与裕和投资首次缴纳的注册资本（实收资
本）4,200 万元，全部为货币资金。本期货币出资占注册资本的 21%，不低于法
定的注册资本最低额。
2007 年 1 月 22 日，烟台裕泰投资有限责任公司向烟台市工商局办理完成设
立登记，烟台市工商局向烟台裕泰投资有限责任公司核发了注册号为
3706352807709 的《企业法人营业执照》，烟台裕泰投资有限责任公司正式设立。
烟台裕泰投资有限责任公司设立时的股东、出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 裕丰投资 8,000 2,400 40.00
2 裕和投资 6,000 1,800 30.00
3 嘉仕香精 6,000 - 30.00
合计 20,000 4,200 100.00
2007 年 4 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》
（鲁正验字[2007]4018 号），经审验，确认截至 2007 年 4 月 6 日，烟台裕泰投资
有限责任公司已收到各股东缴纳的第 2 期出资，即实收注册资本人民币 15,800
万元,全部为货币资金。截至 2007 年 4 月 6 日，烟台裕泰投资有限责任公司累计
实缴注册资本为 20,000 万元，占注册资本总额的 100%。
2007 年 4 月 11 日，烟台裕泰投资有限责任公司召开股东大会，确认其实收
资本由 4,200 万元增至 20,000 万元人民币，本次增资由裕丰投资出资 5,600 万元；
裕和投资出资 4,200 万元；嘉仕香精出资 6,000 万元。
2007 年 4 月 18 日，烟台裕泰投资有限责任公司向烟台市工商局办理完成上
述变更登记，烟台市工商局向烟台裕泰投资有限责任公司换发了新的《企业法人
营业执照》，烟台裕泰投资有限责任公司实收资本变更为 20,000 万元。
114
此次股东缴纳出资后，烟台裕泰投资有限责任公司的股东、出资额及出资比
例如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 裕丰投资 8,000 8,000 40.00
2 裕和投资 6,000 6,000 30.00
3 嘉仕香精 6,000 6,000 30.00
合计 20,000 20,000 20,000
（2）2007 年 4 月，第一次股权转让
2007 年 4 月 11 日，烟台裕泰投资有限责任公司召开股东大会，同意嘉仕香
精将其持有的烟台裕泰投资有限责任公司 15%的股权以 3,000.00 万元人民币的
价格转让给裕丰投资，另将将其持有的烟台裕泰投资有限责任公司 15%的股权以
3,000.00 万元人民币的价格转让给裕和投资。
2007 年 4 月 12 日，嘉仕香精与裕丰投资及裕和投资分别就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》。
2007 年 4 月 12 日，烟台裕泰投资有限责任公司召开股东大会，确认烟台裕
泰投资有限责任公司新股东会由裕丰投资和裕和投资组成；裕丰投资出资 11,000
万元，占注册资本的 55%；裕丰投资出资 9,000 万元，占注册资本的 45%。
此次股权转让后，烟台裕泰投资有限责任公司的股东、出资额及出资比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裕丰投资 11,000.00 55.00
2 裕和投资 9,000.00 45.00
合计 20,000.00 100.00
（3）2019 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2019 年 10 月 20 日，烟台裕泰投资有限责任公司股东做出决议，以 2019 年
9 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司，根据山东永大会计师事务所有
限公司出具的《验资报告》（山永会审字[2019]第 201 号），以 2019 年 9 月 30 日
为基准日对烟台裕泰投资有限责任公司净资产的评估结果，按照 1.0911:1 的比
115
例，折股为烟台裕泰投资有限责任公司注册资本，每股 1 元人民币。烟台裕泰投
资有限责任公司注册资本为 20,000 万元人民币，共计 20,000 万股，剩余的
18,219,661.39 元人民币计入烟台裕泰投资有限责任公司资本公积。
2019 年 10 月 22 日，烟台市工商局向烟台裕泰投资有限责任公司出具《准
予变更登记通知书》，同意准予本次变更登记。
2019 年 10 月 22 日，烟台裕泰投资有限责任公司向烟台市工商局办理完成
上述变更登记，烟台市工商局向烟台裕泰投资有限责任公司换发了新的《营业执
照》，裕泰投资企业性质变更为股份有限公司，名称变为烟台裕泰投资股份有限
公司。
变更为股份有限公司后，裕泰投资的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 裕丰投资 11,000.00 55.00
2 裕和投资 9,000.00 45.00
合计 20,000.00 100.00
截至本报告签署日，裕泰投资的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发
生变动。
3、主要业务状况
裕泰投资为泰和集团（含泰和新材）高级管理人员及核心骨干员工参股的员
工持股平台，未开展实际业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 21,821.96 21,822.15
负债合计 - 0.18
所有者权益 21,821.96 21,821.97
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 - 3.97
116
净利润 2,449.99 2,495.98
注：2017年度、2018年度财务数据未经审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，裕泰投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
裕泰投资的股东为裕丰投资及裕和投资，无实际控制人。
裕丰投资及裕和投资均为泰和集团（含泰和新材）高级管理人员及核心骨干
员工参股的员工持股平台。裕丰投资及裕和投资的基本情况及其股东情况如下：
（1）裕丰投资
截至本报告签署日，裕丰投资的基本情况如下：
公司名称 烟台裕丰投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
主要办公地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 周国永
注册资本 1,210 万元
成立日期 2007 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91370600797339086U
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，裕丰投资的的股东、出资额及出资比例如下：
117
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙茂健 264.00 21.82
2 王思源 77.00 6.36
3 周国永 72.60 6.00
4 刘丽华 71.50 5.91
5 张曙光 71.50 5.91
6 顾裕梅 66.55 5.50
7 朱敏英 66.00 5.45
8 王志新 66.00 5.45
9 王蓓 55.00 4.55
10 常勇 46.20 3.82
11 张春花 45.10 3.73
12 徐立新 45.10 3.73
13 谢洪强 44.00 3.64
14 张军岩 44.00 3.64
15 董旭海 20.90 1.73
16 张春波 19.36 1.60
17 王典新 11.00 0.91
18 周爱民 11.00 0.91
19 邵正丽 11.00 0.91
20 李京涛 11.00 0.91
21 刘作义 11.00 0.91
22 黄钧铭 11.00 0.91
23 李云 10.56 0.87
24 林荣 9.68 0.80
25 王中平 8.80 0.73
26 王静 8.25 0.68
27 周兴琴 7.70 0.64
28 陈文建 7.70 0.64
29 宋理正 7.15 0.59
30 王桦 5.50 0.45
31 曲晓玉 3.85 0.32
合计 1,210.00 100.00
118
（2）裕和投资
截至本报告签署日，裕和投资的基本情况如下：
公司名称 烟台裕和投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
主要办公地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 姜茂忠
注册资本 990 万元
成立日期 2007 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 913706007973390781
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，裕和投资的的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜茂忠 88.00 8.89
2 宋西全 72.60 7.33
3 马千里 72.60 7.33
注
4 于李强 72.60 7.33
5 田威 66.00 6.67
6 钱吉明 58.08 5.87
7 杜玉春 49.50 5.00
8 迟海平 48.40 4.89
9 宫强 48.40 4.89
10 毕景中 46.20 4.67
11 赵汉阳 44.55 4.50
12 王超 44.00 4.44
13 韩虎 44.00 4.44
14 潘士东 37.51 3.79
15 汤光武 33.00 3.33
16 徐永宝 31.90 3.22
17 牟元生 21.12 2.13
18 王加强 11.00 1.11
119
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
19 王卫庆 8.25 0.83
20 李卫 8.25 0.83
21 高殿飞 8.25 0.83
22 李圣雷 8.25 0.83
23 杨文杰 5.50 0.56
24 高昆伦 5.50 0.56
25 张术相 5.50 0.56
26 王京玉 5.50 0.56
27 杨世杰 5.50 0.56
28 刘安胜 5.50 0.56
29 李忠山 5.50 0.56
30 曹德龙 5.50 0.56
31 王仁强 5.50 0.56
32 侯方震 5.50 0.56
33 曹健萌 5.50 0.56
34 江泱 3.74 0.38
35 陈刚 3.30 0.33
合计 990.00 100.00
注：截至本报告签署日，于李强已去世，其所持裕和投资股权相关继承诉讼尚未判决
7、下属企业
截至本报告签署日，裕泰投资的下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、
绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品、机电产
品（不含品牌汽车）的批发、零售；化工及机械
工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的进出
1 泰和集团 9,573.00 49.00
口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术
的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门
2 民士达 10,000.00 14.40
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
120
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
部门批准后方可开展经营活动）
三、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）国盛控股
1、基本情况
公司名称 烟台国盛投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
法定代表人 荣锋
注册资本 8,300 万元人民币
成立日期 1984 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 913706006667403475
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；
企业项目策划咨询服务；企业管理咨询；有色金属及有色金属矿产
品、白银（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、电池材料、
各种合金材料、金属表面处理材料、金属复合材料、纳米材料、高
经营范围
分子材料、纸制品、电子产品的批发、零售；设备及零部件的销售、
维修服务；货物和技术的进出口业务；房屋及设备租赁；合同能源
管理；物业管理；以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（以上不含危险化学品，不含国家限制、禁止类项目；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国盛控股创建于 1984 年 12 月 8 日，经烟台市机械工业局同意设立，前身是
烟台滨海综合服务公司。国盛控股先后更名为“烟台冷冻机总厂服务公司”、“烟
台制冷空调实业公司”、“烟台国盛实业公司”，并于 2015 年 6 月 5 日更名为“烟
台国盛投资控股有限公司”。国盛控股设立时为集体所有制企业，2006 年 7 月 30
日，烟台市国资委出具《关于烟台制冷空调实业公司产权界定的批复》（烟国资
产权[2006]45 号），确认烟台制冷为国有独资企业，股东为冰轮集团，其后经多
121
次划转，先后直接隶属于烟台市国资委、国丰控股。2012 年 9 月 17 日，烟台市
国资委出具《关于同意无偿划转烟台国盛实业公司 100%国有股权的批复》（烟国
资产权[2012]64 号），确认将国丰控股持有的国盛实业 100%国有产权划转至烟台
市国资委持有。
2019 年 9 月 16 日，烟台市国资委出具《关于调整市国资委直属公司管理体
制的通知》（烟国资[2019]61 号），确认将持有的国盛控股 100%国有产权划转至
国丰控股持有。
2020 年 1 月 17 日，国盛控股向烟台市工商局办理完成上述变更登记备案。
本次股权划转后，国盛控股的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国丰控股 8,300.00 100.00
合计 8,300.00 100.00
截至本报告签署日，国盛控股的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发
生变动。
3、主要业务状况
报告期内，国盛控股发挥控股平台职能，主要通过旗下子公司从事融资租赁
及证券投资业务，最近三年其主营业务未发生重大变更。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 100,047.08 66,028,14
负债合计 46,611.66 16,035,18
所有者权益 53,435,42 49,992,96
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,239.98 2,653.21
营业利润 3,176.33 2,920.02
净利润 2,553.69 2,425.02
注：2017年-2018年度财务数据经山东永大会计师事务所有限公司审计。
122
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，国盛控股股权控制关系如下：
6、主要股东及实际控制人情况
国盛控股的控股股东为国丰控股，实际控制人为烟台市国资委。
7、下属企业
截至本报告签署日，国盛控股直接持有股权的重要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
创业投资业务服务、代理创业投资业务服务、创
业企业管理服务；以自有资金的产业投资；投资
烟台国鑫创业 咨询服务（不含证券、期货投资咨询）；企业项
1 8,000.00 100.00
投资有限公司 目策划服务、企业财务顾问服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相
关咨询服务；股权投资；以自有资金对制造业、
新材料、新能源和节能环保、现代农业、信息传
输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、
烟台国盛投资
3 500.00 55.00 科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施
管理有限公司
管理业务、文化、体育和娱乐业进行投资。（未
经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术
4 民士达 10,000.00 39.00 的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
123
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
在烟台市区（含开发区、高新区）范围内针对实
烟台芝罘区国 体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资
5 民民间资本管理 3,000.00 34.00 咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。（依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
旅游服务推广，物业管理，承办博览展销，代理
广告设计、制作、宣传，场馆、展材、展具租赁，
烟台旅游大世 摄影，日用百货、旅游纪念品、花卉销售，会务
6 9,015.428 22.18
界有限公司 服务，办公设备维修，婚庆服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部
烟台国盛投资 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
7 发展基金合伙企 50,000.00 20.00 财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
业（有限合伙） 部门批准后方可展开经营活动）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
设计建造和修理各类船舶及配套产品、海上石油
烟台中集莱佛 工程设施、管道、钢结构和混凝土产品。（依法
8 12,958.00 16.53
士船业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，有效期以许可证为准）。
人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩
机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、
环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上
技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销
售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围
9 冰轮环境 74,583.7804 9.64 内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；
许可范围内的进出口业务、对外承包工程；施工
总承包、专业承包、劳务分包、压力管道安装；
钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券
发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担
保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；
烟台市再担保
10 106,060.00 5.82 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及中介服
有限公司
务；按照监管规定，以自有资金进行投资。（有
效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）裕泰投资
124
裕泰投资具体情况请参见本章之“二、吸收合并交易对方基本情况”之“（二）
裕泰投资”。
（三）交运集团
1、基本情况
公司名称 烟台交运集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
法定代表人 张兵
注册资本 7,607.33 万元人民币
成立日期 1996 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91370600265627888M
县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、县
内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；出租
客运、客运站经营、普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型货
物运输（一类）、货运站（场）经营）；国际道路普通货物运输、
国际道路货物专用运输（集装箱）；代理货物运输保险、人身意外
伤害保险（航意险及其替代产品除外）。(以上范围有效期限以许
可证为准)。汽车客货零担、集装箱运输、货物装卸、仓储；木材、
机电产品、日用百货、五金交电、建材、水产品、服装、工艺美术
经营范围
品、汽车零部件、润滑油销售；自有房屋租赁、会议接待；开办市
场、汽车改装维修出租检测、客房、茶座、广告、印刷、驾驶员培
训、住宿、餐饮、文艺演出、娱乐、国内旅游服务、化工产品（不
含化学危险品）、糖茶酒、冷饮的批发零售、烟草零售、洗衣业务、
国内正版图书零售、预包装食品、冷冻冷藏食品经营、公交客运。
(以上范围限分公司经营)。汽车租赁。汽车充电服务。（不含国家
限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
交运集团创建于 1996 年 6 月 24 日，经烟台市政府同意设立，前身是烟台汽
运集团有限责任公司，其后更名为烟台交运集团有限责任公司。交运集团设立时
股东为烟台汽车运输集团公司和烟台二运集团公司，2000 年 5 月 15 日，烟台市
国资委出具《关于烟台交运集团有限责任公司设立国有资产运营机构并实施授权
经营的批复》（烟国资[2000]17 号），明确了烟台市国资委为交运集团的股东。
125
2019 年 12 月 20 日，烟台市国资委出具《关于调整组建烟台市轨道交通集
团的通知》（烟国资[2019]83 号），决定将烟台市国资委持有的交运集团 100%国
有股权划入轨道交通集团。
2019 年 12 月 25 日，交运集团取得烟台市工商局核发的《营业执照》。本次
股东变更后，交运集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市轨道交通集团有限公司 7,607.33 100.00
合计 7,607.33 100.00
截至本报告签署日，交运集团的注册资金、注册资金、股东、出资额及出资
比例未再发生变动。
3、主要业务状况
截至本报告签署日，交运集团经营范围为：县内班车客运、县际班车客运、
市际班车客运、省际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、
省际包车客运；出租客运、客运站经营、普通货运、货物专用运输（集装箱）、
大型货物运输（一类）、货运站（场）经营）；国际道路普通货物运输、国际道路
货物专用运输（集装箱）；代理货物运输保险、人身意外伤害保险（航意险及其
替代产品除外）。（以上范围有效期限以许可证为准）。汽车客货零担、集装箱运
输、货物装卸、仓储；木材、机电产品、日用百货、五金交电、建材、水产品、
服装、工艺美术品、汽车零部件、润滑油销售；自有房屋租赁、会议接待；开办
市场、汽车改装维修出租检测、客房、茶座、广告、印刷、汽培、住宿、餐饮、
文艺演出、娱乐、国内旅游服务、化工产品（不含化学危险品）、糖茶酒、冷饮
的批发零售、烟草零售、洗衣业务、国内正版图书零售、预包装食品、冷冻冷藏
食品经营、公交客运。（以上范围限分公司经营）。资产管理。汽车租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，交运集团主要业务范围未发生重大变化。
4、近两年主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
126
资产总计 117,139.27 123,784.16
负债合计 72,157.52 80,295.29
所有者权益 44,981.75 43,488.88
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 115,864.57 157,270.88
营业利润 881.78 -7,271.44
净利润 321.00 -484.22
注：2017年-2018年度财务数据经烟台嘉信有限责任会计师事务所审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，交运集团股权控制关系如下：
6、主要股东及实际控制人情况
交运集团的控股股东为烟台市轨道交通集团有限公司，实际控制人为烟台市
国资委。
7、下属企业
截至本报告签署日，交运集团直接持有股权的重要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
烟台交运旅游集 旅游信息咨询，酒店管理。（依法须经批准的项目，
1 3,030.00 100.00
团有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
客运站经营；为汽车客运、零担、集装箱运输、货
物装卸、仓储、配载提供服务；零售：五金交电、
烟台交运集团海
机电产品、日用百货；房屋、场地租赁；接待服务；
2 阳客运服务有限 3,017.00 100.00
包装装潢印刷品印刷；广告设计、制作、发布、代
公司
理；为电动车提供充电、更换电池服务；停车场服
务（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的
127
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
县内班车客运，县际班车客运，市际班车客运，省
际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际
包车客运，省际包车客运，公交客运服务；道路运
输站（场）经营；机动车驾驶员培训；开办二手车
烟台交运集团海
交易市场；服装、车辆、果蔬仓储服务；场地租赁
3 阳运通运输有限 1,475.00 100.00
服务；为电动车提供充电、更换电池服务；校车管
公司
理服务（不含客运）；接待服务；包装装潢印刷品印
刷；广告设计、制作、发布、代理（不含国家限制、
禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
普通货运，货运站（场）经营（有效期限以许可证
为准）；钢材、木材、装璜材料、化工产品（不含化
学危险品）、皮革制品、橡胶制品、建筑材料、果品、
4 烟台联运总公司 1,383.00 100.00 服装鞋帽、工艺品、房屋租赁、货物装卸。货运代
办、信息配载仓储理货、货物中转、煤炭批发零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）大型货
物运输（有效期限以许可证为准）。货运代理、信息
配载、仓储理货；机械装卸、起重安装；汽车配件
烟台集大运业有
5 1,036.00 100.00 销售、二手车经销、代办二手车交易手续。国际货
限责任公司
运代理；一类机动车维修（仅限分公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
客运站经营：货运站（场）经营、货运代理、信息
烟台渤海物流有
6 1,000.00 100.00 配载、仓储理货、普通货物装卸（有效期限以许可
限公司
证为准）。
门卫、巡逻、守护、押运、安全技术防范、区域秩
序维护（有效期以许可证为准）；系统内保安服装、
器材的供应；安全、保安装置的设计、安装、保养、
维修；安全技术防范工程设计、施工；安防设备、
消防器材、报警器材的销售、安装、维修、租赁；
监控报警工程设计及安装；物业管理；代居民收水
烟台保安服务有 电费；商务代理代办服务；企业管理咨询；房产经
7 1,000.00 100.00
限公司 纪；市政工程施工；水电暖安装；园林绿化工程施
工；土石方工程施工；道路工程施工；保洁服务；
房屋修缮；防水保温工程施工；清洗服务；室内外
装饰装修，自有房屋租赁，家政服务，消防工程施
工；消防设施检测；消防工程的设计、施工、安装
及维护；消防喷淋灭火系统工程施工；自动化控制
设施维修、保养及消防技术服务；电气防火技术检
128
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
测；建筑智能化工程施工；安全防范咨询服务；接
受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融
机构委托从事金融知识流程外包、接受金融机构委
托从事金融业务流程外包（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
烟台交运集团交 自有房屋租赁，代居民收水电费，日用百货销售。（依
8 汇经贸有限责任 510.00 100.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 营活动）。
推拉塑料窗制造、销售、室内外装饰服务（须凭资
质证书经营），霓虹灯、铝合金安装服务，设计、制
烟台交运集团中
作、发布、代理国内广告业务（有效期至 2009 年 3
9 艺广告装饰有限 510.00 100.00
月 14 日）、印刷（有效期至 2009 年 12 月 31 日）。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
烟台交运集团出 出租客运（有效期限以许可证为准）。（依法须经批
10 500.00 100.00
租汽车有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
县际班车客运；市际班车客运；省际班车客运；县
烟台交运集团半 际包车客运；市际包车客运；省际包车客运，公交
11 岛国际旅游汽车 500.00 100.00 客运（有效期限以许可证为准）；房屋租赁、汽车租
有限公司 赁、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
开办市场；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
烟台交运集团三
政审批的货物和技术进出口除外）；家居用品、服装、
12 站汇通广场有限 500.00 100.00
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）。
车辆租赁及相关信息咨询、网络预约出租汽车客运
服务及相关信息咨询服务、机动车登记代理、婚庆
烟台交运集团海
礼仪策划服务、展览展示、会议服务；汽车配件、
13 亚汽车租赁有限 500.00 100.00
饰品的批发、零售；代办车辆保险及咨询。（不含国
公司
家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营）
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
包车客运；省际包车客运；普通货运、货物专用运
输；候车室；一类机动车维修；销售汽车配件、润
烟台交运集团莱
14 300.00 100.00 滑油及普通货车；汽车租赁服务。以下项目限分支
阳运输有限公司
机构经营：预包装食品的零售；卷烟、雪茄烟的零
售；机动车驾驶员培训；货物的装卸、配套服务；
房屋租赁；日用百货的零售；客运站经营、仓储代
理、货运代办、货运中转。（依法须经批准的项目，
129
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以
许可证为准）。
批发兼零售预包装食品，乳制品（含婴儿配方乳粉）
（有效期限以许可证为准），县内班车客运、县际班
车客运、市际班车客运、省际班车客运，县内包车
客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客
运(有效期限以许可证为准)。货运信息服务、仓储服
务（不含危险品）、装卸；汽车维修;住宿（只限分支
烟台交运集团栖
15 50.00 100.00 经营），汽车销售；批发、零售：针纺织品、水产品、
霞运输有限公司
五金、汽车配件、干鲜果品、杂品、日用百货；润
滑油销售;成品油销售（只限分支机构经营）；广告代
理；房屋租赁；汽车租赁；机动车驾驶员培训；客
运站（场）经营；国内陆路货运代理;普通货物道路
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
包车客运；省际包车客运。（有效期限以许可证为
准）；二类机动车维修（大中型客车维修、大中型货
烟台交运集团桃
16 300.00 100.00 车维修）（只限分支经营）。批发零售：针纺织品、
村运输有限公司
水产品、五金、汽车配件、汽车、干鲜果品、杂品、
日用百货、润滑油;自有房屋租赁、广告位租赁、仓
储（不含危险化学品）；客运站（场）经营（只限分
支经营）、装卸服务、国内陆路货运代理。
一类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）
（有效期以许可证为准）；旧机动车鉴定评估及相关
咨询服务；机动车登记代理；开办二手车市场，二
手车交易，自有房屋、场地租赁；汽车销售，汽车
底盘销售；出租、检测、设施租赁、仓储服务（不
烟台交运集团轿 含危险品）；汽车配件加工、销售；五金交电、机电
17 车销售服务有限 276.00 100.00 产品（不含品牌汽车）、日用百货的批发、零售；食
公司 品销售；三类机动车维修（车身维修、电气系统维
修、轮胎动平衡及修补、四轮定位检测调整、汽车
润滑及养护、汽车美容装潢、汽车综合小修）、洗车
服务（仅限分公司经营）（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
东风雪铁龙品牌汽车销售，汽车修理、出租、检测、
汽车内装璜及外清洗、设施租赁、仓储服务、汽车
烟台东宇汽车销
18 232.00 100.00 配件加工销售、五金交电、机电产品、化工产品（不
售修理有限公司
含化学危险品）、建筑材料的批发零售，汽车租赁、
日用百货的批发零售；西医内科及医疗消毒（仅限
130
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
分公司使用）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
机动车维修，洗车服务，日用百货销售，自有房屋
烟台交运半岛汽
19 200.00 100.00 租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
车维修有限公司
门批准后方可开展经营活动）。
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
包车客运；省际包车客运；零售预包装食品、烟草
专卖零售；日用百货、汽车配件的销售；一类机动
烟台交运集团客
20 200.00 100.00 车维修（大中型客车维修、货车维修）；设计、制作、
运有限公司
发布车身广告、五金交电、机电产品（不含汽车）、
建材、工艺美术品的批发、零售；房屋租赁；设施
租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省
际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际
包车客运、省际包车客运；一类机动车维修（大中
型客车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆
维修）（有效期限以许可证为准）；省际客滚船车票
代售、客票代售（渤海轮渡）；货运代理、信息配载、
烟台交运集团蓬 仓储服务（不含危险品）、搬运装卸；零售：卷烟、
21 200.00 100.00
莱运输有限公司 雪茄烟、书刊、散装食品、汽车配件、日用百货、
汽车、润滑油；设施租赁服务；机动车驾驶员培训
业务；汽车代驾服务；汽车租赁业务（仅限分支机
构经营）；停车场服务；广告设计、制作、代理、发
布；公共汽车客运服务；汽车充电服务；公交客运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
普通货运；危险货物运输（2 类 1 项、3 类、6 类）；
货物专用运输（集装箱、罐式）；大型货物运输（一
烟台集大物流有 类）；国际货运代理；货物和技术进出口（国家禁止
22 200.00 100.00
限公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）；仓储
服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台交运二手车 开办二手车市场，二手车交易，二手车经纪，自有
23 交易市场有限公 200.00 100.00 房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动）。
糖、茶、酒（不含进口酒）的销售（仅限分公司经
营）；零售卷烟、雪茄烟、预包装食品（仅限分公司
烟台交运石油有
24 150.00 100.00 经营）；汽油、柴油的零售（仅限下属加油站经营）；
限公司
润滑油的零售，交电产品、日用百货的销售；车辆
加气（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，
131
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。（有效期限以许
可证为准）；代理设计、制作、发布国内各类广告，
烟台交运创世风
发光字安装，门头牌匾设计、制作、安装；企业、
25 行广告传媒有限 150.00 100.00
商务信息咨询，会展活动策划，礼仪服务，摄影服
公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
烟台交运集团胶
开办市场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
26 东海产品批发市 105.00 100.00
后方可开展经营活动）
场有限公司
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
包车客运；省际包车客运；普通货物道路运输；汽
烟台交运集团牟 车维修，烟草零售，图书零售，货物装卸、仓储（不
27 100.00 100.00
平运输有限公司 含危险品），汽车出租，自有房屋租赁，五金产品、
日用百货、建材、服装、汽车零部件、润滑油零售，
会议服务，广告设计制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
批发预包装食品、批发散装食品，国内正版图书、
报刊零售。（有效期限以许可证为准）。日用百货、
烟台交运友家便
28 100.00 100.00 办公用品、土产杂品（不含烟花爆竹）的销售。卷
利店有限公司
烟、雪茄烟零售（限分公司经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一级普通机动车驾驶员培训（Ａ1，Ｂ2，Ｃ1）。（有
烟台交运集团驾
效期限以许可证为准）。日用百货零售，停车场服务。
29 驶员培训有限公 100.00 100.00
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）。
城际公交客运；县内班车客运；县际班车客运；县
烟台交运城际公 内包车客运；县际包车客运；机动车维修；设计、
30 100.00 100.00
交有限公司 制作、发布广告；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货运（有效期限以许可证为准）。自有房屋租赁、
物业管理、国内货运代理、装卸、信息配载、仓储
烟台城市物流配 服务（不含化学危险品）。（以上范围法律法规禁止
31 50.00 100.00
送中心有限公司 的除外，需许可或审批经营的，需凭许可证或审批
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
汽车租赁，汽车维修，票务销售、代理，销售：木
烟台交运集团万 材、机电设备、日用百货、五金交电、建材、生鲜
32 通汽车租赁有限 50.00 100.00 水产品、服装鞋帽、工艺礼品、化工产品，会议会
公司 展服务，广告设计、制作、代理、发布。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
132
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
普通货运、货运站（场）经营（有效期限以许可证
为准），货运代理、装卸、信息配载、仓储服务（不
烟台交运珠玑物
33 50.00 100.00 含危险品）；自有房屋、场地租赁；日用百货的批发、
流园有限公司
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
包车客运；省际包车客运；汽车租赁；停车场服务；
烟台交运集团德 客运站（场）经营；在本店内零售卷烟、雪茄烟（以
34 50.00 100.00
运客运有限公司 上两项仅限分支机构经营）。日用百货零售；国内陆
路货运代理、货物装卸、仓储服务（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
物业管理与经营、五金交电、日用百货、日用杂品
（不含烟花爆竹）、文化用品、纺织品、建筑材料、
烟台汇通物业管
35 50.00 100.00 钢材、木材的批发、零售，房屋粉刷、维修服务、
理有限公司
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
汽车客运、客运车出租（有效期限以许可证为准）。
招远市客运有限
36 35.00 100.00 汽车零部件零售；房屋出租（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台市福山区和
提供福山区教育系统师生运载服务。（依法须经批准
37 泰汽车服务有限 10.00 100.00
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
车辆租赁；二类机动车维修（大中型客车维修、大
海阳市海亚汽车 中型货车维修、小型车辆维修）（有效期限以许可证
38 10.00 100.00
租赁有限公司 为准）；汽车零配件零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
客运站经营，位于烟台开发区乐山路的停车场经营。
（有效期限以许可证为准）货运代办，仓储服务（不
烟台汽车西站有
39 100.00 77.60 含危险品），货物中转，销售：日用百货、工艺美术
限公司
品、五金交电、建材、食品，房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
班车客运；包车客运；出租客运；公交客运；旅游
客运；汽车租赁；普通货运；货物专用运输（集装
箱）；大型货物运输；房屋租赁；开办市场；住宿；
餐饮；代理、设计、发布广告；保险代理。以下仅
烟台交运金都运
40 3,000.00 66.00 限分公司经营：客运站（场）经营；货运站（场）
输有限公司
经营；货运代理；信息配载；仓储服务；机动车维
修（大中型客车维修、大中型货车维修、危险货物
运输车辆维修）；汽车配件销售；汽油、柴油零售；
润滑油销售；批发兼零售预包装食品、散装食品；
133
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
卷烟、雪茄烟零售；书刊、报纸零售；日用百货、
文化用品零售；专业停车场服务；汽车清洗；汽车
装潢。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
普通货运；货物专用运输（集装箱）；县内班车客运、
县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、县
内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际
包车客运；一类机动车维修（大中型客车维修，大
中型货车维修，小型车辆维修）。国内货运代理、信
息配载、仓储服务、搬运装卸（不含危险品）；配套
烟台交运集团龙 服务：房屋、场地及设施租赁；批发零售：机电产
41 293.282258 100.00
口运输有限公司 品（不含汽车）、汽车配件、汽车（不含九座及九座
以下乘用车）、日用百货；打字；汽油、柴油零售（仅
限分支机构经营）；车辆租赁（仅限分支机构经营）；
开办二手车交易市场；机动车驾驶员培训；铁路、
水路联运代理；客运站经营；预包装食品及散装食
品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
普通货运，货物专用运输（集装箱）（有效期限以许
烟台万方物流有 可证为准）；货运代理、仓储服务（不含危险品）、
42 1,000.00 59.80
限公司 信息配载、以自有房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省
烟台交运集团开 际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际
43 发区万通运输有 50.00 51.00 包车客运、省际包车客运。（有效期限以许可证为准）
限公司 汽车租赁，公交车客运。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车发动机、液化石油气天然气与汽柴油两用燃料
烟台天一汽车销 供给装置的制造、安装、销售及其零配件的销售、
44 250.00 50.00
售有限公司 维修服务，汽车销售（不含小轿车）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
房地产开发、物业管理（以上须凭资质证书经营）、
烟台市运基房地 自有房屋租赁、水电暖安装、建筑材料、日用百货
45 2,500.00 40.00
产开发有限公司 的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
县内班车客运；县际班车客运；县内包车客运；县
烟台交运集团雁
46 155.00 31.00 际包车客运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
鹏运业有限公司
准后方可开展经营活动）。
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的
进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
47 民士达 10,000.00 3.33
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
134
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
可开展经营活动）。
（四）国资经营公司
1、基本情况
公司名称 烟台市国有资产经营有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
法定代表人 李仁荣
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 27 日
营业期限 1992 年 11 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 9137060016503011X2
政府授权范围内的国有资产管理；以自有资金投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
基金管理服务；企业管理信息咨询服务；自有房产及设备的资产租
经营范围
赁；金属及金属矿、化工产品（不含危险品）、电池材料的批发、
零售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及股本变化情况
国资经营公司创建于 1992 年 11 月 27 日，经烟台市计划委员会同意设立，
前身是烟台市国资局出资设立的烟台市国有资产经营公司。
2012 年 11 月 12 日，烟台市市属企业改革领导小组办公司出具《关于对烟
台市国有资产经营公司实施公司制改建的批复》（烟企改办[2012]4 号），原则上
同意烟台市国有资产经营公司进行公司制改建。改建后名称变更为烟台市国有资
产经营有限公司，改建后注册资本为 1 亿元。
完成公司制改建之后，国资经营公司的股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
135
2019 年 9 月 16 日，烟台市国资委出具《关于调整市国资委直属公司管理体
制的通知》 烟国资[2019]61 号），确认将烟台市国资委持有的国资经营公司 100%
的国有产权进行划入烟台蓝天投资开发集团有限公司。
截至本报告签署日，该次划转事项尚未办理工商变更手续，国资经营公司的
股权结构暂未发生变化。
3、主要业务状况
截至本报告签署日，国资经营公司经营范围为：政府授权范围内的国有资产
管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；基金管理服务；企业管理信息咨询服务；自有房产及设
备的资产租赁；金属及金属矿、化工产品（不含危险品）、电池材料的批发、零
售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
报告期内，国资经营公司主要业务范围未发生重大变化。
4、最近两年及一期主要财务数据
国资经营公司最近两年及一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 265,268.55 270,374.37
负债合计 251,674.56 246,014.96
所有者权益 13,593.99 24,359.41
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 445,818.79 404,091.62
营业利润 -10,466.47 1,000.14
净利润 -10,158.46 931.27
注：2017年-2018年度财务数据经山东通元会计师事务所有限公司审计。
5、产权及股权控制关系
截至本报告签署日，国资经营公司股权控制关系如下：
136
6、主要股东及实际控制人情况
国资经营公司的控股股东及实际控制人均为烟台市国资委。
2019 年 9 月 16 日，烟台市国资委出具《关于调整市国资委直属公司管理体
制的通知》 烟国资[2019]61 号），确认将烟台市国资委持有的国资经营公司 100%
的国有产权进行划入烟台蓝天投资开发集团有限公司。
截至本报告签署日，该次划转事项尚未办理工商变更手续，国资经营公司的
股权结构暂未发生变化。
烟台蓝天投资开发集团有限公司为国有独资企业，烟台市国资委持有其
100%的股权。本次划转事项完成后，国资经营公司的控股股东变更为烟台蓝天
投资开发集团有限公司，实际控制人仍为烟台市国资委。
7、下属企业
截至本报告签署日，国资经营公司直接持有股权的重要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，
农用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房
山东莱动内燃
1 11,380.00 100.00 屋租赁，设备租赁，场地租赁；以自有资产投资及
机有限公司
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
动力电池、电池材料制造、销售，新能源技术研发、
烟台赛克思新
技术推广、技术转让、技术服务，货物及技术的进
2 能源科技有限公 50.00 100.00
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动）。
新能源技术的研发；节能技术推广服务；动力电池
烟台拓隆新能 的制造与销售；货物及技术的进出口业务。（依法须
3 50.00 100.00
源科技有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
137
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
环境污染防治工程、环境工程咨询、环境保护设施
烟台市环保工 运营、环保技术服务、开发应用（需凭资质经营）。
4 1,000.00 100.00
程咨询设计院 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
小型餐馆：中餐类制售，不含凉菜、不含裱花蛋糕，
烟台市环保接 不含生食海产品。（有效期限以许可证为准，依法须
5 13.30 100.00
待处 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
承办企业应急转贷基金的管理运营；受政府转贷基
金委托开展转贷服务；联合地方金融机构开展应急
烟台国合融信
转贷业务（未经金融监管部门批准，不得从事发放
6 应急转贷基金有 5,000.00 100.00
贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
企业产（股）权，债权转让；无形资产、实物资产
转让；企业项目融资；受托资产登记和管理；产权
烟台联合产权 对外托管、租赁、承包；对产权交易进行鉴证、组
7 交易中心有限公 5,000.00 100.00 织交易、代理交易；企业改制重组、投融资策划、
司 咨询服务；住房租赁经营；许可范围内的招标业务
及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
供应链管理，互联网信息服务，计算机数据处理及
烟台融易云供
存储服务，从事计算机软件、互联网技术开发、技
8 应链管理有限公 1,000.00 100.00
术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开
发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部
烟台联合融创
9 100.00 100.00 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
投资有限公司
等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
实验室检验、检测，环境检测，肥料检测，水质检
测，企业能源利用检测，煤炭及制品检测，矿产资
源产品（煤炭除外）检测，生物质燃料检测，耐火
烟台市清洁能
10 50.00 100.00 材料检测，食品检测，农药检测，能源监测，职业
源检测中心
病危害因素检测与评价，环保咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
电信业务；互联网信息服务；提供商品批发电子商
务平台；网上拍卖；水果、饮料、酒、矿产品、建
烟台通邦电子
11 2,000.00 100.00 材及化工产品（不含危险化学品）、预包装食品及散
商务有限公司
装食品的网上销售；供应链管理；广告设计、制作、
发布；会议服务；企业管理咨询，形象策划，市场
138
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
授权范围内的国有资产经营,自有资产投资及咨询服
烟台医药国有
12 2,361.20 100.00 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
控股有限公司
开展经营活动）。
生物柴油及深加工产品的生产销售（涉及国家专项
许可或资质管理的，凭许可证或资质证从事生产经
烟台格睿恩能
13 50.00 100.00 营）及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
源科技有限公司
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企
烟台联丰创业
14 3,000.00 100.00 业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
投资有限公司
业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
大宗商品现货交易，国内广告发布，会议服务、会
烟台大宗商品
展服务，经济信息咨询服务（不含消费储值及类似
15 交易中心有限公 5,000.00 80.00
业务），自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台宏源水暖
水、暖安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
16 安装有限责任公 30.00 66.67
准后方可开展经营活动）。
司
硫酸、硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。铜、
铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋、硒及其制
品和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的批发零售；
货物及技术的进出口业务；不带有储存设施的硫酸
经营（有效期限以许可证为准）；新产品研发、交流、
烟台国润铜业
17 5,400.00 50.93 技术推广转让服务；科研项目代理服务；科研企业
有限公司
技术扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；以
自有资金对铜冶炼相关产业进行投资。（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流
程外包、知识流程外包；投资咨询（未经金融监管
烟台金融服务 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
18 1,000.00 35.00
股份有限公司 财等金融业务）；人力资源培训；会务服务；广告的
设计、制作、发布与代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
烟台海洋产权 海域使用权、海岛使用权交易，渔船、轮船等实物
19 交易中心有限公 5,000.00 16.00 资产交易以及相应的信息发布等配套服务，为海砂
司 及矿产等海洋资源开采权、海洋知识产权、涉海资
139
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
产权益交易提供服务；股权投资管理及投资咨询，
贸易经纪，信息咨询服务；海产品销售及网上经营；
会议及展览服务，广告的设计、制作、代理、发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的
进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
20 民士达 10,000.00 2.67 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事
担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）；投资咨询、经济信息咨
深圳鸿鑫商业 询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴
21 10,000.00 5.00
保理有限公司 办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；设备
租赁（不含金融租赁）；金属及金属矿、化工产品、
电池材料、苹果和化肥的销售; 经营进出口业务。，
许可经营项目是：葡萄酒的销售。
（五）自然人交易对方
1、姚振芳
（1）基本情况
姓名 姚振芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32052019500812****
住所 江苏常熟报北 1-7-301
通讯地址 常熟市虞山镇申大苑长江路别墅一区 37 幢
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，姚振芳最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
常熟市宝沣特种纤维有限公司 1994年起至今 财务总监- 是
140
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
江苏宝沣纺织品有限公司 2002年起至今 监事 是
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，姚振芳其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
特种纤维及其制品,绝缘、阻燃、耐高温纺
织材料,绝缘阻燃纸,皮橡塑制品,纺织品,服
常熟市宝沣特种纤 装,服饰辅料制造、加工;建筑材料、装饰材
1,600.00 25.00
维有限公司 料销售;从事货物进出口业务及技术进出口
业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
氨纶包芯纱、纺织品、服装加工、制造；
纺织原料（不含棉花）、服装、服饰、针
纺织品、服装辅料、金属材料、塑料、皮
江苏宝沣纺织品有 革销售；道路普通货物运输；从事货物及
800.00 47.50
限公司 技术进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、刘翠华
（1）基本情况
姓名 刘翠华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13040319600609****
住所 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
通讯地址 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
是否拥有其他国家或地
无
区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，刘翠华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
141
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市安允实业有限公司 2001年至今 执行董事 是
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，刘翠华其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
服装、面料、包装材料开发、生产、销售。
深圳市安允实业有 经营棉纱、绵布、床上用品、化工产品、
300 50
限公司 日用百货、鞋帽。兴办实业（其他项目另
行申报）
3、吴政光
（1）基本情况
姓名 吴政光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419650401****
住所 广东省汕头市潮阳区和平镇新龙溪和路 177 号
通讯地址 汕头市潮阳区和平新龙工业区
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，吴政光最近三年无在外任职情况。
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，吴政光无其他对外投资情况。
4、缪凤香
（1）基本情况
姓名 缪凤香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33012119680908****
142
住所 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇长巷工业园（萧越热电厂对面）
通讯地址 杭州市萧山区瓜沥镇长巷村杭州祥路化纤有限公司
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，缪凤香最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
杭州萧山凤祥轻纺原料有
2001年起至2019年 总经理 是
限公司
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，缪凤香其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
杭州萧山凤祥轻纺 经销：轻纺产品及原料（除国家专营专控
850.00 89.4118
原料有限公司 商品）
制造、加工:差别化涤纶丝、差别化锦纶丝、
杭州祥路化纤有限
2,500.00 80.00 氨纶包覆丝;经销:化纤原料,针纺织品;自产
公司
产品的出口和自用产品的进口业务
5、周福照
（1）基本情况
姓名 周福照
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020419570427****
住所 山东省青岛市市南区福州北路 1 号
山东省青岛市市南区福州北路 1 号天福苑小区 9 号
通讯地址
楼 1 单元 101 室
是否拥有其他国家或地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，周福照最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
143
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
青岛天邦工贸有限公司 1996 年 8 月起至今 经理 否
青岛科路捷国际贸易有限
2016 年 8 月起至今 董事长 是
公司
青岛裕兴源国际贸易有限
2008 年 3 月起至今 董事 是
公司
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，周福照其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
批发、零售：电子产品、机械设备、汽车
用品、家用电器及配件、针纺织品、化纤
原料（不含危险化学品）、服装及辅料、箱
包、鞋帽、皮革制品、工艺品、家居用品、
青岛科路捷国际贸
50.00 50.00 玻璃制品、陶瓷制品、化工产品（不含危
易有限公司
险化学品）；加工：服装、坯布（不在此地
加工）；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目：货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目应取得许可证方可经
营）；批发：针纺织面料、针纺织内衣、服
青岛裕兴源国际贸
50.00 40.00 装、袜子、鞋帽、皮革制品、化纤原料、
易有限公司
针纺织原料、陶瓷制品、剥离制品、无纺
布、化工产品（不含危险化学品）；加工：
服装、坯布（不在此地加工）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
6、顾其美
（1）基本情况
姓名 顾其美
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062519571113****
住所 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
通讯地址 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
是否拥有其他国家或地区永久居留权 无
144
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，顾其美最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
诸暨市悦鑫纺织有限公司 1980年9月起至今 总经理 是
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，顾其美无其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
经销：纺织品、针织品及原料，化工原料
诸暨市悦鑫纺织有
1,000.00 50.00 （除危险化学品、易制毒品、监控化学品），
限公司
纺织机械。
7、吴宗来
（1）基本情况
姓名 吴宗来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072519550201****
住所 浙江省义乌市江东街道江南村 6 组
通讯地址 浙江省义乌市九联工业区
是否拥有其他国家或地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，吴宗来最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
义乌市利达针织有限公司 1998年起至今 董事长 是
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，吴宗来其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
145
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
义乌市利达针织有 针织品制造、销售（含染色）；化纤原料
2,000.00 30.00
限公司 批发；货物进出口、技术进出口。
8、洪苏明
（1）基本情况
姓名 洪苏明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33041919630926****
住所 浙江省海宁市海洲街道百合新城青林苑 33 栋 3 号
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇谈桥工业园区 216 号
是否拥有其他国家或地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，洪苏明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浙江洪昌贸易有限 2008年起至
董事长 是
公司 今
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，洪苏明其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
单位名称 经营范围
（万元） （%）
纺织面料、针织面料、化纤花色丝、氨纶
包覆丝、化纤加弹丝、经编织物、纱线、
浙江明悦纺织科技 袜子研发、制造、加工；经营本企业自产
2,180.00 76.65
股份有限公司 产品的出口业务和本企业生产所需的原辅
材料、机械设备、零配件及技术的进口业
务；普通货运。
海宁天铭纤维有限 生产、加工、销售雪尼尔纱、氨纶包覆丝、
33,120万港元 90.00
公司 化纤丝；普通货运。
纺织原料（不含鲜茧和籽棉）、化工原料
浙江洪昌贸易有限 （不含危险化学品和易制毒化学品）、服
1,118.00 85.68
公司 装面料、金属材料、建筑材料批发；从事
各类商品及技术的进出口业务。
146
9、宋月珊
（1）基本情况
姓名 宋月珊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37020219650702****
住所 山东省青岛市市南区逍遥三路 5 号
通讯地址 11543 Trevi Fountain Ave, Las Vegas, Nevada, USA
是否拥有其他国家或地区永久居留权 是
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，宋月珊最近三年无在外任职情况。
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，宋月珊无其他对外投资情况。
10、王典新
（1）基本情况
姓名 王典新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37060219620803****
住所 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，王典新最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
泰和新材 2016年6月起至2019年8月 事业部经理 否
（3）对外投资情况
147
截至本报告签署日，除民士达外，王典新其他对外投资情况如下：
单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
裕丰投资 1,210 0.91 自有资金投资
11、鞠成峰
（1）基本情况
姓名 鞠成峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219810306****
住所 烟台市莱山区学府小区 30#
通讯地址 山东省烟台经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，鞠成峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
民士达 2009年5月起至今 董事会秘书 是
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，鞠成峰无其他对外投资情况。
12、王志新
（1）基本情况
姓名 王志新
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519680229****
住所 烟台开发区国奥天地 7-2-2001
通讯地址 烟台开发区峨眉山路 1 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
148
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告签署日，王志新最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
民士达 2016年5月起至2018年3月 总经理 有
泰和新材 2017年4月起至今 副总经理 无
民士达 2018年3月起至今 董事长 有
（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除民士达外，王志新其他对外投资情况如下：
单位名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
裕丰投资 1,210.00 5.45 自有资金投资
四、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经
营公司，以及姚振芳等 12 名自然人。其中，国盛控股为国丰控股的全资子公司；
国丰控股、国盛控股、交运集团和国资经营公司均为烟台市国资委直接或间接
100%控股的企业；2019 年 12 月 6 日，国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的
《一致行动协议书》，本次重组完成后裕泰投资为国丰控股的一致行动人。
除前述情况外，截至本报告签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或协
议安排。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经
营公司，以及姚振芳等 12 名自然人。其中，国丰控股、裕泰投资预计将在本次
交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份，国盛控股为国丰控股全资子公司，
王志新担任上市公司副总经理。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
149
交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 在上市公司职务 推荐方
1 陈殿欣 董事 国丰控股
2 孙朝辉 董事 国丰控股
3 孙茂健 董事 裕泰投资
六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营
公司及其主要管理人员，以及姚振芳等 12 名自然人最近五年内未受到与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告签署日，国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营
公司及其主要管理人员，以及姚振芳等 12 名自然人最近五年不存在未按期偿还
大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告签署日，国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营
公司及其主要管理人员，以及姚振芳等 12 名自然人最近五年不存在未履行承诺
的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况
截至本报告签署日，国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经营
150
公司及其主要管理人员，以及姚振芳等 12 名自然人最近五年不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。。
151
第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
企业名称 烟台泰和新材集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
主要办公地址 山东省烟台市开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 孙茂健
注册资本 9,573 万元
成立日期 1998 年 10 月 21 日
营业期限 1998 年 10 月 21 日至 2048 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 9137060070580683XC
装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各种纸
管、纸板及其它纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批发、零售；
化工及机械工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的进出口；以
经营范围
自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
泰和集团前身为由原烟台氨纶厂改建的烟台氨纶集团有限公司。原烟台氨纶
厂是全国首家氨纶纤维生产企业，该厂筹建于 1986 年 7 月，于 1990 年 11 月注
册成立，成立时为全民所有制企业，隶属原烟台市纺织工业公司。
1、1998 年 10 月，氨纶集团设立
1998 年 9 月 24 日，烟台市人民政府出具《关于组建烟台氨纶集团有关问题
的批复》（烟政函[1998]109 号），同意将原烟台氨纶厂改建为氨纶集团，为国有
独资的企业。
1998 年 9 月 28 日，烟台市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（烟工
商）名称预核[98]第 2566 号），同意预先核准拟设立企业名称为“烟台氨纶集团
有限公司”。
152
1998 年 10 月 15 日，烟台市审计师事务所出具《验资报告》（烟审验内字
[1998]353 号），经审验，确认截至 1998 年 10 月 15 日，氨纶集团已收到股东投
入资本 5,000 万，烟台市国资局以货币缴纳出资 5,000 万元。
1998 年 10 月 21 日，氨纶集团向烟台市工商局办理完成设立登记，烟台市
工商局向氨纶集团核发了注册号为 3706001802542-1 的《企业法人营业执照》，
氨纶集团正式成立。
氨纶集团设立时的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资局 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
2、2000 年 3 月，第一次增资
1999 年 7 月 18 日，氨纶集团召开董事会并做出决议，同意氨纶集团注册资
本由 5,000 万元增至 13,928 万元。
1999 年 12 月 27 日，山东华茂会计师事务所出具《验资报告》（鲁华验内字
[1999]150 号），经审验，确认截至 1999 年 8 月 2 日，氨纶集团增加投入资本 8,928
万元，变更后的实收资本为 13,928 万元。
根据氨纶集团 2000 年 3 月 10 日填报的《企业国有资产产权登记年度检查
表》，氨纶集团注册资本金为 13,928 万元，由国有资产管理部门审定的氨纶集团
实收资本中，国家投入的资本为 13,928 万元。
2000 年 3 月 10 日，氨纶集团向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》，氨纶集团注册资本增加
至 13,928 万元。
本次增资后，氨纶集团的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资局 13,928 100
合计 13,928 100
3、2004 年 8 月，第一次减资
153
2002 年 3 月 5 日，烟台市国资局出具《关于划转烟台华隆电脑针织有限公
司和烟台日阳纺织品有限公司中方股权的批复》（烟国资企字[2002]5 号），同意
将氨纶集团持有的烟台华隆电脑针织有限公司和烟台日阳纺织品有限公司的股
权无偿划转烟台宽幅布厂持有。
2002 年 6 月 13 日，烟台市国资局出具《关于同意将烟台北方装饰布有限公
司转让给烟台北方家用纺织品有限公司的批复》（烟国资企字[2002]19 号），同意
将烟台北方装饰布有限公司评估后的净资产，以零价格转让给烟台北方家用纺织
品有限公司。
2004 年 2 月 17 日，烟台市经济贸易委员会、烟台市发展计划委员会、烟台
市经济体制改革办公室、烟台市财政局及烟台市国资局联合出具《关于烟台兴华
毛巾制品有限公司整体改制实施方案的批复》（烟经[2004]20 号），同意将烟台兴
华毛巾制品有限公司的国有资产一次性整体转让给内部员工，实施国有资本全部
退出。
上述资产的划转和剥离，逐步构成氨纶集团注册资本的减少，2004 年 3 月
10 日，烟台市国资局出具《关于对烟台氨纶集团有限公司减少注册资本和变更
公 司 住 所 的 批 复 》（ 烟 国 资 营 [2004]1 号 ）， 同 意 氨 纶 集 团 减 少 注 册 资 本
43,546,581.66 元。
2004 年 7 月 5 日，山东北海会计师事务所出具《验资报告》（鲁北海会内字
[2004]048 号），经审验，确认截至 2004 年 2 月 29 日，氨纶集团已减少注册资本
43,546,581.66 元，变更后注册资本为 95,733,418.34 元。
2004 年 8 月 19 日，氨纶集团向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向氨纶股份换发了新的《企业法人营业执照》。
本次减资后，氨纶集团的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资局 9,573 100
合计 9,573 100
4、2007 年 6 月，第一次股权转让
154
2006 年 12 月 12 日，烟台市人民政府办公室出具《烟台市人民政府办公室
关于同意烟台氨纶实施投资主体多元化改制的复函》（烟政办函[2006]48 号），原
则同意氨纶集团以存量转让部分产权的方式实施投资主体多元化方案。改制评估
基准日确定为 2006 年 9 月 30 日；改制后企业国有股占注册资本的 51%，拟转让
的国有产权占注册资本的 49%。拟转让的国有产权通过产权交易市场广泛征集受
让方，实行竞价转让。氨纶集团内部职工可自愿组成一个受让方到产权交易市场
产于竞买。
2006 年 12 月 30 日，山东正源和信会计师事务所出具的《烟台氨纶集团有
限公司资产评估报告书》（鲁正评报字[2006]4052 号），以 2006 年 9 月 30 日为评
估基准日，氨纶集团资产总额评估值为 54,966.98 万元，负债总额评估值为
14,266.10 万元，净资产评估值为 40,700.88 万元。2007 年 1 月 20 日，烟台市国
资委出具《关于对烟台集团有限公司投资主体多元化改造资产评估项目予以核准
的通知》（烟国资评估[2007]4 号），认可此次评估的结论。
2007 年 1 月 22 日，烟台市国资委出具《关于将烟台氨纶集团有限责任公司
部分国有产权挂牌转让的函》（烟国资函[2007]7 号），委托烟台联合产权交易中
心将氨纶集团 49%的国有产权以不低于 19,943.43 万元的价格公开转让。
2007 年 6 月 8 日，烟台市国资委与裕泰投资签订《股权交易合同》，约定烟
台市国资委将其持有的氨纶集团 49%的国有股权以 19,943.43 万元的价格转让给
裕泰投资。
2007 年 6 月 8 日，氨纶集团召开股东会作出决议，确认氨纶集团股东出资
情况为烟台市国资委出资 4,882 万元，占氨纶集团注册资本的 51%；裕泰投资出
资 4,691 万元，占氨纶集团注册资本的 49%。
2007 年 6 月 12 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权
鉴字 07 第 01006 号），确认交易实际成交价格为 19,943.43 万元，交易双方的产
权转让符合法定程序。
2007 年 6 月 14 日，氨纶集团向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向氨纶集团换发了新的《企业法人营业执照》。
155
本次股权转让后，氨纶集团的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市国资委 4,882 51
2 裕泰投资 4,691 49
合计 9,573 100
5、2011 年 10 月，氨纶集团更名
2011 年 9 月 7 日，烟台市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（（烟）
名称变更预核内字[2011]第 0287 号），核准氨纶集团企业名称变更为“烟台泰和
新材集团有限公司”。
2011 年 9 月 19 日，氨纶集团召开股东会做出决议，将氨纶集团更名为“烟
台泰和新材集团有限公司”。
2011 年 12 月 2 日，氨纶集团向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向氨纶集团换发了新的《企业法人营业执照》。
6、2017 年 12 月，第二次股权变更
2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟
国资[2017]95 号），将泰和集团 51.00%的国有股权无偿划转至国丰控股持有。
2017 年 12 月 22 日，裕泰投资出具《同意股权转让声明》，同意烟台市国资
委将其持有的泰和集团的 4,882.23 万元的股权（占注册资本的 51%）无偿划转的
方式转让给国丰控股，相应放弃以上股权转让的优先购买权。
2017 年 12 月 29 日，泰和集团向烟台开发区工商局办理完成上述变更登记
备案。
本次股权转让后，泰和集团的股东、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国丰控股 4,882 51
2 裕泰投资 4,691 49
合计 9,573 100
截至本报告签署日，泰和集团的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发
156
生变动。
（三）下属公司基本情况
1、控股子公司
截至本报告签署日，泰和集团控股子公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、
技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、
1 泰和新材 61,083.36 35.50 建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、
零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生产各种纸管、纸板及相关纸制品，并销售本公
2 裕兴纸制品 60 万美元 41.67 司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
注 物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的
3 泰祥公司 2,444.00 100
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：其中泰和集团直接持股 40.92%，泰和新材持股 40.92%，裕祥精细化工持股 18.17%
2、参股公司
截至本报告签署日，泰和集团参股公司基本情况如下：
注册资本/出 持股比例
序号 名称 经营范围
资额（万元） （%）
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
1 康舜基金 10,000.00 49.50 财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术
的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门
注
2 民士达 10,000.00 31.84 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注：其中泰和集团直接持股 16.84%，泰和新材持股 15.00%
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署日，泰和集团的股权及控制关系如下图所示：
157
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为泰和
集团的实际控制人。
二、被吸收合并方的重要下属企业
截至本报告签署日，除上市公司外，泰和集团不存在最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或净利润占泰和集团合并财务数据 20%以上且有重大
影响的重要下属企业。
除上市公司外，泰和集团其他参控股企业具体情况如下：
（一）裕兴纸制品
1、基本信息
企业名称 烟台裕兴纸制品有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首
主要办公地址 山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首
法定代表人 常勇
注册资本 60 万美元
成立日期 2002 年 12 月 31 日
营业期限 2002 年 12 月 31 日至 2022 年 12 年 30 日
统一社会信用代码 913706867456783262
经营范围 生产各种纸管、纸板及相关纸制品，并销售本公司自产产品。（依
158
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本报告签署日，裕兴纸制品的股权结构如下所示：
注：泰和集团股权控制结构参见本报告之“第四章 被吸收合并方基本情况”之“一、基本
情况” 之“（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
截至本报告签署日，裕兴纸制品控股股东为泰和集团，实际控制人为烟台
市国资委。
3、主要财务数据
报告期内，裕兴纸制品主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,141.12 2,049.91 1,938.64
负债合计 281.95 241.14 218.96
所有者权益 1,859.17 1,808.77 1,719.68
收入利润项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,542.30 3,529.39 2,732.12
营业利润 234.07 318.83 172.75
净利润 200.40 239.09 129.07
注：2017年、2018年、2019年1-10月财务数据经信永中和审计。
4、主营业务开展情况及经营合法合规性说明
（1）主营业务开展情况
报告期内，裕兴纸制品主要业务为向上市公司所生产的氨纶、芳纶等高性
能纤维产品提供纸管等配套纸制品包装物。
159
（2）经营合法合规性说明
报告期内，裕兴纸制品不存在受到行政和刑事处罚情况。截至本报告签署
日，裕兴纸制品不存在未决诉讼情况。
（二）民士达
民士达具体情况详见“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”。
（三）泰祥公司
1、基本信息
企业名称 烟台泰祥物业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 栖霞市经济开发区 802 省道北浙江路西
主要办公地址 栖霞市经济开发区 802 省道北浙江路西
法定代表人 徐永宝
注册资本 2,444.00 万人民币
成立日期 2014 年 01 月 22 日
营业期限 2014 年 01 月 22 日至 2064 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 913706860917149801
物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本报告签署日，泰祥公司的股权结构如下所示：
160
注：泰和集团股权控制结构参见本报告之“第四章 被吸收合并方基本情况”之“一、基本
情况” 之“（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
截至本报告签署日，泰祥公司控股股东为泰和新材，实际控制人为烟台市
国资委。
3、主要财务数据
报告期内，泰祥公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,589.93 2,714.83 2,667.11
负债合计 71.03 80.96 81.43
所有者权益 2,518.90 2,633.87 2,585.68
收入利润项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 192.56 241.74 234.32
营业利润 47.41 64.27 64.58
净利润 45.04 48.19 48.39
注：2017年、2018年、2019年1-10月财务数据经信永中和审计。
4、主营业务开展情况及经营合法合规性说明
161
（1）主营业务开展情况
报告期内，泰祥公司主要业务为向关联方裕兴纸制品和工程材料公司提供
工业厂房租赁，收取租金及相关管理费用。
（2）经营合法合规性说明
报告期内，泰祥公司不存在受到行政和刑事处罚情况。根据栖霞市住房和
城乡建设管理局、栖霞市应急管理局、烟台市生态环境局栖霞分局、国家税务
总局栖霞市税务局、栖霞市市场监督管理局分别出具的《证明》，报告期内，
泰祥公司经营活动合法合规。
截至本报告签署日，泰祥公司不存在未决诉讼。
5、不涉及开展类金融业务的说明
根据泰祥公司变更前的《营业执照》，其经营范围为：“以自有资金投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）和自有房屋租赁”。泰祥公司的公司名称中虽然包含“投资”字样，但经
营范围中并未包括融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务。报告期内，泰祥
公司主要业务为向关联方裕兴纸制品和工程材料公司提供工业厂房租赁，收取
租金及相关管理费用，未开展任何类金融业务。
2020 年 3 月 27 日，泰祥公司召开股东大会，决定将公司名称变更为“烟台
泰祥物业管理有限公司”，经营范围变更为“物业管理；自有房屋租赁。”2020
年 4 月 3 日，泰祥公司完成工商变更登记并取得换发后的《营业执照》。
泰祥公司就是否开展类金融业务出具说明：“自成立以来，本公司仅从事
对关联方租赁自有厂房业务，从未开展任何金融或类金融业务。本公司承诺，
本次交易完成后，本公司未来也不会开展任何金融或类金融业务。”
（四）康舜基金
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
162
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0192
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 03 月 06 日
合伙期限 2018 年 03 月 06 日至 2025 年 03 月 05 日
统一社会信用代码 91330206MA2AHBYX9M
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本报告签署日，康舜基金的股权结构如下所示：
宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）为康舜基金的
普通合伙人，泰和集团及上海华旭投资有限公司为康舜基金的有限合伙人。
3、主要财务数据
报告期内，康舜基金主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 9,888.31 9,948.75
负债合计 3.05 0.00
所有者权益 9,885.26 9,948.75
收入利润项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -63.49 -51.25
净利润 -63.49 -51.25
注：2018年财务数据经上海仟一会计师事务所有限公司审计、2019年1-10月财务数据经未经审计。
4、主营业务开展情况及经营合法合规性说明
163
（1）主营业务开展情况
报告期内，康舜基金的主要业务为对基础性、带动性、战略性特征明显的
产业领域进行投资，重点投资行业为与上市公司关联度较高的新材料行业的细
分领域。报告期内，康舜基金仅对外投资上市公司控股子公司宁夏芳纶，持有
其 10%的股权，并作为股东为宁夏芳纶部分银行贷款提供担保。除上述业务外，
报告期内，康舜基金未开展融资租赁、商业保理、小额贷款、互联网金融等类
金融业务。
（2）经营合法合规性说明
根据中国证券投资基金业协会的信息公示，康舜基金已在中国证券投资基
金业协会备案，基金编号：SCX097，成立时间：2018 年 3 月 6 日，备案时间：
2018 年 6 月 21 日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：宁波梅山保税
港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保和投资”）。基
金管理人保和投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记
编号：P1063969，登记时间：2017 年 7 月 27 日。因此，康舜基金是依据中国证
监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》依法备案的私募股权基金。
根据中国证券投资基金业协会公示信息，康舜基金未因存在违法违规行为
被中国证券投资基金业协会查处或处罚的记录。
5、泰和集团未通过康舜基金开展类金融业务的说明
截至本报告签署日，康舜基金的执行事务合伙人保和投资的合伙人为李鑫、
刘佳、黎晖，其中黎晖为保和投资执行事务合伙人，上述 3 人均与泰和集团、
上市公司不存在关联关系。根据康舜基金《合伙协议》约定，康舜基金的普通
合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于
基金事务的独占及排他的执行权，负责执行基金的投资及其他业务；有限合伙
人不执行基金事务，不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进
行的活动、交易和业务。因此，报告期内，泰和集团作为有限合伙人，按照《合
伙协议》约定履行认缴出资义务并享受基金收益分配等有限合伙人权益，未通
过康舜基金开展融资租赁、商业保理、小额贷款、互联网金融等类金融业务。
164
本次交易的主要目的为泰和集团配套及下游业务整体纳入上市公司、减少
决策层级、减少上市公司关联交易，康舜基金作为泰和集团以有限合伙人方式
参与出资的资产，其交易对价仅占本次交易对价的 2.09%。本次交易完成后，上
市公司将承继泰和集团所持有的康舜基金出资份额并享受对应的有限合伙人权
益，未通过本次交易新增类金融业务。
根据上市公司出具的承诺，本次交易完成后，上市公司将继续聚焦于氨纶、
芳纶等高性能纤维及其下游产品的研发、生产及销售业务，不会追加对康舜基
金的投资。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
泰和集团自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主
管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本报告签署日，泰和集团主体资
格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为泰和集团，国丰控股及裕泰投资为泰和集团全部股
东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
泰和集团其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）最近三年不存在
交易、增资或改制情况
（二）最近三年资产评估情况
2019 年 12 月 17 日，泰和集团向烟台业达经济发展集团有限公司转让其所
持有的银桥融资担保 0.02%股权。就上述转让事项，泰和集团聘请山东永大土地
房地产资产评估有限公司对银桥融资担保 100%股权价值进行评估。山东永大土
地房地产资产评估有限公司出具了《烟台泰和新材集团有限公司拟股权转让所涉
及的烟台银桥融资担保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（山永评
165
报字[2019]第 45 号），最终采用资产基础法对银桥融资担保股东全部权益在评
估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，评估结果为资产账面价值
72,550.46 万元，评估值 73,205.85 万元，本次股权转让具体情况参见本章“十五、
被吸收合并方会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整
的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”的相关内容。
除上述交易及本次交易所涉的资产评估外，泰和集团其控股子公司（不包括
上市公司及其控股子公司）最近三年不存在其他资产评估情况。
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
泰和集团其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；泰和集团其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地
情况请参本章“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”
之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为泰和集团 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
泰和集团及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在许可他人
使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
九、债权债务转移情况
（一）债权债务转移安排
本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继
泰和集团的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
166
自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向上市公司或泰和集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由
本次交易完成后的上市公司承担。
（二）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的法
定期限
根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。”
泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集
团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到通
知的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和集团申报债权。
截至本报告签署日，上市公司已经就本次吸收合并事宜向其主要债权人发
出通知，并于 2020 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等媒体公告了《烟台泰和新材料股份有限
公司通知债权人公告》，其债权人自收到关于本次吸收合并事项通知之日起三
十日内、未收到通知的自本通知公告之日起四十五日内，有权向上市公司申报
债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供
相应担保。
（三）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行提供
担保的债务金额
截至本报告签署日，泰和集团和上市公司发出的债权人公告的 45 日公告期
已届满，泰和集团和上市公司均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提
供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
167
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，报告期内，主要
通过上市公司泰和新材开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务，裕
兴纸制品生产的纸板、纸管等产品主要为上市公司提供配套包装物，其业务收入
占比极小。
截至本报告签署日，泰和集团的控股子公司包括泰和新材、裕兴纸制品，泰
和集团的控股子公司主营业务基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务简介
1 泰和新材 泰和新材具体情况参见本报告之“第二章 上市公司基本情况”。
裕兴纸制品的主营业务为各种纸管、纸板及相关纸制品生产和销
2 裕兴纸制品 售，其主要产品为上市公司氨纶、芳纶等高性能纤维产品提供配套
纸制品包装物。
（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
泰和集团主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务，其收入
主要来自于氨纶、芳纶产品的销售。泰和集团具体收入构成请参见本章“六、报
告期主要产品的产销情况”之“（一）泰和集团主要产品的产销情况”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰和集
团所处行业为“C 制造业”中的子类“C28 化学纤维制造业”。按《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），泰和集团属于“C 制造业”中的子类“C28 化
学纤维制造业”的“C282 合成纤维制造”。
泰和集团所属行业主管部门为国家发展与改革委员会（产业协调司轻工纺织
处），国家发展与改革委员会（产业协调司）主要负责综合分析工业和服务业发
展的重大问题，组织拟订综合性产业政策，研究提出综合性政策建议；统筹工业、
服务业的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调重大技术
装备推广应用和重大产业基地建设；会同有关方面拟订服务业的发展战略和重大
政策，协调服务业发展中的重大问题。
168
泰和集团所属行业自律机构为中国化纤工业协会，中国化纤工业协会主要负
责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面展开合作和咨询服
务，推动行业发展，打破国外垄断，提高行业产品质量；协助政府部门进行行业
管理，为政府决策提供建议；代表本行业与国外同行业进行交流，在政府、协会
会员、用户之间发挥桥梁作用，促进行业进步。
目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业生产经营完
全基于市场化方式自主运行。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
泰和集团所属行业主要涉及安全生产、环境保护、质量管理等方面的法律法
规，同时国家及泰和集团所处的山东省颁布相关标准对其进行强制性规范。具体
如下：
序号 文件名称 发布部门 实施时间
《中华人民共和国消防法》 第十三届全国人民代表大会常务委
1 2019年5月
（2019修正） 员会第十次会议
《中华人民共和国环境噪声污 第十三届全国人民代表大会常务委
2 2018年12月
染防治法》（2018修正） 员会第七次会议
《中华人民共和国环境影响评 第十三届全国人民代表大会常务委
3 2018年12月
价法》（2018年修订） 员会第七次会议
《中华人民共和国节约能源法》 第十三届全国人民代表大会常务委
4 2018年10月
（2018修订） 员会第六次会议
《中华人民共和国大气污染防 第十二届全国人民代表大会常务委
5 2018年10月
治法》（2018修正） 员会第十六次会议
《山东省生产经营单位安全生
6 山东省人民政府令 2018年1月
产主体责任规定》（311号令）
《中华人民共和国环境保护税 第十二届全国人民代表大会常务委
7 2018年1月
法》 员会第二十五次会议
《中华人民共和国水污染防治
8 国家统计局 2018年1月
法》（2017修订）
《中华人民共和国标准化法》 第十二届全国人民代表大会常务委
9 2018年1月
（2017修订） 员会第三十次会议
山东省第十二届人民代表大会常务
10 《山东省安全生产条例》 2017年5月
委员会第二十五次会议
《国家环境保护标准“十三五”
11 环境保护部 2017年4月
发展规划》
169
序号 文件名称 发布部门 实施时间
《中华人民共和国固体废物污 第十二届全国人民代表大会常务委
12 2016年11月
染环境防治法》（2016修正） 员会第二十四次会议
《中华人民共和国水法》（2016 第十二届全国人民代表大会常务委
13 2016年7月
年修订） 员会第二十一次会议
《中华人民共和国职业病防治 第十二届全国人民代表大会常务委
14 2016年7月
法》（2016年修正） 员会第二十一次会议
《中华人民共和国环境保护法》 第十二届全国人民代表大会常务委
15 2015年1月
（2014年修订） 员会第八次会议
《中华人民共和国安全生产法》 第十二届全国人民代表大会常务委
16 2014年12月
（2014修正） 员会第十次会议
《中华人民共和国工业产品生
17 产许可证管理条例实施办法》 国家质量监督检验检疫总局 2014年8月
（2014）
《中华人民共和国清洁生产促 第十一届全国人民代表大会常务委
18 2012年7月
进法》（2012年修正） 员会第二十五次会议
《危险化学品安全管理条例》
19 国务院 2011年12月
（2013修订）
《中华人民共和国水土保持法》 第十一届全国人民代表大会常务委
20 2011年3月
（2010年修订） 员会第十八次会议
《中华人民共和国可再生能源 第十一届全国人民代表大会常务委
21 2010年4月
法》（2009修正） 员会第十二次会议
《中华人民共和国突发事件应 第十届全国人民代表大会常务委员
22 2007年11月
对法》 会第二十九次会议
《中华人民共和国放射性污染 第十届全国人民代表大会常务委员
23 2003年10月
防治法》 会第三次会议
（2）行业主要政策
近年来，国家出台了一系列扶持政策，对化学纤维制造业，特别是氨纶、芳
纶等高性能纤维制造业给予鼓励和重点扶持。
自2010年以来，对氨纶、芳纶等高性能纤维制造业有重要影响产业政策如下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
提出根据战略性新兴产业的发展阶段
《国务院关于加快培育和发 和特点，要进一步明确提升碳纤维、芳
1 国务院 2010年
展战略性新兴产业的决定》 纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤
维及其复合材料发展水平。
170
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
国家发展改革
《当前优先发展的高技术产 委、科技部、工 将“49、特种纤维材料”之“氨纶纤维、
2 业化重点领域指南（2011年 业和信息化部、 2011年 芳纶纤维”列为当前优先发展的重点领
度）》 商务部、知识产 域。
权局
将“纤维材料行业：化纤高效、差别化、
多功能加工关键技术，大容量节能低耗
柔性加工技术，高性能纤维低成本制备
技术、高性能纤维应用技术，生物基化
学纤维、纳米纤维、循环再生纤维工艺
技术和装备，化纤数字化、智能化加工
技术。”与“产业用纺织品行业：高端
3 《中国制造2025》 国务院 2015年
医疗卫生、过滤、土工建筑、交通工具、
安全防护、结构增强用纺织材料制备与
应用关键技术，产业用纺织品专用原材
料、产业用纺织品结构设计、精细化成
型、多工艺功能性复合、功能化后整理
等关键技术。”视为纺织工业重点发展
方向。
工业和信息化
部、国家发展改 将“芳纶纤维等高性能纤维材料”列为
4 《新材料产业发展指南》 2016年
革委、科技部、 关键战略材料。
财政部
1）将“突破高强高模碳纤维、对位芳
纶、连续碳化硅等高性能纤维及复合材
料关键技术装备、产品及应用产业化技
纺织工业发展规划（2016－
5 工业和信息化部 2016年 术”列为纺织科技创新重点工程之一；
2020年）
2）将“推进碳纤维、芳纶、聚酰亚胺
纤维品种开发及应用”列为纺织工业重
点发展领域中化纤新材料工程之一。
1）将“碳纤维、芳纶、超高分子量聚
乙烯纤维等高性能纤维以及生物基化
工业和信息化 学纤维基本达到国际先进水平”列为化
《化纤工业“十三五”发展
6 部、国家发展和 2016年 纤行业发展目标之一；
指导意见》
改革委员会 2）将包括芳纶在内的高性能纤维材料
产业化列为化纤行业发展的重点领域
和方向。
将“3.5.1.5 有机纤维制造”之“2826*
氨纶纤维制造”与“2829* 其他合成纤
《战略性新兴产业分类
7 国家统计局 2018年 维制造”列为战略性新兴产业，并将高
（2018）》
性能氨纶、间位芳纶、对位芳纶列为重
点产品和服务。
171
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品的用途
报告期内，泰和集团及其控股子公司产品包括氨纶、芳纶、各种纸管、纸板
及其它纸制品，其中氨纶、芳纶为泰和集团的主要产品。
（1）氨纶
氨纶是一种聚氨酯弹性纤维，由含 85%以上聚氨基甲酸酯链段的高分子聚合
物所构成的特种纤维，具有高伸长、高回弹、耐疲劳等特点，是综合性能优异的
纺织原料。氨纶既可在针织机上直接与其它化纤长丝交织，也可先与其它纤维
（棉、毛、麻、丝、涤纶、锦纶等）一起制成包覆纱、包芯纱、合捻纱等形式，
再在经编、纬编、机织等设备上进行加工织造，可制成各种纺织服装、医疗卫材
及汽车内饰等产品，是现代纺织服装工业必不可少的“味精型”纺织原料。
（2）芳纶
芳纶是一种人工合成的芳香族聚酰胺，具有独特的高强度、高模量、热稳定
性、低密度、耐磨性好等特征，是有机合成的，目前实现大工业化生产的芳纶品
种主要有两大类：间位芳纶和对位芳纶。
1）间位芳纶
间位芳纶全称聚间苯二甲酰间苯二胺纤维，俗称芳纶 1313，有“防火纤维”
之美称，是一种综合性能优异的有机耐高温阻燃纤维。在安全防护领域，间位芳
纶制成的防护服装、防护手套等安全防护装备，能有效抵御高温、火焰、电弧等
作业伤害，最大限度保护劳动者安全，广泛应用于消防、石油、电力、林业等领
域；在环境保护领域，间位芳纶可加工成针刺无纺布、机织滤布，广泛应用于水
泥、钢铁、筑路等行业的高温烟气过滤，除尘效率达 99.99%，可大大减少空气
污染物的排放，实现环境保护绿色可持续发展；在现代工业领域，间位芳纶以其
耐温、阻燃、绝缘等特性，在各类高温输送装备、电力变送装备、电气绝缘装备
及其他工业生产领域得到广泛应用，是现代制造业的基础性、关键性材料。
2）对位芳纶
172
对位芳纶全称聚对苯二甲酰对苯二胺纤维，俗称芳纶 1414，有“防弹纤维”
之美称，是当今世界产量最大、用途最广的高性能纤维之一。在汽车工业领域，
对位芳纶是汽车胶管、轮胎、同步带中不可缺少的骨架增强材料，是刹车片、离
合器片中重要的环保型增强耐磨材料，尤其是环保型涡轮增压汽车，芳纶的应用
更是不可替代；在信息通信领域，对位芳纶的应用，极大的推动通信行业的发展，
对位芳纶如今几乎应用于所有的光纤光缆、新型手机电池等信息及通信产品，其
在加快通信现代化建设中发挥重要作用。
报告期内，泰和集团主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙
对位芳纶及其上下游制品，其主要产品用途如下：
产品类型 产品名称 主要用途
纽士达氨纶主要应用在纺织领域及医疗卫生
氨纶 纽士达氨纶
领域。
泰美达间位芳纶广泛应用于个体防护、环境
泰美达间位芳纶
保护、航空航天、电气绝缘等领域。
芳纶
泰普龙对位芳纶广泛应用光缆、安全防护、
泰普龙对位芳纶
汽车等领域。
2、主要产品及其用途报告期的变化情况
报告期内，泰和集团及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生
变化。
（四）主要产品的工艺流程图
1、氨纶
氨纶的生产工艺流程简图如下：
173
2、间位芳纶
间位芳纶的生产工艺流程简图如下：
3、对位芳纶
对位芳纶的生产工艺流程简图如下：
174
（五）经营模式
泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公
司开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务，上市公司的主要经营模
式如下：
1、采购模式
泰和新材现拥有完善的采购控制程序，采购控制程序的相关制度有《质量手
册》、《采购物料标准》、《招投标控制程序》、《合同管理办法》、《不合格
品控制程序》、《原料、物料入厂抽样规定》等。
报告期内，泰和新材生产所需的主要原材料为 PTMG、MDI，泰和新材就生
产所需的主要原材料与行业内主要供应商如巴斯夫、万华化学等每年签订年度采
购协议，每月根据市场行情另行确定主要原材料采购数量及洽谈商定相关采购价
格。报告期内，泰和新材与行业龙头供应商均签订了长期采购协议，建立了长期
稳定的合作关系。泰和新材现拥有稳定的原材料供货渠道；对于其他辅助材料，
泰和新材每月采取第三方线上平台招标比价等方式进行采购；对于工程物资，泰
和新材则通过招、议标采购。
2、生产模式
泰和新材实行以销定产的生产组织模式，以销售部下达的内部订单以及相应
175
的交货时间为依据组织生产和采购：
（1）氨纶销售部、芳纶销售部根据市场客户需求提出生产安排建议；
（2）氨纶事业部和芳纶事业部负责生产计划的制订和各车间生产调度，组
织产品的生产；
（3）采购部按照已制定的年、季、月生产计划进行各种化工原料、生产辅
助材料、设备配件、日常办公用品的采购、储存和保管；
（4）事业部负责实施对产品的生产、技术、设备、安全的内部独立管理；
机配件、二类机电的仓存及采购管理；生产质量管理与技术开发管理；人员和设
备的管理、财务管理；
（5）销售部门负责产成品的贮存和管理。
3、销售模式
报告期内，泰和新材的产品销售模式分为直销模式、经销模式和代理模式：
直销模式为泰和新材将产品直接销售给终端用户；经销模式为泰和新材将产品以
买断的形式销售给经销商，经销商根据其与泰和新材签订的《经销协议》的约定，
在规定的销售区域及在约定的时间内自主销售泰和新材产品；代理模式为由其产
品代理方在其所在的区域市场寻找目标客户后，由泰和新材向目标客户直接销售
公司产品，并按照一定的交易金额比例向产品代理方支付销售佣金。
报告期内，在国内市场，公司氨纶产品销售采取经销和直销的复合销售模式；
芳纶产品主要采取直销的模式进行销售。公司针对国外市场对其芳纶和氨纶产品
均采取经销、代理及直销相结合的销售模式。
4、结算模式
泰和新材根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额、产品类型等区别，
主要采用先货后款的模式。
5、盈利模式
泰和新材是我国首家氨纶生产企业及我国芳纶产业的开拓者和领军企业，其
176
氨纶、芳纶产能位居世界前列。经过长期运营，泰和新材已建立了完整的研发及
生产体系，并在国内外相关领域建立了较为完备的产品应用推广产业链，拥有业
内较为健全的营销网络。
报告期内，泰和新材收入来源主要通过向客户销售自身主导产品：纽士达
氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上下游制品。公司秉承稳健经营
的发展策略，坚持走可持续发展之路，主营业务收入持续增长，具有较强的持续
盈利能力。
（六）报告期主要产品的产销情况
报告期内，泰和集团主要通过上市公司泰和新材开展氨纶、芳纶等高性能纤
维的研发生产及销售业务，其主要产品为上市公司泰和新材的氨纶及芳纶产品。
1、报告期主要产品的产能、产量及产能利用率情况
报告期内，泰和集团主要产品的产能、产量、销量、期初库存、期末库存、
产能利用率、产销率情况及平均销售单价情况如下表所示：
序号 产品类别 项目类别 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
产能（吨） 62,500.00 75,000.00 45,000.00
产量（吨） 42,061.69 51,183.65 29,550.81
销量（吨） 46,412.31 41,261.52 31,129.77
期初库存（吨） 11,751.28 1,829.15 3,408.11
1 氨纶产品 期末库存（吨） 7,400.66 11,751.28 1,829.15
产能利用率（%） 67.30 68.24 65.67
产销率（%） 110.34 80.61 105.34
平均销售单价
2.72 3.00 3.05
（万元/吨）
产能（吨） 7,083.33 8,500.00 8,500.00
产量（吨） 6,206.00 7,905.42 5,511.33
销量（吨） 6,129.00 7,608.32 5,547.40
2 芳纶产品 期初库存（吨） 1,310.85 1,013.75 1,049.82
期末库存（吨） 1,387.85 1,310.85 1,013.75
产能利用率（%） 87.61 93.00 64.84
产销率（%） 98.76 96.24 100.65
177
序号 产品类别 项目类别 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
平均销售单价
13.50 12.07 10.61
（万元/吨）
注：（1）产能为加权平均产能；（2）产能利用率=实际产量/设计产能*100%；（3）产销率=销量/产
量*100%；（4）平均销售单价=销售收入/销量。
2、报告期主要产品主要消费群体及变动情况
报告期内，泰和集团主要产品下游应用较为广泛，氨纶产品主要消费群体涵
盖纺织及卫生领域，芳纶产品主要消费群体涵盖防护服装、高温过滤领域及光缆、
汽车领域。
报告期内，泰和集团产品主要消费群体未发生重大变化。
3、报告期主要产品销售单价及变动情况
2018 年，泰和集团氨纶产品平均销售价格总体上与 2017 年持平，2019 年
1-10 月出现小幅度下降的主要原因受中美贸易摩擦等因素影响，中下游织造市场
需求低迷，同时，受新增有效产能投产及老旧落后产能淘汰较慢等因素影响，氨
纶市场售价降低。
报告期内，泰和集团芳纶产品平均销售价格总体呈现上升趋势。
4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，泰和集团及其控股子公司向前五名客户销售情况如下表所示：
金额单位：万元
销售金额 占营业收入比重
时间 序号 客户名称
（不含税） （%）
1 绍兴兰博纤维有限公司 25,241.48 11.96
2 宁波新涌汇纺织有限公司 7,404.03 3.51
3 民士达 6,500.71 3.08
2019 年 1-10 月
4 陕西元丰纺织技术研究有限公司 4,761.88 2.26
5 TCHAIKOVSKY TEXTILE COMPANY LTD. 4,441.07 2.10
合计 48,349.17 22.91
1 绍兴兰博纤维有限公司 18,848.98 8.68
2018 年度
2 民士达 6,960.68 3.21
178
销售金额 占营业收入比重
时间 序号 客户名称
（不含税） （%）
3 常熟市宝沣特种纤维有限公司 5,360.16 2.47
4 陕西元丰纺织技术研究有限公司 4,495.16 2.07
5 TCHAIKOVSKY TEXTILE COMPANY LTD. 3,993.00 1.84
合计 39,657.98 18.27
1 绍兴兰博纤维有限公司 9,323.10 6.00
2 民士达 4,636.32 2.98
3 深圳市安允实业有限公司 2,899.32 1.86
2017 年度
4 海宁源茂针织有限公司 2,888.33 1.86
5 常熟市宝沣特种纤维有限公司 2,225.43 1.43
合计 21,972.52 14.13
注：上表中受同一实际控制人控制的多个客户已合并计算销售收入，受同一国有资产管理机构实际控
制的除外；
报告期内，泰和集团及其控股子公司对前五名客户的销售额占当年营业收入
的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数客户的情形。除民士达以外，泰和集团及其控股子公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有泰和集团 5%以上股份的股东在上
述客户中未占有任何权益。
（七）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
泰和集团主要产品为上市公司泰和新材的氨纶及芳纶产品。氨纶产品生产的
主要原材料为 PTMG 和 MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）；芳纶产品生产的主要
原材料为二胺及酰氯。
（1）主要原材料采购情况
报告期内，泰和集团生产氨纶及芳纶产品的主要原材料采购情况如下表所
示：
金额单位：万元
序号 主要原材料 2019年1-10月 2018年度 2017年度
179
名称 采购金额 占采购总额 采购金额 占采购总额 采购金额 占采购总额
（不含税） 的比例（%） （不含税） 的比例（%） （不含税） 的比例（%）
1 PTMG 45,479.76 29.72 60,230.96 32.53 33,419.30 30.56
2 MDI 13,607.57 8.89 22,454.64 12.13 10,970.15 10.03
3 间苯二胺 13,488.60 8.81 11,521.83 6.22 6,074.70 5.56
4 间苯二甲酰氯 2,898.34 1.89 4,401.68 2.38 4,300.56 3.93
5 对苯二胺 1,777.69 1.16 3,307.70 1.79 2,477.88 2.27
6 对苯二甲酰氯 1,436.66 0.94 1,655.44 0.89 1,003.57 0.92
合计 78,688.62 51.42 103,572.25 55.95 58,246.16 53.26
（2）主要原材料采购价格变动情况
报告期内，泰和集团生产氨纶及芳纶产品的主要原材料采购价格变化如下表
所示：
2019年1-10月 2018年度 2017年度
序号 主要原材料名称 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
（万元/吨） （%） （万元/吨） （%） （万元/吨）
1 PTMG 1.39 -7.95 1.51 5.59 1.43
2 MDI 1.77 -24.36 2.34 13.59 2.06
3 间苯二胺 5.30 36.95 3.87 31.63 2.94
4 间苯二甲酰氯 2.13 -10.50 2.38 -5.18 2.51
5 对苯二胺 4.09 -20.27 5.13 42.50 3.60
6 对苯二甲酰氯 1.73 17.69 1.47 24.58 1.18
注：平均单价为不含税价格。
2、主要能源采购情况
泰和集团生产过程中耗用较多电力、蒸汽、天然气和水。
报告期内，泰和集团及其控股子公司主要能源采购情况变化如下表所示：
金额单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度
主要能
序号 采购金额 采购金额 采购金额
源名称 平均单价 平均单价 平均单价
（不含税） （不含税） （不含税）
1 电 11,173.17 0.52 12,319.76 0.57 11,637.05 0.61
2 水 494.86 3.50 645.90 3.47 561.01 3.71
3 天然气 3,300.22 3.24 4,820.55 3.32 3,536.90 2.20
180
2019年1-10月 2018年度 2017年度
主要能
序号 采购金额 采购金额 采购金额
源名称 平均单价 平均单价 平均单价
（不含税） （不含税） （不含税）
4 蒸汽 7,611.49 180.77 8,898.11 187.20 3,619.39 180.35
合计 22,579.74 26,684.32 19,354.35
注：（1）电的单价单位为元/度；（2）水的单价单位为元/吨；（3）天然气的单价单位为元/立方米；（4）
蒸汽的单价单位为元/吨。
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，泰和集团及其控股子公司向前五名供应商采购情况如下表所示：
金额单位：万元
采购金额 占采购总额
时间 序号 客户名称
（不含税） 比例（%）
注2
1 巴斯夫（中国）有限公司 21,393.47 13.98
注3
2 万华化学（烟台）销售有限公司 13,405.36 8.76
2019 年 3 上海安诺芳胺化学品有限公司 12,014.51 7.85
1-10 月 4 中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司 10,110.41 6.61
5 DAIREN CHEMICAL CORPORATION 9,201.98 6.01
合计 66,125.73 43.21
注3
1 万华化学（烟台）销售有限公司 22,231.14 12.01
2 巴斯夫（中国）有限公司 21,732.18 11.74
3 DAIREN CHEMICAL CORPORATION 15,254.92 8.24
2018 年度
4 中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司 15,253.26 8.24
5 国网山东省电力公司烟台供电公司 11,746.52 6.34
合计 86,218.02 46.57
1 DAIREN CHEMICAL CORPORATION 18,208.52 16.65
2 巴斯夫（中国）有限公司 14,212.02 13.00
注3
3 万华化学（烟台）销售有限公司 11,653.88 10.66
2017 年度
4 国网山东省电力公司烟台供电公司 11,606.49 10.61
5 常州市科丰化工有限公司 4,575.96 4.18
合计 60,256.87 55.10
注 1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额，受同一国有资产管理机构实
际控制的除外；
注 2：包括受同一实际控制人控制的巴斯夫聚氨酯(重庆)有限公司；
注 3：包括受同一实际控制人控制的万华化学（烟台）氯碱热电有限公司；
181
（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被吸收合并方 5%以上股份的股
东在前五名供应商或客户中所占权益情况
被吸收合并方泰和集团直接持有民士达 16.84%的股权，另通过控股子公司
泰和新材控制民士达 15.00%的股权，持有泰和集团 5%以上股份的股东裕泰投资
直接持有民士达 14.40%的股权，民士达为泰和集团报告期内前五名客户之一。
持有泰和集团 5%以上股份的股东国丰控股持有万华化学（烟台）销售有限公司
控股股东万华化学 21.59%的股权，万华化学（烟台）销售有限公司为泰和集团
报告期内前五名供应商之一。
除上述情况以外，泰和集团董事、监事、高级管理人员或持有泰和集团 5%
以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在任何权益关系。
（九）境外经营及资产情况
报告期内，泰和集团主要经营境内业务，境外采购及销售针对国外市场均采
取经销、代理及直销相结合的销售模式来进行。截至本报告签署日，泰和集团不
存在境外分公司、境外控股子公司。
（十）安全生产和环境保护情况
泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公
司开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务。报告期内，上市公司全
生产和环境保护情况如下：
1、安全生产
泰和新材牢固树立“以人为本、安全第一、预防为主”的科学理念，强调对
安全生产工作的重要性。公司成立由总经理直接负责的泰和新材安全生产管理委
员会，已建立了健全安全生产规章制度及完善的安全生产管理体系，并明确了安
全生产主体责任，确保生产安全。
公司安全管理人员及特种作业人员全部持证上岗，公司生产场所配备了先进
的劳动安全卫生设施和完备全套劳动防护用品，给每一位生产和技术人员配备了
阻燃防静电芳纶防护服，确保其人身安全不受损害。
182
公司制定并严格执行国家省市法律法规及公司《安全生产管理制度汇编》以
及各车间工序安全操作规程。同时，为应对突发事故，公司还制定了事故应急救
援预案，并定期组织相关人员进行演练。公司于 2017 年通过了 OHSAS18001 职
业健康安全管理体系，公司于 2019 年 7 月通过了山东省应急管理部组织的安全
生产二级标准化复评。
实现生产工作的标准化、制度化、程序化为公司安全生产奠定了坚实的基础，
也为公司生产经营活动的正常进行、为企业持续健康发展起到了保驾护航的作
用。自公司设立以来无重大安全事故发生。
公司参加了企业财产保险及全员人身意外伤害保险，增强了企业抗风险能力
及员工安全保障等。报告期内，公司不断加大安全方面的投入，加强对现有厂房
设备及安全设施的维护保养，定期进行安全检查和设备检修，消除安全隐患；进
一步落实并加强安全生产责任制，严格执行各项安全管理制度，加强职工培训，
特殊工种坚持持证上岗，严格遵守操作规程，防止安全事故的发生。
2、环境保护情况
2017 年公司通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。
（1）生产污染物及治理措施
泰和新材生产经营中的污染物产生环节、治理措施及排放量如下表：
序号 污染物名称 治理措施及排放量
1）报告期内，公司于2017年内完全淘汰燃煤锅炉，改用清洁能源天然气，公司通过
使用低氮燃烧器，使燃气锅炉废气中氮氧化物、二氧化硫和颗粒物排放浓度等指标
均符合《山东省区域性大气污染物排放标准（DB37/2376-2019）》的标准限值；
2）报告期内，公司生产废气中的有害物质主要是溶剂二甲基乙酰胺（DMAc），主要
来自生产过程中蒸发的溶剂蒸汽以及作为介质的热风。生产过程中蒸发的溶剂蒸汽
1 废气
用冷却水、循环冷却水间接冷却收集，设置回收工序，再将回收的溶剂精制后重复
使用；作为介质的热风循环使用后有3%的排放量，对其携带的溶剂，通过水洗吸收
的办法予以去除，溶有溶剂的水送至回收精制工序，水洗后分别又采用UV光解设备
或等离子设备对废气进行处理，保证废气排放指标满足《恶臭污染物排放标准
（GB14554-93）》。
报告期内，公司污水主要来源自于生产工艺废水、溶剂回收过程中产生的废水、生
产设施用水、脱盐水和生活办公用水。生产过程中及溶剂回收过程中产生的废水中
2 废水
的污染物是 DMAc。公司设置了专门的污水处理站对生产废水和生活污水进行处理。
污水处理站处理污水分别采用厌氧好氧处理工艺及酸碱中和工艺，处理设施的总设
183
序号 污染物名称 治理措施及排放量
计处理能力为5400 立方米/天，实际处理污水量约2550立方米/天。经过处理后的综
合污水满足《污水排入城镇下水道水质标准（GB31962-2015）》中B级标准，通过开
发区城市污水管网送入烟台市套子湾污水处理厂深度处理后排海。
报告期内，公司所有固体废弃物中，属于危险废物的全部交有资质的危废处理公司
3 固体废弃物
进行处置。一般固废综合回收利用。
报告期内，公司采购低噪音设备，并对主要生产设备等噪声源采取了加装消音器、
4 噪声
设置隔音屏障等降噪措施，厂界噪声对周围环境敏感点无明显影响。
（2）报告期内环境运行费用支出情况
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，泰和新材环境运行费用支出分别
862 万元、1,037 万元和 1,317 万元。
（3）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，泰和新材及及其子公司的环境污染事故及相关处罚情况请参见本
章“十二、经营合法合规性说明”相关事项。
（十一）质量控制情况
泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公
司开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务。上市公司主要产品和服
务的质量控制情况如下：
1、质量管理机构
公司实行事业部制，按产品分为氨纶、间位芳纶和对位芳纶三个事业部。采
用直线职能制与事业部制的矩阵式管理。公司设立独立的质量管理部门，对质量
策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属
各事业部设置专门的质量部门负责本部门的质量管理。
2、质量制度保障
公司制定了完善的质量管理制度，如《公司管理体系考核办法》、《生产过
程质量异常处理考核办法》、《产成品质量反馈管理办法》、《内部审核员管理
规定》、《不合格和纠正措施控制程序》、《不合格控制程序》、《顾客反馈和
满意度调查控制程序》、《风险管理控制程序》等一系列质量管理制度，明确部
门职责，确保制度的落实。
184
3、质量体系认证
公司先后通过 ISO9001、IATF16949、GJB9001C 质量管理体系认证,建立起
从产品开发到售后服务全过程运转有效的质量管理体系。纽士达氨纶、泰美达
间位芳纶、泰普龙 对位芳纶全部通过国际环保纺织协会“Oeko-Tex Standard
100”认证。
4、质量控制标准
公司已在企业标准信息公共服务平台上公开了 Q/0601THX001-2016《氨纶
长丝》、Q/0601THX004-2017《对位芳纶长丝》 、Q/0601THX006-2017《对位芳
纶短纤维》、Q/0601THX002-2018《间位芳纶短纤维》、Q/0601THX007-2018《对
位芳纶捻线 》、Q/0601THX010-2019《原液着色间位芳纶短纤维》共 6 项企业
标准。每项企业标准都从技术性能、检验检测、外观质量等方面对产品质量进行
控制。
5、质量控制措施
（1）以品管部为牵头部门，以公司现行的 ISO9001、IATF16949、GIB9001C
质量体系为基础，进行流程改善和控制，不断优化管理流程；
（2）以技术质量部门为牵头部门，细化工艺和标准，强化工艺及标准的精
确性，推进内控标准提档升级；
（3）以生产部门为牵头部门加强质量日常管理标准化。一是现场管理标准
化。严格实施现场“5S”管理，DCS 室物品进行标准配置、现场管理看板内容
和格式做到标准统一，现场物品摆放做到定位、定容、定量。 二是过程控制标
准化。生产部门按照《关键过程控制程序》、《变更控制程序》等文件对过程进
行标准化管理强化内部生产过程异常处理的及时性、有效性，生产中发现的问题
得到快速反馈，并有效实施，生产过程中加强与工艺、标准的一致性。三是工艺
操作标准化。设置关键工序，关键工艺控制点并制定相应的标准操作规范（SOP），
加强生产过程操作标准化，减少人为操作失误带来的质量风险，提高生产过程产
品质量稳定性。四是考核标准化。品管部与技术质量部门按照体系要求加强监督
检查与考核，完善内部审核。
185
6、客户服务
公司始终坚持“以客户为中心”的营销策略，为了及时、有效地为顾客解决
各类问题咨询、投诉，设置专业的客服人员，制定相关制度，如《产成品质量反
馈管理考核办法》，由销售人员根据现场落实的情况填写《市场质量问题反馈表》，
通过 OA 发送给市场部、品质管理部、事业部相关生产技术人员和销售业务部门。
技术质量科人员对客户提供的问题产品或布样进行检测分析，出具检测报告。品
质管理部给出责任判定结论，并在 3 个工作日内提交市场部。市场部（或相关部
门）根据顾客反馈信息以及检测报告中的品质管部意见，编写顾客反馈处理报告，
并在 3 个工作日内提交客户。同时品质管理部针对客户反馈的产品质量问题，会
同各事业部制定改进计划，并跟踪落实。客户满意度一直在 90 分以上。
7、产品质量纠纷情况
报告期内，上市公司及其子公司不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情
况。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
泰和集团主要通过上市公司开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售
业务，泰和集团主要产品，目前处于大批量生产阶段。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述
（1）泰和集团技术创新体制
泰和集团技术创新体系建设以市场为导向，以提高企业自主创新能力和产业
竞争力为主要目标，坚持企业主体和政府推动相结合，发展高新技术产业和传统
产业改造提升相结合，重点突破和普遍提升相结合，以完善创新投入、运行和激
励机制为重点，加快高新技术产业化和传统产业改造提升，推动企业技术进步，
实现经济可持续发展。泰和集团不断加强技术中心的组织建设、技术创新机制建
设、产学研合作以及技术创新基础设施建设等方面的工作力度，逐步完善适应经
济发展要求和现代科学技术发展规律的企业技术创新体系。
186
（2）泰和集团技术中心组织建设
泰和集团技术中心下设办公室、高性能纤维材料办公室、研发部、市场开发
部、知识产权管理办公室（原知识产权部）、财务部、中试车间以及先进高分子
材料研究院等专业部门。
2、核心技术人员及其变动情况
泰和集团作为国内最早实现氨纶、芳纶规模化生产的企业，以引领行业技术
进步为核心，重点开发新技术、新工艺、新产品和新装备，打造完整的国产氨纶、
芳纶产业链，推动行业的技术升级和产品更新换代，带动行业的快速发展，泰和
集团的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司。
报告期内，泰和集团的研发人员、核心研发人员不存在重大变化情况。
3、研发费用情况
项目类别 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
研发费用（万元） 4,660.47 7,883.24 5,225.18
研发费用占营业收入比例（%） 2.21 3.63 3.36
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）无土地使用权。
2、自有房产
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）无自有房产。
3、租赁房产
（1）向第三方租赁房产情况
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
187
公司）不存在向第三方租赁房产的情况。
（2）向内部关联方租赁房产情况
截至本报告签署日，泰和集团控股子公司裕兴纸制品存在向内部关联方租赁
房产的情况，具体情况如下：
租赁面积（平 当前租金
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
方米） （万元/月）
栖霞工业园内 1#车 2020 年 1 月 1 日至
1 裕兴纸制品 泰祥公司 10,286.62 8.23
间、锅炉房 2020 年 12 月 31 日
栖霞工业园内办公楼 2020 年 1 月 1 日至
2 裕兴纸制品 裕祥精细化工 136.74 0.21
一楼东三间办公室 2020 年 12 月 31 日
烟台经济技术开发区 2019 年 1 月 1 日至
3 泰和集团 泰和新材 144.00 0.29
黑龙江路 10 号 2020 年 12 月 31 日
经核查，泰祥公司向裕兴纸制品出租的房屋未取得不动产权证，相关房产是
在裕祥精细化工所持有的土地上建造的，土地性质为国有土地，用途为工业用地，
裕祥精细化工本计划将该土地使用权用于对泰祥公司设立出资。截至本报告签署
日，裕祥精细化工暂无法办理土地使用权交割，相关物业权属存在瑕疵。上述租
赁的房产为厂房，鉴于所在地周边厂房资源较为丰富，不会对裕兴纸制品的生产
经营产生重大不利影响。
根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产
权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。
泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥
投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相
关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明，
泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。
对于泰祥公司土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控股、裕
泰投资承诺：“本次吸收合并完成后 12 个月内，公司将督促相关公司依法完善
泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包
括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材因上
述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和新材
依法确定实际损失数额后 30 日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通过泰
188
和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比
例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿责
任。”
4、知识产权情况
（1）专利
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）无自有专利。
（2）商标
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）无自有商标。
（3）软件著作权
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）无自有软件著作权。
（4）主要资产抵押情况
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）经营不需要业务资质。
2、特许经营权
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）未涉及特许经营权。
189
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 10 月 31 日，泰和集团负债总额为 157,997.09 万元，其中流动
负债 56,661.52 万元，非流动负债为 101,335.57 万元。流动负债占总负债的比例
为 35.86%，主要由应付账款和应付票据构成；非流动负债占总负债的比例为
64.14%，主要由长期借款构成，具体情况如下：
2019 年 10 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%）
流动负债：
应付票据 13,342.34 8.44
应付账款 34,726.89 21.98
预收款项 2,034.18 1.29
应付职工薪酬 3,072.11 1.94
应交税费 2,149.25 1.36
其他应付款 1,336.75 0.85
其中：应付利息 445.77 0.28
应付股利 180.00 0.11
流动负债合计 56,661.52 35.86
非流动负债： - -
长期借款 93,756.27 59.34
长期应付款 1,810.00 1.15
预计负债 319.42 0.20
递延收益 4,245.62 2.69
递延所得税负债 1,121.70 0.71
其他非流动负债 82.55 0.05
非流动负债合计 101,335.57 64.14
负债合计 157,997.09 100.00
190
2、或有负债情况
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）不存在或有负债。
十二、经营合法合规性说明
（一）最近三年受到行政和刑事处罚情况
泰和集团及其控股子公司最近三年受到行政处罚情况具体如下：
行政处罚内容
序号 行政处罚单位 被处罚企业 罚款金额 整改情况
处罚时间 罚款原因
（万元）
烟台开发区城市
1 泰和新材 2018 年 2 月 4 日 氨氮日均值超标 10.00 完成整改
管理环保局
烟台开发区城市 西部园区厂界臭气浓
2 泰和新材 2017 年 8 月 28 日 10.00 完成整改
管理环保局 度超标
烟台开发区城市 西部园区废气处理设
3 泰和新材 2017 年 8 月 28 日 10.00 完成整改
管理环保局 施不正常运行
烟台开发区城市 西部园区厂界噪声超
4 泰和新材 2017 年 8 月 27 日 3.00 完成整改
管理环保局 标
烟台开发区城市 西部园区厂界臭气浓
5 泰和新材 2017 年 8 月 18 日 10.00 完成整改
管理环保局 度超标
烟台开发区城市 黑龙江路厂区 COD 日
6 泰和新材 2017 年 8 月 1 日 1.67 完成整改
管理环保局 均值超标
烟台开发区城市 生产过程中使用高污
7 泰和新材 2017 年 7 月 3 日 20.00 完成整改
管理环保局 染燃料
2019 年 12 月 30 日，烟台市生态环境局经济技术开发区分局对泰和新材报
告期内的环保事项出具《情况说明》，认定上述相关行为所涉行政处罚不属于《山
东省生态环境厅环境行政处罚工作程序规定（试行）》（鲁环办执法[2019]22 号）
规定的重大行政处罚案件。目前企业生产经营活动符合国家关于环境保护的要
求，能够遵守并认真执行国家及地方环境保护相关法律、法规及规范性文件的规
定，未发生重大环保事故，未发现重大环境违法违规行为。
除上述情况之外，泰和集团及其控股子公司不存在其他刑事或行政处罚的情
况。
（二）未决诉讼情况
191
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼及仲裁案件。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，泰和集团及其控股子公司不存在被实际控制人或其控制
的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，其员工劳动关系
由泰和新材承继。
为充分保护泰和集团现有员工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，泰和
集团已于 2020 年 1 月 22 日召开 2020 年第一次职工大会，会议审议通过与本次
交易相关的职工安置方案。
十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
泰和集团的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
泰和集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、泰和集团既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、让渡资产使用权收入确认依据
与交易相关的经济利益很可能流入泰和集团、收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，泰和集团的收入确认原则和计量方法、应
192
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对泰和集团的利润不存在重大影响
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
泰和集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2、持续经营
泰和集团近 3 年持续盈利、不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营
假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
1、合并范围的确定
泰和集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表的编制方法
在编制合并财务报表时，子公司与泰和集团采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照泰和集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，
193
在编制比较报表时，以不早于泰和集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下
的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入泰和集团合并财务报表的比较报
表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，泰和集团在达到合并之前持有的
长期股权投资，在取得原股权之日与泰和集团和被合并方处于同一方最终控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应
分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自泰和集团取
得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调
整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合
并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买
日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产
变动而产生的其他综合收益除外。
泰和集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
泰和集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
194
泰和集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的投资损益。
（五）合并报表范围及变化
泰和集团合并财务报表范围包括泰和集团、泰和新材、裕兴纸制品、裕鑫化
工、星华氨纶、裕祥精细化工、泰普龙、烟台泰和时尚科技有限公司、泰祥公司、
工程材料公司、宁东泰和、宁夏芳纶 12 家公司。
2017 年，泰和集团合并报表范围新增宁东泰和。2018 年，泰和集团合并报
表范围新增宁夏芳纶，因股权稀释丧失控制权，减少工程材料公司。2019 年，
泰和集团合并报表范围因裕鑫化工 2019 年 5 月注销而减少裕鑫化工。
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方
利润的影响
报告期内，泰和集团于 2019 年 12 月 17 日曾转让其所持有的银桥融资担保
0.2%股权。
1、资产转移剥离调整的原则及方法
2019 年 10 月 9 日，泰和集团召开董事会，为进一步集中资源发展主业，提
升公司的专业化经营能力，同意采用非公开的方式转让持有的银桥融资担保
0.2%股权。
2019 年 10 月 20 日，山东永大土地房地产资产评估有限公司出具《烟台泰
和新材集团有限公司拟股权转让所涉及的烟台银桥融资担保有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（山永评报字[2019]第 45 号），以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，银桥融资担保所有者权益账面价值 55,125.81 万元，评估价
值 55,781.20 万元。2019 年 11 月 12 日，烟台市国资委出具《关于对烟台银桥融
资担保有限公司资产评估结果予以核准的批复》（烟国资[2019]73 号），对本次评
195
估结果予以确认。
2019 年 11 月 12 日，烟台市经济开发区国资局出具《关于对《关于协议收
购烟台银桥融资担保有限公司股权的请示》的批复》（烟开国资[2019]89 号），
原则性同意烟台业达经济发展集团有限公司收购泰和集团持有的银桥融资担保
0.2%股权。
2019 年 11 月 13 日，泰和集团与烟台业达经济发展集团有限公司签订《股
权转让协议》，约定泰和集团将其持有的银桥融资担保 0.2%股权以 1,115,624 元
的价格转让给烟台业达经济发展集团有限公司。
2、剥离相关资产情况
2019 年 12 月 17 日，银桥融资担保完成关于本次股权转让的工商变更登记。
3、资产转移剥离对被吸收合并方利润的影响
报告期内，泰和集团与银桥融资担保无关联业务来往，泰和集团将其持有的
与自身主业无关联的银桥融资担保 0.2%股权进行了剥离，对泰和集团的正常业
务经营无影响，且泰和集团将其持有银桥融资担保 0.2%股权剥离评估程序，定
价公允。
综上，被吸收合并方泰和集团将其持有银桥融资担保 0.2%股权剥离对其利
润的无影响。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及
对被合并方利润的影响
泰和集团的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也
不存在按规定将要进行变更并对泰和集团的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，泰和集团不涉及行业特殊的会计处理政策。
196
第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
企业名称 烟台民士达特种纸业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 山东省烟台市福山区经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
主要办公地址 山东省烟台市福山区经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
法定代表人 王志新
注册资本 10,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 26 日
营业期限 2009 年 5 月 26 日至 2029 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 913706006894842353
芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；以自有
资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 5 月，美士达设立
2008 年 12 月 29 日，烟台市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（烟）
名称预核内[2008]第 0273 号），同意拟设立企业名称为“烟台美士达特种纸业
股份有限公司”。
2008 年 12 月 30 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台制冷空调实业公司
出资发起组建烟台美士达特种纸业股份有限公司的批复》（烟国资规划[2008]33
号）、《关于同意烟台市国有资产经营公司出资发起组建烟台美士达特种纸业股
份有限公司的批复》（烟国资规划[2008]34 号）、《关于同意交运集团集团有限
责任公司出资发起组建烟台美士达特种纸业股份有限公司的批复》（烟国资规划
[2008]35 号）、原则上同意烟台制冷（2009 年 6 月更名为国盛实业）、交运集
团、国资经营公司、裕泰投资及其他战略投资者共同发起组建美士达。
2008 年 12 月 29 日，烟台制冷、裕泰投资、大华投资、国资经营公司及交
197
运集团等五家企业法人，以及缪凤香、姚振芳、吴政光、刘翠华、白其春、华荣、
刘鸣鸣、王靖、陈俊仁、何听兴、宋月珊、吴宗来、王贵、洪苏明、周福照、顾
其美等 16 名自然人，共同签署了《发起人协议》，约定共同发起设立美士达，
其注册资本为 60,000,000 元人民币。
2009 年 4 月 30 日，山东正源和信会计师事务出具的《验资报告》（鲁正信
验字[2009]4012 号），经审验，截至 2009 年 4 月 30 日，烟台美士达特种纸业股
份有限公司（筹）已收到股东出资缴纳的货币资金合计人民币 7,800 万元，其中
6,000 万元进入注册资本。
2009 年 5 月 26 日，美士达向烟台市工商局办理完成设立登记，烟台市工商
局向美士达核发了注册号为 370600000000580 的《企业法人营业执照》，美士达
正式成立，注册资金为 60,000,000 元。
美士达设立时的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台制冷 2,100.00 35.00
2 裕泰投资 1,440.00 24.00
3 大华投资 1,200.00 20.00
4 国资经营公司 400.00 6.67
5 交运集团 200.00 3.33
6 缪凤香 60.00 1.00
7 姚振芳 60.00 1.00
8 吴政光 60.00 1.00
9 刘翠华 60.00 1.00
10 白其春 60.00 1.00
11 华 荣 60.00 1.00
12 刘鸣鸣 30.00 0.50
13 王 靖 30.00 0.50
14 陈俊仁 30.00 0.50
15 何听兴 30.00 0.50
16 宋月珊 30.00 0.50
17 吴宗来 30.00 0.50
18 王 贵 30.00 0.50
198
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
19 洪苏明 30.00 0.50
20 周福照 30.00 0.50
21 顾其美 30.00 0.50
合计 6,000.00 100.00
2、2011 年 10 月，更名并第一次增资
2011 年 5 月 13 日，美士达召开 2010 年年度股东大会，同意美士达向现有
股东发行 2,500 万股，全部以现金认购，并向新引进的战略投资者发行 1,500 万
股。如现有股东认购股份不足 2,500 股，不足部分可由新引进的战略投资者购买；
同意美士达股本总数增加到 10,000 万股，将注册资本由 6,000 万元变更为 10,000
万元。
2011 年 7 月 23 日，北京天圆开资产评估有限公司出具《烟台美士达特种纸
业股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（天圆开评报字[2011]107200 号），
经确认，以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，美士达的股东全部权益最终选取收
益法评估结果 10,020.29 万元为本次评估的最终评估结论。
2011 年 8 月 4 日，美士达在烟台产权网发布公告，拟在增资扩股的过程中
引入战略投资者 1 名，认购股数 1,500-2,200 万股，每股 1.84 元。经过挂牌招标，
仅有氨纶股份（2011 年 9 月 15 日更名为泰和新材）一名战略投资者投标。
2011 年 9 月 8 日，美士达召开 2011 年第一次临时股东大会，确认美士达通
过在烟台联合产权交易中心挂牌的方式，引进氨纶股份作为其股东，氨纶股份以
1.84 元/股的价格用现金认购 1,500 万股，剩余 2,500 万股由老股东以同等价格用
现金方式认购；同意公司名称变更为“烟台民士达特种纸业股份有限公司”。
2011 年 9 月 28 日，北京天圆全会计师事务所出具《验资报告》（天圆全验
字[2011]00070025 号），经验证，截至 2011 年 9 月 27 日，美士达已收到国盛实
业、大华投资、泰和新材、国资经营公司、交运集团、缪凤香、姚振芳、吴政光、
刘翠华、白其春、陈俊仁、何听兴、宋月珊、吴宗来、王贵、洪苏明、周福照、
顾其美缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元，各股东以货币
出资 7,360 万元，其中实收资本 4,000 万元，资本公积 3,360 万元，变更后的注
199
册资本为人民币 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。
2011 年 10 月 10 日，美士达向烟台市工商局办理完成上述变更登记，烟台
市工商局向美士达换发了新的《企业法人营业执照》，美士达更名为烟台民士达
特种纸业股份有限公司；美士达注册资本变更为人民币 10,000 万元；美士达实
收资本变更为 10,000 万元。
本次增资完成后，民士达的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国盛实业 3,500.00 35.00
2 大华投资 1,684.00 16.84
3 泰和新材 1,500.00 15.00
4 裕泰投资 1,440.00 14.40
5 国资经营公司 6,67 6.67
6 交运集团 333.00 3.33
7 缪凤香 84.00 0.84
8 姚振芳 84.00 0.84
9 吴政光 84.00 0.84
10 刘翠华 84.00 0.84
11 白其春 84.00 0.84
12 华荣 60.00 0.60
13 陈俊仁 42.00 0.42
14 何听兴 42.00 0.42
15 宋月珊 42.00 0.42
16 吴宗来 42.00 0.42
17 王贵 42.00 0.42
18 洪苏明 42.00 0.42
19 周福照 42.00 0.42
20 顾其美 42.00 0.42
21 刘鸣鸣 30.00 0.30
22 王靖 30.00 0.30
合计 10,000.00 100.00
3、2013 年 6 月，第一次股份转让
200
2013 年 6 月 21 日，民士达发起人股东陈俊仁及其配偶与自然人王典新、王
志新签署《股份转让协议》，协议约定陈俊仁将其持有的民士达 42 万股的股份
（占民士达总股本的 0.42%）以 70.68 万元的价格转移给王典新、王志新，其中
王典新受让 22 万股股份（占民士达总股本的 0.22%），王志新受让 20 万股股份
（占民士达总股本的 0.20%）。
本次股份转让后，民士达的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国盛实业 3,500.00 35.00
2 大华投资 1,684.00 16.84
3 泰和新材 1,500.00 15.00
4 裕泰投资 1,440.00 14.40
5 国资经营公司 6,67 6.67
6 交运集团 333.00 3.33
7 缪凤香 84.00 0.84
8 姚振芳 84.00 0.84
9 吴政光 84.00 0.84
10 刘翠华 84.00 0.84
11 白其春 84.00 0.84
12 华荣 60.00 0.60
13 何听兴 42.00 0.42
14 宋月珊 42.00 0.42
15 吴宗来 42.00 0.42
16 王贵 42.00 0.42
17 洪苏明 42.00 0.42
18 周福照 42.00 0.42
19 顾其美 42.00 0.42
20 刘鸣鸣 30.00 0.30
21 王靖 30.00 0.30
22 王典新 22.00 0.22
23 王志新 20.00 0.20
合计 10,000.00 100.00
4、2014 年 7 月，第二次股份转让
201
2014 年 7 月 30 日，民士达发起人股东之一大华投资与新荣智汇签署《烟台
民士达特种纸业股份有限公司股份转让协议》，约定大华投资将其所持的全部民
士达 1,684 万股的股份（占民士达总股本的 16.84%）以人民币 28,922,094.63 元
的价格转让给新荣智汇。
本次股权转让后，民士达的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国盛实业 3,500.00 35.00
2 新荣智汇 1,684.00 16.84
3 泰和新材 1,500.00 15.00
4 裕泰投资 1,440.00 14.40
5 国资经营公司 6,67 6.67
6 交运集团 333.00 3.33
7 缪凤香 84.00 0.84
8 姚振芳 84.00 0.84
9 吴政光 84.00 0.84
10 刘翠华 84.00 0.84
11 白其春 84.00 0.84
12 华荣 60.00 0.60
13 刘鸣鸣 30.00 0.30
14 王靖 30.00 0.30
15 何听兴 42.00 0.42
16 宋月珊 42.00 0.42
17 吴宗来 42.00 0.42
18 王贵 42.00 0.42
19 洪苏明 42.00 0.42
20 周福照 42.00 0.42
21 顾其美 42.00 0.42
22 王典新 22.00 0.22
23 王志新 20.00 0.20
合计 10,000.00 100.00
5、2014 年 8 月，国有股份无偿划转
2014 年 8 月 13 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转烟台民士达特种纸业
202
股份有限公司国有股权的批复》（烟国资[2014]71 号），同意国资经营公司将其
持有的民士达 4%的股份（共计 400 万股）无偿划转给国盛实业（2015 年 6 月 5
日更名为国盛控股），划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。
本次股份划转后，民士达的股东、持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国盛实业 3,900.00 39.00
2 新荣智汇 1,684.00 16.84
3 泰和新材 1,500.00 15.00
4 裕泰投资 1,440.00 14.40
5 交运集团 333.00 3.33
6 国资经营公司 267.00 2.67
7 缪凤香 84.00 0.84
8 姚振芳 84.00 0.84
9 吴政光 84.00 0.84
10 刘翠华 84.00 0.84
11 白其春 84.00 0.84
12 华荣 60.00 0.60
13 刘鸣鸣 30.00 0.30
14 王靖 30.00 0.30
15 何听兴 42.00 0.42
16 宋月珊 42.00 0.42
17 吴宗来 42.00 0.42
18 王贵 42.00 0.42
19 洪苏明 42.00 0.42
20 周福照 42.00 0.42
21 顾其美 42.00 0.42
22 王典新 22.00 0.22
23 王志新 20.00 0.20
合计 10,000.00 100.00
6、2015 年 9 月，在股转系统挂牌转让
2015 年 8 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意烟台民士达特种纸业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
203
函》（股转系统函[2015]5033 号），同意民士达股票在股转系统公开转让。
2015 年 9 月 9 日，民士达股票在股转系统挂牌开始转让，证券代码 833394，
转让方式为协议转让。
7、2019 年 6 月，股权转让
2019 年 6 月，新荣智汇与泰和集团签署《股份转让协议》，新荣智汇将其
所持有的全部民士达 1,684 万股股份（占民士达总股本的 16.84%）以每股 2.24
元的价格转让给泰和集团，转让价格系参考末民士达 2018 年末的每股净资产，
最终经双方协商确定，双方在中国证券登记结算有限公司办理了股份过户手续。
2019 年 7 月 16 日中国证券登记结算有限公司出具《证券过户登记确认书》，确
认新荣智汇持有的全部民士达股份已通过中国证券登记结算有限公司完成非交
易过户的变更登记。
本次股份转让后，持有民士达股份前五名或持股 5%及以上的股东、持股数
及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国盛控股 3,900.00 39.00
2 泰和集团 1,684.00 16.84
3 泰和新材 1,500.00 15.00
4 裕泰投资 1,440.00 14.40
5 交运集团 333.00 3.33
合计 8,857.00 88.57
（三）下属公司基本情况
截至本报告签署日，民士达无下属子公司或分公司。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署日，民士达的股权及控制关系如下图所示：
204
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，国盛控股持有民士达 39.00%的股份，是民士达的第一
大股东，其他持有民士达 5%以上股份的股东分别为泰和集团（16.84%）、泰和
新材（15.00%）及裕泰投资（14.40%），烟台市国资委为民士达实际控制人。
国盛控股具体情况请参见“第三章 交易对方基本情况”之“三、发行股份
购买资产交易对方基本情况”之“（一）国盛控股”；泰和集团具体情况请参见“第
四章 被吸收合并方基本情况”；泰和新材具体情况请参见“第二章 上市公司基
本情况”；裕泰投资具体情况请参见本章之“二、吸收合并交易对方基本情况”
之“（二）裕泰投资”。
3、本次交易完成后的股权结构
本次交易中，上市公司拟通过吸收合并泰和集团及向国盛控股、裕泰投资、
交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份的方式，合计取得民
士达 81.86%股份。本次交易前，上市公司直接持有民士达 15.00%股份，本次交
易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。
经查询民士达股东名册，根据民士达股票停牌前（截至 2019 年 11 月 22 日）
股东结构，本次交易完成后，民士达的股东结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
泰和新材 96,860,000 96.86
白其春 840,000 0.84
鞠成峰 615,000 0.62
王志新 465,000 0.47
205
缪凤香 420,000 0.42
何听兴 420,000 0.42
李德竹 380,000 0.38
合计 100,000,000 100.00
二、发行股份购买资产标的重要下属企业
截至本报告签署日，民士达无下属子公司或分公司。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
民士达自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提
出申请并办理了变更登记等手续。截至本报告签署日，民士达主体资格均合法、
有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
民士达公司性质为股份有限公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优
先购买权。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
2019 年 6 月 27 日，新荣智汇与泰和集团签署《股份转让协议》，新荣智汇
将其所持有的民士达 1,684 万股的股份（占民士达总股本的 16.84%）以每股 2.24
元的价格转让给泰和集团。
除上述交易，民士达最近三年不存在交易、增资或改制情况。
（二）最近三年资产评估情况
泰和集团于 2019 年 7 月 16 日受让新荣智汇所持有的所持有的民士达 1,684
万股的股份（占民士达总股本的 16.84%）。就此事项，泰和集团聘请具有证券
业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对民士达 100%股权价值进行评估。北
京天圆开资产评估有限公司出具《烟台泰和新材集团有限公司拟股权收购所涉及
的烟台民士达特种纸业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天
206
圆开评报字[2019]第 000190 号），采用资产基础法对民士达股东全部权益在评
估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值的评估结果为净资产账面价值 22,390.11
万元，评估值 28,665.57 万元，评估增值 6,275.46 万元，增值率 28.03%。
除上述交易及本次交易所涉的资产评估外，民士达最近三年不存在其他资产
评估情况。
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
民士达不涉及矿业权等资源类权利；民士达的土地情况请参本章“十一、资
产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”
之“1、自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次拟发行股份购买的标的资产为民士达 65.02%股份，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告签署日，民士达不存在许可他人使用自有资产或者被许可使用他
人资产的情况。
九、债权债务转移情况
本次拟发行股份购买的标的资产为民士达 65.02%股份，不涉及债权债务转
移，民士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
民士达的主营业务为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售。芳纶纸是一
种十分重要的工业材料，具有高强度、质轻、耐高温、耐酸碱、阻燃和绝缘等多
207
种性能，广泛应用于高科技领域，如航空航天、交通运输、能源电力、高性能电
机、电子通讯、环保、化工和海洋开发等领域。
（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
民士达的主营业务为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），民士
达所处行业为“C 制造业”中的子类“C17 纺织业”。按《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），民士达属于“C 制造业”中的子类“C17 纺织业”的“C178
产业用纺织制成品制造”之“C 1781 非织造布制造”。
根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，民士达所处行业属于“C
制造业”的“C17 纺织业”的“178 非家用纺织制成品制造”之“1781 非织造
布制造”。
（1）行业主管部门、监管体制
环境保护部、国家市场监督管理总局、应急管理部等政府部门负责对制造企
业的经营状况进行监督管理。
（2）行业主要法律法规及产业政策
1）行业主要法律法规
民士达所处行业的主要法律法规如下：
序号 文件名称 发布部门 实施时间
《中华人民共和国消防法》（ 第十三届全国人民代表大会常务委
1 2019年5月
2019修正） 员会第十次会议
《中华人民共和国环境噪声污 第十三届全国人民代表大会常务委
2 2018年12月
染防治法》（2018修正） 员会第七次会议
《中华人民共和国环境影响评 第十三届全国人民代表大会常务委
3 2018年12月
价法》（2018年修订） 员会第七次会议
《中华人民共和国节约能源法》 第十三届全国人民代表大会常务委
4 2018年10月
（2018修订） 员会第六次会议
《中华人民共和国大气污染防 第十二届全国人民代表大会常务委
5 2018年10月
治法》（2018修正） 员会第十六次会议
208
序号 文件名称 发布部门 实施时间
《山东省生产经营单位安全生
6 山东省人民政府令 2018年1月
产主体责任规定》（311号令）
《中华人民共和国环境保护税 第十二届全国人民代表大会常务委
7 2018年1月
法》 员会第二十五次会议
《中华人民共和国水污染防治
8 国家统计局 2018年1月
法》（2017修订）
《中华人民共和国标准化法》（ 第十二届全国人民代表大会常务委
9 2018年1月
2017修订） 员会第三十次会议
山东省第十二届人民代表大会常务
10 《山东省安全生产条例》 2017年5月
委员会第二十五次会议
《国家环境保护标准“十三五”
11 环境保护部 2017年4月
发展规划》
《中华人民共和国固体废物污 第十二届全国人民代表大会常务委
12 2016年11月
染环境防治法》（2016修正） 员会第二十四次会议
《中华人民共和国水法》（2016 第十二届全国人民代表大会常务委
13 2016年7月
年修订） 员会第二十一次会议
《中华人民共和国职业病防治 第十二届全国人民代表大会常务委
14 2016年7月
法》（2016年修正） 员会第二十一次会议
《中华人民共和国环境保护法》 第十二届全国人民代表大会常务委
15 2015年1月
（2014年修订） 员会第八次会议
《中华人民共和国安全生产法》 第十二届全国人民代表大会常务委
16 2014年12月
（2014修正） 员会第十次会议
《中华人民共和国工业产品生
17 产许可证管理条例实施办法》（ 国家质量监督检验检疫总局 2014年8月
2014）
《中华人民共和国清洁生产促 第十一届全国人民代表大会常务委
18 2012年7月
进法》（2012年修正） 员会第二十五次会议
《中华人民共和国水土保持法》 第十一届全国人民代表大会常务委
19 2011年3月
（2010年修订） 员会第十八次会议
《中华人民共和国可再生能源 第十一届全国人民代表大会常务委
20 2010年4月
法》（2009修正） 员会第十二次会议
《中华人民共和国突发事件应 第十届全国人民代表大会常务委员
21 2007年11月
对法》 会第二十九次会议
《中华人民共和国放射性污染 第十届全国人民代表大会常务委员
22 2003年10月
防治法》 会第三次会议
2）行业主要政策
目前，国产芳纶纸已初步实现了规模化生产，对于满足航空航天、安全防护、
环境保护等重要领域的迫切需求具有重要意义。近年来，国家及民士达所处的山
东省出台了一系列政策对民士达所处行业及下游产业进行大力扶持，为行业持续
209
发展提供了良好的政策环境。
自 2010 年以来，对民士达所处行业有重要影响产业政策如下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
《山东省新旧动能转换重大工程实施 山东省人民 提出培育壮大高性能芳纶复合材
1 2018年
规划的通知》（鲁政发[2018]7号） 政府 料产业。
《增强制造业核心竞争力三年行动计 制定了轨道交通装备等9个重点领
划（2018-2020年）重点领域关键技术 国家发展改 域关键技术产业化实施方案，重点
2 2017年
产业化实施方案的通知》（发改办产 革委 发展航天航空、轨道交通、无人机
[2017]2063号 制造等领域用纸基新材料。
《<中国制造2025>山东省行动纲要的 山东省人民 提出重点发展高性能纤维及复合
3 2016年
通知》（鲁政发[2016]9号） 政府 材料等产品。
提出支持蜂窝芯材用芳纶纸产业
在国家发展
化与示范应用，芳纶纸抗张 强度
《关键材料升级换代工程实施方案》 改革委、财政
4 2014年 大于3.2kN/m，耐温超过210 oC，阻
（发改高技[2014]2360号） 部及工业和
燃等级为VTM-0或V-0级，芳纶纸
信息化部
年产能达到 1500 吨。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品的用途
报告期内，民士达从事芳纶纸及其衍生产品的制造、销售，主要产品为间位
芳纶纸和对位芳纶纸。
（1）间位芳纶纸
用间位芳纶纤维经湿法工艺制备而成的芳纶纸，称为间位芳纶纸。间位芳纶
纸具有优异的热稳定性、阻燃性、化学稳性定、绝缘性、耐辐射性及高机械强度
等性能，主要应用于电气绝缘与蜂窝材料两大领域。在电气绝缘领域，间位芳纶
纸可用加工成各种绝缘制品，广泛应用于电机、变压器、电抗器、电子产品等设
备的电气绝缘系统，提高其抗过载能力及耐温等级，是电气设备减小体积、降低
能耗、延长寿命的革命性材料；在蜂窝结构材料领域，间位芳纶纸可以加工成具
有轻质高强特点的芳纶蜂窝复合材料，用于航空航天飞行器、高铁动车、舰艇船
舶等装备的结构件、内饰件及雷达罩等的制作，是行业减重节能的先进材料。
（2）对位芳纶纸
用对位芳纶纤维经湿法工艺制备而成的芳纶纸，称为对位芳纶纸。对位芳纶
210
纸与间位芳纶纸相比，在比强度、比模量、耐湿热等方面都具有显著的优势，抗
撕裂强度更高，主要应用于对性能要求更高的高频线路板、蜂窝结构材料等领域，
可以使产品尺寸更稳定、减重等性能更加优异。
（3）其它衍生产品
为适应复杂的应用需要，芳纶纸又派生出大量的衍生产品，例如芳纶纸与聚
酯薄膜、聚酰亚胺薄膜复合制成 F 级、H 级柔软复合材料，可用于各种变压器、
电机的层间绝缘、槽绝缘，也可用于电气设备变压器的主绝缘；芳纶基菱格点胶
纸及芳纶纸板可用于油浸式变压器，工艺适应性更强。
报告期内，民士达主导产品为民士达芳纶纸，其细分产品特点及其用途如
下：
序号 产品类型 产品名称 产品特点和主要用途
不压光 YT511 电动机相绝缘、变压器线圈端绝缘等
变压器、电动机等设备的电绝缘和热屏
半压光 YT56
障等
1 间位芳纶纸 压光 YT564 柔性绝缘复合材料
压光 YT510 电气片形绝缘材料
压光 YT516 电动机、变压器、电子产品等绝缘
压光 YT822 飞机、舰船、高铁等蜂窝芯材结构件
YT836 航空航天蜂窝芯材
2 对位芳纶纸
YT856 高频线路板基材
复合材料 YMY/YHY 电动机、变压器的主副绝缘
皱纹纸 YT510C 电动机、变压器等活动引线包覆
点胶纸 YT510D/YT56D 油式变压器层间绝缘等
3 芳纶纸衍生产品
低密度芳纶纸板 YT592 电气设备隔热、填充、垫片等
中密度芳纶纸板 YT593 V 型圈、绝缘套、管芯等
高密度芳纶纸板 YT594 油式变压器垫片、撑条等
2、主要产品及其用途报告期的变化情况
报告期内，民士达生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（四）主要产品的工艺流程图
芳纶纸的生产工艺流程简图如下：
211
（五）经营模式
1、采购模式
报告期内，民士达产品生产的原材料沉析纤维、芳纶短切纤维和对位芳纶短
切纤维基本向泰和新材采购，其主要原因为芳纶沉析纤维、芳纶短切纤维的全球
供应商较少，同时，全球具备芳纶纤维产能生产能力的生产企业大多不对外销售
制纸级纤维，行业内企业较难采购到完全符合技术要求的制纸级纤维。泰和新材
作为国内公司芳纶纤维龙头企业，产能位于国内前列，产品质量及技术指标在国
内处于领先水平，因此，民士达主要原料基本均采购自于泰和新材是民士达生产
经营的现实需要。
报告期内，民士达与泰和新材每年签订《购销合同》，约定民士达每年依自
身需求向泰和新材采购泰美达间位芳纶短切纤维、沉析纤维及泰普龙对位芳短
切纤维、浆粕，采购价格的约定为：泰美达间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有
市场价格，参照泰和新材公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成
本加成法确定，生产成本利润率不低于泰和新材同期常规本白过滤短纤的平均
值；泰普龙对位芳纶短切纤维、浆粕参照公开销售的市场价格确定。同时，报
告期内，双方签订《长期供货框架协议》，确保泰和新材将依据市场公允价格在
未来保障民士达在芳纶纸原料方面的供应。
2、生产模式
报告期内，在生产模式上，民士达采用以销定产，生产设备部根据销售部订
单确定生产计划。接到订单后，销售部将订单归集给生产设备部，生产设备部根
212
据情况制定生产计划，然后组织生产，检验合格后产品通过物流运输给客户。
3、销售模式
报告期内，在营销模式上，民士达采用“专业化开发、标准化带动、多元化
营销”和“终端拉动”的销售策略，采取经销和直销相结合的复合销售模式，直
销模式是指民士达直接向终端用户（如变压器和电机制造商）销售的模式；经销
模式是指根据民士达与经销商签订的《经销协议》，经销商在规定的销售区域、
约定的时间内自主销售民士达产品的模式。
报告期内，民士达在国内以直销模式为主，经销模式作为补充；在国外实行
重点区域授权经销，对具有市场影响力的国际重要客户，则由民士达直接对其提
供服务。
4、结算模式
报告期内，民士达的国内贸易结算方式分为账期结算、现款现货方式。
报告期内，民士达海外贸易结算方式包括预收、信用证、电汇、托收等模式。
5、盈利模式
报告期内，民士达主要通过芳纶纸的销售实现盈利，下游客户涵盖了电气绝
缘、电子通讯、航空航天及轨道交通等行业领域。
（六）报告期主要产品的产销情况
报告期内，民士达主要从事芳纶纸及其衍生产品的制造、销售，其主要产品
为芳纶纸产品。
1、销售收入构成情况
报告期内，民士达按业务板块分类收入情况如下表所示：
金额单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度
序号 产品类别 销售金额 占营业收入 销售金额 占营业收 销售金额 占营业收入
（不含税） 比重（%） （不含税） 入比重（%） （不含税） 比重（%）
1 芳纶纸 10,977.94 99.78 11,190.43 99.71 8,694.10 99.88
213
2019年1-10月 2018年度 2017年度
序号 产品类别 销售金额 占营业收入 销售金额 占营业收 销售金额 占营业收入
（不含税） 比重（%） （不含税） 入比重（%） （不含税） 比重（%）
2 其他 24.27 0.22 33.01 0.29 10.75 0.12
合计 11,002.21 100.00 11,223.44 100.00 8,704.85 100.00
2、主要产品的产能、产量及产能利用率情况
报告期内，民士达主要产品的产能、产量、销量、期初库存、期末库存、产
能利用率、产销率情况及平均销售单价情况如下表所示：
产品类别 项目类别 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
产能（吨） 1,250.00 1,500.00 1,500.00
产量（吨） 516.06 586.27 401.47
销量（吨） 491.47 527.09 415.16
期初库存（吨） 145.67 86.49 100.18
芳纶纸 期末库存（吨） 170.26 145.67 86.49
产能利用率（%） 41.28 39.07 26.73
产销率（%） 95.23 89.91 103.41
平均销售单价
22.34 21.23 20.94
（万元/吨）
注：（1）产能为加权平均产能；（2）产能利用率=实际产能/设计产能*100%；（3）产销率=销量/产
量；（4）平均销售单价=销售收入/销量。
3、报告期主要产品主要消费群体及变动情况
报告期内，民士达的产品下游应用较为广泛，主要消费群体涵盖电气绝缘、
电子通讯、航空航天及轨道交通等行业领域。
报告期内，民士达产品主要消费群体未发生重大变化。
4、报告期主要产品销售单价及变动情况
报告期内，民士达芳纶纸产品平均销售价格总体呈现上升趋势。
5、报告期前五名客户销售情况
报告期内，民士达向前五名客户销售情况如下表所示：
金额单位：万元
214
销售金额 占营业收入
时间 序号 客户名称
（不含税） 比重（%）
注2
1 SYNFLEX ELEKTRO GMBH 950.58 8.66
2 新丰杰力电工材料有限公司 712.60 6.49
注3
2019 年 1-10 3 上海 ABB 电机有限公司 641.88 5.85
月 4 中航复合材料有限责任公司 570.95 5.20
5 GANAPATHY INDUSTRIES 498.36 4.54
合计 3,374.37 30.74
注2
1 SYNFLEX ELEKTRO GMBH 2,221.37 19.79
2 新丰杰力电工材料有限公司 638.20 5.69
注4
3 ABB POWER GRIDS GERMANY AG 561.76 5.01
2018 年度
4 GANAPATHY INDUSTRIES 556.10 4.95
5 营口亿峰实业集团铜业有限公司 427.09 3.81
合计 4,404.52 39.24
注2
1 SYNFLEX ELEKTRO GMBH 1,524.03 17.51
2 新丰杰力电工材料有限公司 569.68 6.54
3 营口亿峰实业集团铜业有限公司 414.59 4.76
2017 年度
4 苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司 380.77 4.37
5 上海泽缘电子材料有限公司 280.06 3.22
合计 3,169.14 36.41
注 1：上表中受同一实际控制人控制的多个客户已合并计算销售收入，受同一国有资产管理机构实际
控制的除外；
注 2：包括受同一实际控制人控制的迅斐利电工（上海）有限公司；
注 3：包括受同一实际控制人控制的 ABB INC BLAND DRY SM PWR XFRMR、ABB POWER GRIDS FINLAND OY、
ABB POWER GRIDS GERMANY AG、ABB SP ZOO；
注 4：包括受同一实际控制人控制的上海 ABB 电机有限公司、ABB SECHERON LTD、ABB POWER GRIDS
FINLAND OY、ABB SP ZOO、ABB 高压电机有限公司；
报告期内，民士达对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，
不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。民
士达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有民士达
5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（七）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
215
民士达芳纶纸产品生产的主要原材料为短切纤维和沉析纤维。
（1）民士达主要原材料采购情况
报告期内，民士达生产芳纶纸产品的主要原材料采购情况如下表所示：
金额单位：万元
2019年1-10月 2018年度 2017年度
序 主要原材
采购金额 占采购总额 采购金额 占采购总额 采购金额 占采购总额
号 料名称
（不含税） 的比例（%） （不含税） 的比例（%） （不含税） 的比例（%）
1 短切纤维 3,357.55 41.14 3,577.53 45.81 2,176.20 29.64
2 沉析纤维 2,856.41 35.00 3,337.97 42.74 2,273.13 30.96
合计 6,213.97 76.14 6,915.50 88.55 4,449.33 60.59
（2）民士达主要原材料采购价格变动情况
报告期内，民士达生产芳纶纸产品的主要原材料采购价格变化如下表所示：
2019年1-10月 2018年度 2017年度
序
主要原材料名称 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
号
（万元/吨） （%） （万元/吨） （%） （万元/吨）
1 短切纤维 10.06 12.27 8.96 10.61 8.10
2 沉析纤维 12.66 5.59 11.99 5.45 11.37
注：平均单价为不含税单价。
2、主要能源采购情况
民士达芳纶纸产品在生产过程中耗用较多电力及蒸汽。报告期各期，民士
达电力及蒸汽采购情况如下：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
生产成本（万元）① 8,377.06 8,950.57 6,763.00
电力采购金额（万元）② 331.26 378.15 347.66
电力采购数量（度）③ 5,278,923.83 6,115,552.00 4,719,120.00
电力采购占生产成本比例④=②/① 3.95% 4.22% 5.14%
蒸汽采购金额（万元）⑤ 56.55 67.16 28.11
蒸汽采购数量（吨）⑥ 3,040.59 3,640.11 1,534.77
蒸汽采购占生产成本比例⑦=⑤/① 0.68% 0.75% 0.42%
216
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，民士达电力采购金额占生产成本
比例分别为 5.14%、4.22%和 3.95%，整体呈下降趋势，主要原因系民士达报告
期内逐步加大研发投入，进行多项技改工作，不断提升标准化作业水平，使生
产稳定性不断提升，同时注重节能降耗，使得报告期内电力采购金额占生产成
本比例逐年下降。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，民士达蒸汽采购金额占生产成本
比例分别为 0.42%、0.75%和 0.68%。2018 年蒸汽采购占生产成本比例较 2017 年
增加了 0.33 个百分点，主要系民士达为提升产品质量，调整蒸汽烘干工序，使
得蒸汽量消耗增加所致；2019 年 1-10 月蒸汽采购金额占生产成本比例较 2018
年略有降低，主要系民士达生产稳定性提升及注重节能降耗所致。
3、报告期前五名供应商采购情况
报告期内，民士达向前五名供应商采购情况如下表所示：
金额单位：万元
采购金额 占采购总额
时间 序号 客户名称
（不含税） 比例（%）
1 泰和新材 6,497.77 79.62
2 博路威机械江苏有限公司 429.42 5.26
2019 年 3 南通中菱电力科技股份有限公司 312.15 3.82
1-10 月 4 南京嘉旭机械制造股份有限公司 162.48 1.99
5 HUVIS CORPORATION 98.73 1.21
合计 7,500.55 91.90
1 泰和新材 6,960.68 83.85
2 HUVIS CORPORATION 340.91 4.11
3 ANDRITZ KUSTERS GMBH 230.63 2.78
2018 年度
4 南通中菱电力科技股份有限公司 121.13 1.46
5 烟台欣亚电工材料有限公司 75.11 0.90
合计 7,728.47 93.10
1 泰和新材 4,636.32 84.00
2 HUVIS CORPORATION 225.97 4.09
2017 年度
3 山东飞鸿建设集团有限公司 206.87 3.75
4 南通中菱电力科技股份有限公司 37.45 0.68
217
采购金额 占采购总额
时间 序号 客户名称
（不含税） 比例（%）
中国人民财产保险股份有限公司烟台市
5 34.13 0.62
分公司
合计 5,140.74 93.14
注 1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额，受同一国有资产管理机构实
际控制的除外；
（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有标的公司 5%以上股份的股东在
前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，泰和新材控制民士达 15.00%的股权，民士达为泰和新材报告期
内前五名客户之一，除此以外，民士达董事、监事、高级管理人员或持有民士达
5%以上股份的股东在民士达前五名供应商或客户中不存在任何权益关系。
（九）境外经营及资产情况
报告期内，民士达主要经营境内业务，境外采购及销售针对国外市场均采取
经销、代理及直销相结合的销售模式来进行。截至本报告签署日，民士达不存在
境外分公司、境外控股子公司。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
民士达目前已建立了完善的安全管理制度和操作规程，安全生产制度涵盖了
安全管理、安全检查、安全教育、劳动保护以及各工序的安全操作规程，并配备
专职安全管理人员。
自民士达设立以来，无重大安全事故发生。民士达采取了相应措施，把不安
全因素减少到最低限度，主要有：第一，加强安全宣传、教育、培训工作，贯彻
“强制培训、分级管理、考核上岗、提高素质”的指导思想，坚持持证上岗制度；
第二，将安全防范措施列入公司的生产建设计划中，在落实生产建设计划的同时
落实安全防范措施，工人生产均配备个人防护用品，严格执行操作规程、作业规
程和安全规程；第三，在加强宣传、完善组织和健全制度的同时，积极进行隐患
的整改及重点部位消防器材、设备的配备工作，定时检修各主要生产设备；第四，
民士达已参加了企业财产保险，增强了抗风险能力；第五，民士达为第一线员工
218
按岗位需要分别配置了工作服、棉上衣、雨衣、白大褂、布围裙；线手套、布手
套、棉手套、短皮手套、电焊手套；棉帽、防尘口罩、耳塞、毛巾、防护眼镜；
雨鞋、绝缘鞋、胶工作鞋、防护皮鞋、棉鞋、布工作鞋、绝缘手套等。
报告期内，民士达不断加大安全方面的投入，加强对现有厂房设备及安全设
施的维护保养，定期进行安全检查和设备检修，消除安全隐患；进一步落实并加
强安全生产责任制，严格执行各项安全管理制度，加强职工培训，特殊工种坚持
持证上岗，严格遵守操作规程，防止安全事故的发生。
2、环境保护情况
（1）生产污染物及治理措施
民士达生产经营中的污染物产生环节、治理措施及排放量如下表所示：
序号 污染物名称 治理措施及排放量
报告期内，民士达芳纶纸生产过程已实现生产用水循环使用，不产生
任何废水。芳纶纸生产各工序产生厂地、设备清洗及设备检修产生的
1 废水 废水，由板框过滤机过滤后回收使用。水处理过程中产生的固体废弃
物全部用于综合利用或送到有资质的环境危废处理有限公司进行处
置，不向外界排放固体废弃物。
报告期内，民士达在生产过程中产生的废渣主要是废纸边及浆渣，可
以出售给有关企业，通过粉碎用树脂重新塑形，制成各种形状的耐高
2 废渣
温、耐磨的部件，来替代石棉制品，以及其它汽车工业、石油工业中
的重要耐高温零件。
报告期内，民士达机械设备的噪声均在85dB（A）以下，噪声对厂界
3 噪声 的影响不大，厂界噪声昼、夜间的声级值全部达标。车间四周和厂区
范围内种植常青树、植草坪、乔木、绿篱以减少工厂噪声扩散到城区。
（2）报告期内环境运行费用支出情况
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，民士达环境运行费用支出 30.76
万元、45.17 万元和 58.66 万元，具体支出情况如下：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
污水处理费 25.79 30.95 28.37
固废处理费及保洁费 32.45 13.05 1.12
技术服务费 - - 1.27
公共安全设备费 0.42 1.17 -
合计 58.66 45.17 30.76
219
民士达的环境运行费用主要内容为污水处理费、固废处理费等，报告期内，
民士达加大在固体废弃物的环保投入，委托第三方专业机构对生产产生的固体
废弃物集中回收处理，使得整体环境运行费用有所增长。
（3）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，民士达未发生重大环境事故，未受到环保主管部门的行政处罚，
环境运行费用支出不涉及缴纳环保相关行政处罚或赔偿。根据烟台市生态环境
局经济技术开发区分局于 2019 年 11 月 27 日出具的《证明》（烟开环证[2019]41
号），民士达报告期内在烟台开发区境内从事生产经营活动过程中，未受到环
保行政处罚。
（4）民士达环境保护相关制度
民士达已建立了完善的生产安全管理制度体系，相关制度对环保工作责任
部门、生产中的废水、废气、废渣和粉尘的排放、危险品管理及操作规范、突
发事件应急处理方式等进行了明确规定。报告期内，民士达不断加大在环保运
行相关的投入，严格执行相关管理制度，未发生重大环境事故。
综上，民士达已建立了相关环境保护制度，不断加大污废处理等环保投入，
报告期内未发生重大环境事故或受到环保相关行政处罚，对本次交易及上市公
司不存在不利影响。
（十一）质量控制情况
民士达主要产品和服务的质量控制情况如下：
1、质量体系认证
2010 年 3 月，民士达正式通过“ISO9000”质量管理体系认证。2019 年 5 月
16 日，民士达取得必维认证集团颁发的 EN 9100：2018 航空质量管理体系认证
证书。
2、质量控制标准
民士达目前执行其自行制定的质量控制标准《电气用聚芳酰胺纸》（该标准
编号为 Q/0601YMS002-2018）、《蜂窝芯材用芳纶纸规范》（该标准编号为
220
Q/0601YMS001-2015）；民士达还制订了《原材料入厂检验标准》、《检验作业
指导书》、《纠正与措施控制程序》、《不合格品控制程序》等与质量控制相关
的标准或程序。
3、质量控制措施
民士达制订了《质量手册 MQM》，同时成立了 QRB（质量评审委员会），
QRB 委员由质量、生产、工艺、设备部门等人员组成，对过程中出现的问题进
行评审，共同决定不合格产品的处置方法，分析问题出现的根本原因、制定解决
措施，并指定部门或工序进行整改落实，并验证措施的有效性，同时，民士达每
月对各部门的质量控制执行情况进行考核以保证产品的质量。
4、客户服务
民士达制订了《顾客要求的识别控制程序》等制度，以最大限度降低产品质
量纠纷的发生率。发生产品质量纠纷时，民士达将第一时间由业务经理与顾客进
行沟通，进行现场查看，并将问题反馈给市场支持人员，查明产品质量纠纷的责
任方，责任不明确时则委托权威机构进行检测。如果责任方属客户，民士达将派
出专业人员与客户的生产技术人员进行沟通交流，对客户应用进行指导，使之能
够正确使用民士达产品；如果责任方属民士达，民士达将采取换货、退货、赔偿
损失等方式对客户进行补偿。
5、产品质量纠纷情况
报告期内，民士达不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情况。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
民士达主要从事芳纶纸及其衍生品的研发生产及销售业务，主要产品目前处
于大批量生产阶段。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述
民士达是全国首家芳纶纸生产企业，也是目前国内芳纶纸行业龙头企业。公
司为国家科技部认定的高新技术企业，现有“间位芳纶应用研究室”、“国家芳
221
纶工程技术研究中心芳纶纸研究室”、山东省芳纶纤维“工程化技术试验平台”
等科研平台。民士达致力于芳纶纸开发及应用的不断研究，从原料的研发到造纸
的产业化及各种规格产品的不断推出，形成了一整套具有自主知识产权的芳纶纸
生产技术及设备，民士达已实现涵盖芳纶纸及其衍生品的全产业链整套产品体
系，其产品质量及技术指标在国内处于领先水平。
2、核心技术人员及其变动情况
报告期内，民士达的研发人员、核心研发人员报告期内不存在重大变化情况。
截至 2019 年 10 月 31 日，民士达核心技术人员共计 6 名，均为其核心业务
的负责人或研发人员，其中 3 名核心技术人员于民士达设立之初起工作至今，另
有 2 位核心技术人员在民士达工作超过 5 年，民士达核心技术人员团队较为稳定，
相关人员具体情况如下：
在民士达
序号 姓名 现任职务
任职工龄（年）
1 王志新 董事长 11
2 杜玉春 职工董事、总经理 2
3 孙静 生产设备部负责人 11
4 孙岩磊 技术质量部负责人 11
5 张峻华 技术质量部研发人员 7
6 江明 技术质量部研发人员 6
民士达核心技术人员简历及研发经验如下：
（1）王志新
王志新，董事长，女，1968 年 2 月出生，中国籍，本科学历，正高级工程
师，无境外居留权。王志新曾于 1990 年 7 月至 2009 年 5 月就职于氨纶股份，历
任员工、车间主任；2009 年 5 月任民士达副总经理；2014 年 8 月任民士达董事
会秘书；2016 年 6 月任民士达职工代表董事、总经理、财务负责人；2018 年 4
月至今任民士达董事长、财务负责人，2017 年 5 月至今兼任泰和新材副总经理。
（2）杜玉春
222
杜玉春，董事、总经理，男，1972 年 6 月出生，中国籍，研究生学历，经
济师，无境外居留权。杜玉春先生曾于 1994 年 8 月至 1996 年 1 月就职于烟台春
生滑动轴承有限公司，业务员；1996 年 2 月至 2002 年 10 月就职于烟台市莱山
区政府，公务员；2002 年 10 月至 2018 年 3 月就职于泰和新材，历任区域经理、
对位芳纶事业部副总经理、国内营销总部副总经理。2018 年 4 月至今就职于民
士达，任总经理。
（3）孙静
孙静，生产设备部负责人，男，1980 年 4 月出生，中国籍，大学学历，工
程师，无境外居留权。孙静先生曾于 1999 年 5 月至 2003 年 5 月就职于福斯达纸
业有限公司，任技术员；2005 年 5 月至 2005 年 9 月就职富饶屋面材料有限公司，
任车间主任；2007 年 3 月至 2009 年 5 月就职于氨纶集团，任技术员；2009 年 5
月起至今任职于民士达，历任工段长、生产技术部副部长、综合管理部部长、生
产设备部部长；2009 年 5 月起至今任民士达职工监事。
（4）孙岩磊
孙岩磊，技术质量部负责人，男，1982 年 8 月出生，中国籍，本科学历，
工程师，无境外居留权。孙岩磊先生曾于 2006 年 7 月至 2009 年 5 月就职于氨纶
集团，任技术员；2009 年 5 月至 2014 年 8 月就职于民士达生产技术部，历任员
工、部长助理；2014 年 8 月至今就职于民士达技术质量部，历任部长助理、副
部长、部长。
（5）张峻华
张峻华，技术质量部研发人员，男，1987 年 1 月出生，中国籍，硕士学历，
工程师，无境外居留权。张峻华先生于 2013 年 4 月起就职于民士达技术质量部、
销售部，现任销售部副部长，负责市场开发和应用支持等工作。
（6）江明
江明，技术质量部研发人员，男，1988 年 12 月出生，中国籍，研究生学历，
工程师，无境外居留权。江明先生于 2014 年 4 月起就职于民士达技术质量部，
现任技术质量部副部长，负责新产品研发工作。
223
3、本次重组后保持核心技术人员稳定性的具体措施
为维持民士达核心技术人员的稳定性，民士达及上市公司拟采取如下措施：
（1）王志新、杜玉春、孙静、孙岩磊、张峻华、江明为核心技术人员，在
报告期内与民士达签署的合同期限为五年以上的《劳动合同》及竞业期为二年（不
含在职时间）的《保密协议》。上述核心技术人员保密协议中承诺，在其与民士
达终止合作关系后离职后二年内，其本人不得在与民士达生产或者经营同类产品
或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职或提供服务，也不得自己生产
或者经营同类产品，从事同类业务。
（2）加强人才队伍建设，未来上市公司及民士达不排除采取股权激励、员
工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，
确保民士达核心技术团队稳定。
（3）完善人才交流机制，充分利用上市公司平台为核心技术人才提供全面
的成长和发展机会。
4、研发费用情况
报告期内，民士达的研发费用及研发费用占营业收入比例情况如下表所示。
项目类别 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
研发费用（万元） 528.37 680.19 519.14
研发费用占营业收入比例（%） 4.80 6.06 5.96
十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地
（1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本报告签署日，民士达拥有完善权属证书的土地使用权共计 1 处，具体
情况如下：
证载权利 面积 土地使用证/不 使用权 权利终止
序号 位置 用途 抵押情况
人 （平方米） 动产权证号 类型 日期
224
证载权利 面积 土地使用证/不 使用权 权利终止
序号 位置 用途 抵押情况
人 （平方米） 动产权证号 类型 日期
开发区 J-1 烟国用（2012） 2056 年 9
1 民士达 11,694.96 出让 工业用地 无
小区 第 50111 号 月 14 日
（2）未取得完善权属证书的自有土地
截至本报告签署日，民士达自有土地均取得完善权属证书。
2、自有房产
（1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本报告签署日，民士达拥有的完善权属证书的自有房产共计 2 处，具体
情况如下：
证载权利 实际使用 建筑面积 房屋所有权证/
序号 位置 规划用途 抵押情况
人 人 （平方米） 不动产权证号
开发区峨眉山 烟房权证开字 造纸一期
1 民士达 民士达 8,713.32 无
路 1 号内 2 号 第 K021321 号 仓库
开发区峨眉山 鲁（2018）烟
路 1 号芳纶纸 台市开不动产 工业用地/
2 民士达 民士达 8,028.77 无
厂房二（开发区 权第 0012354 工业
J-1 小区） 号
（2）未取得完善权属证书的自有房产
截至本报告签署日，民士达自有房产均取得完善权属证书。
3、租赁房产
截至本报告签署日，民士达不存在向第三方租赁房产的情况。
4、知识产权情况
（1）专利
截至本报告签署日，民士达持有的 14 项专利，具体情况如下：
序号 名称 专利权人 专利类别 取得方式 专利号 申请日 专利期限 抵押情况
以对位芳纶短
切纤维为原料 200610069 2009 年 12 月
1 民士达 发明专利 专利转让 20 年 无
的芳纶纸及其 114.7 9日
制备方法
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序号 名称 专利权人 专利类别 取得方式 专利号 申请日 专利期限 抵押情况
制备间位芳纶
纸所用的浆
料、生产方法 200910216 2012 年 5 月 知识产权
2 民士达 发明专利 专利转让 20 年
及由该浆料制 913.6 30 日 质押贷款
成的间位芳纶
纸及生产方法
两面平滑度不
200910216 2012 年 5 月
3 同的间位芳纶 民士达 发明专利 专利转让 20 年 无
912.1 30 日
纸的制备方法
一种电热耐高
201310428 2015 年 7 月 1
4 温碳纤维纸及 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
212.5 日
其制备方法
一种由芳纶纤
维构成的电池 201410188 2016 年 2 月
5 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
隔膜及其制备 353.9 24 日
方法
一种对位芳纶
201510939 2017 年 10 月
6 纤维云母纸的 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
494.4 3日
制备方法
一种间位芳纶
201510939 2017 年 11 月
7 纤维云母纸及 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
532.6 17 日
其制备方法
对位芳纶纤维
201510939 2017 年 10 月
8 云母复合纸及 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
617.4 24 日
其生产方法
一种高平滑绝
201610028 2017 年 10 月 知识产权
9 缘用间位芳纶 民士达 发明专利 原始取得 20 年
081.5 24 日 质押贷款
纸的制备方法
一种间位芳纶
201610769 2018 年 2 月 2
10 纤维纸基材料 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
755.7 日
的生产方法
一种高密度芳
201610769 2018 年 3 月 9
11 纶绝缘硬纸板 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
485.X 日
的制备方法
一种高强度芳
201610767 2018 年 3 月 9
12 纶绝缘层压板 民士达 发明专利 原始取得 20 年 无
811.3 日
的制备方法
226
序号 名称 专利权人 专利类别 取得方式 专利号 申请日 专利期限 抵押情况
Method for
producing
meta-aramid 国际专利 US100119 2018 年 7 月 3
13 民士达 原始取得 20 年 无
fiber （pct） 51B2 日
paper-based
material
一种芳香族聚
酰胺薄膜状沉 泰和新材， 201510012 2017 年 1 月 4
14 发明专利 原始取得 20 年 无
析纤维的制备 民士达 906.X 日
方法
（2）商标
截至本报告签署日，民士达拥有 8 项自有商标，具体情况如下：
序号 商标图样 商标权利人 注册号 类别 许可期限 抵押情况
2010 年 10 月 7
1 民士达 7489518 第 17 类 日至 2020 年 10 无
月6日
2010 年 11 月 7
2 民士达 7489622 第 24 类 日至 2020 年 11 无
月6日
2012 年 10 月
3 民士达 9864726 第 17 类 21 日至 2022 年 无
10 月 20 日
2014 年 1 月 14
4 民士达 9864404 第 24 类 日至 2024 年 1 无
月 13 日
2012 年 2 年 21
5 民士达 9110285 第 17 类 日至 2022 年 2 无
月 20 日
2013 年 6 月 3
6 民士达 1110962 第 17 类 日至 2023 年 6 无
月2日
2013 年 6 月 3
7 民士达 1110962 第 17 类 日至 2023 日 6 无
月2日
2012 年 11 月
8 民士达 1110962 第 17 类 27 日至 2022 年 无
11 月 26 日
截至本报告签署日，民士达不存在正在使用非自有商标的情况。
227
（3）软件著作权
截至本报告签署日，民士达拥有 7 项软件著作权，且已取得了《计算机软件
著作权登记证书》，其证载权利人为民士达，具体情况如下：
序号 著作权人 证书编号 登记号 软件名称 登记日期 取得方式
软著登字第 芳纶原纸定量水 2014 年 9 月
1 民士达 2014SR146568 原始取得
0815808 号 分控制系统 V1.0 29 日
软著登字第 低定量芳纶纸张 2014 年 9 月
2 民士达 2014SR146434 原始取得
0815674 号 力控制系统 V1.0 29 日
软著登字第 芳纶纸印刷分切 2014 年 9 月
3 民士达 2014SR146438 原始取得
0815678 号 系统 V1.0 29 日
软著登字第 芳纶纸表面检测 2014 年 9 月
4 民士达 2014SR146446 原始取得
0815686 号 系统 V1.0 29 日
软著登字第 芳纶纸收卷工艺 2017 年 5 年
5 民士达 2017SR198067 原始取得
1783351 号 自动控制系统 1.0 23 日
芳纶纸高温压光
软著登字第 2017 年 5 年
6 民士达 2017SR207074 工艺自动控制系 原始取得
1792358 号 23 日
统 1.0
软著登字第 芳纶纸压榨工艺 2017 年 5 年
7 民士达 2017SR198132 原始取得
1783416 号 自动控制系统 1.0 23 日
（4）主要资产抵押情况
截至本报告签署日，民士达主要资产抵押情况如下：
截至 2019
抵押合同名 担保债权金 年 10 月 31 抵押担保期
抵押人 抵押权人 抵押标的 抵押原因
称和编号 额（万元） 日质押担保 限
金额
专利：
1、制备间位芳纶纸所
最高额权力 用的浆料、生产方法及
2018 年 12
青岛银行股 质押合同 由该浆料制成的间位
不超过 月 20 日
民士达 份有限公司 （882022018 芳纶纸及生产方法 银行借款 1,000 万元
2,400 万元 -2020 年 6
烟台分行 高质字第 （200910216913.6）
月 20 日
00004 号） 2、一种高平滑绝缘用
间位芳纶纸的制备方
法（201610028081.5）
民士达将两项专利质押系为其正常融资活动提供担保，且具有贷款贴息的优
惠，是企业正常的融资担保行为，有利于发挥资产的效用、享受地方政策优惠。
上述质押的设立为民士达在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担
228
保法》的相关规定，上述权利质押不会影响民士达对上述专利的正常使用。截至
2019 年 10 月 31 日，上述权利质押贷款余额为 1,000.00 万元，民士达账面货币
资金余额为 2,288.98 万元，交易性金融资产余额为 10,096.25 万元，2019 年 1-10
月，民士达实现净利润 1,877.13 万元，民士达具备足额偿付上述银行借款本息的
能力，不存在质权实现的风险。因此，专利质押不会对标的公司的资产完整性和
生产经营产生不利影响，也不会对交易完成后的上市公司的资产完整性和生产经
营产生不利影响。
除上述抵押之外，民士达的其他主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三
方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本报告签署日，民士达持有的与生产经营相关的资质证书如下：
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证机构/部门 权利人
山东省科学技术厅、山
《高新技术企业 GR2018370003 2018 年 8 月 16 日至
1 东省财政厅、国家税务 民士达
证书》 83 2021 年 8 月 16 日
总局山东省税务局
《中华人民共和
2012 年 7 月 26 日至
2 国海关报关单位 3706267320 烟台海关 民士达
长期
注册登记证书》
《辐射安全许可 鲁环辐证 2019 年 5 月 23 日至
3 烟台市生态环境局 民士达
证书》 [06029] 2022 年 6 月 19 日
《对外贸易经营
4 03534703 长期 烟台市工商局 民士达
者备案登记表》
2、特许经营权
截至本报告签署日，民士达未涉及特许经营权。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，民士达不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
229
1、主要负债情况
截至 2019 年 10 月 31 日，民士达负债总额为 5,490.66 万元，其中流动负债
2,532.74 万元，非流动负债为 2,957.92 万元。流动负债占总负债的比例为 46.13%，
主要由短期借款和应付账款构成；非流动负债占总负债的比例为 53.87%，主要
由递延收益构成，具体情况如下：
2019 年 10 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%）
流动负债：
短期借款 1,000.00 18.21
应付账款 1,186.36 21.61
预收款项 105.94 1.93
应付职工薪酬 177.74 3.24
应交税费 9.68 0.18
其他应付款 53.03 0.97
其中：应付利息 1.53 0.03
流动负债合计 2,532.74 46.13
非流动负债：
递延收益 2,873.32 52.33
递延所得税负债 84.60 1.54
非流动负债合计 2,957.92 53.87
负债合计 5,490.66 100.00
2、或有负债情况
截至本报告签署日，民士达不存在或有负债。
十二、经营合法合规性说明
（一）最近三年受到诉讼、行政和刑事处罚情况
最近三年，民士达不存在受到行政和刑事处罚情况。
（二）未决诉讼情况
截至本报告签署日，民士达不存在未决诉讼情况。
230
（三）受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施及受到股转系统
的处分或自律监管措施情况
截至本报告签署日，民士达未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政
监管措施，未受到股转系统的处分或自律监管措施。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，民士达不存在被实际控制人或其控制的其他关联方非经
营性占用资金的情况。
十四、本次交易涉及的职工安置情况
本次交易不涉及民士达职工安置问题，民士达与其职工的劳动关系保持不
变，不因本次交易而发生变更、解除或终止。
十五、发行股份购买资产标的会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
民士达的营业收入主要包括商品销售收入，收入确认政策如下：
民士达在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、民士达既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，民士达的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计
与同行业公司不存在重大差异，对民士达的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
民士达财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
231
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会
计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
民士达近 3 年持续盈利，不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假
设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
报告期内，民士达无子公司，不涉及编制合并报表的情况。
（五）合并报表范围及变化
报告期内，民士达无子公司，不涉及编制合并报表的情况。
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润
的影响
报告期内，民士达不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及
对被合并方利润的影响
民士达的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不
存在按规定将要进行变更并对民士达的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，民士达不涉及行业特殊的会计处理政策。
十六、其他需要说明的重要情况
（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，民士达公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
（二）本次发行股份购买资产交易完成后标的公司高级管理人员的安排
232
截至本报告签署日，泰和新材尚无对民士达现任高级管理人员进行调整的计
划。
（三）影响发行股份购买资产标的公司资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，本次交易不存在影响民士达独立性的协议或者其他安
排。
233
第六章 吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国
丰控股、裕泰投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，由泰和新
材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
234
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）吸收合并股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价
格调整机制，具体如下：
235
（1）本次吸收合并所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的
216,868,000 股泰和新材股票价值部分。
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
可调价期间
国证监会核准前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
调价触发条件 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%。
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
调价基准日
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
发行股份数量的调整
行价格进行相应调整。
调价基准日至发行日期 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
间除权、除息事项 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
236
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
（六）发行数量
本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行
价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持
有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
237
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
三、本次吸收合并的现金选择权
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司
除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东
可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公
司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订
吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；2、持续持有代表该反对权利
的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；3、在现金选择权申报期内
成功履行申报程序。
对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方
案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发
生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
238
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股
份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进
行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的
价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，
如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相
应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为
根据调价机制调整后的发行股份价格。
4、现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
四、债权人的权益保护机制
（一）本次交易的债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，泰和新材为存续方，将承继及承接泰和集团的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团将注销法人资格，泰和集团持
有的上市公司股份将被注销，泰和集团的股东将成为上市公司的股东。
泰和集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关泰和集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法
239
定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向泰和集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
泰和新材承担。
泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向泰和新材主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的泰和新材
承担。
（二）泰和集团和上市公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保
的法定期限
根据《公司法》一百七十三条关于公司合并程序的规定，“公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。”
泰和集团已于 2019 年 12 月 14 日在《大众日报》上刊登《烟台泰和新材集
团有限公司通知债权人公告》，其债权人自收到通知之日起 30 日内，未收到通知
的自通知公告之日起 45 日内有权向泰和集团申报债权。
截至本报告签署日，上市公司已经就本次吸收合并事宜向其主要债权人发
出通知，并于 2020 年 2 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网等媒体公告了《烟台泰和新材料股份有限公司通知
债权人公告》，其债权人自收到关于本次吸收合并事项通知之日起三十日内、未
收到通知的自本通知公告之日起四十五日内，有权向上市公司申报债权，并可
依据有效的债权文书及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
（三）截至目前取得债权人同意的债务比例及债权人主张提前清偿或另行
提供担保的债务金额
截至本报告签署日，泰和集团和上市公司发出的债权人公告的 45 日公告期
已届满，泰和集团和上市公司均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提
240
供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
五、资产交付安排
自本次吸收合并交割日起，泰和集团的一切业务及泰和集团的全部资产、负
债和权益将由泰和新材享有和承担。泰和集团初步定在本次吸收合并获得中国证
监会核准后的 60 日内或泰和新材与泰和集团协商确定的其他日期办理将相关
资产移交至泰和新材名下的相关手续，包括但不限于审批、过户、登记、备案。
应泰和集团的要求，泰和新材同意协助泰和集团办理移交手续，包括但不限于出
具或签署必要的文件。
自本次吸收合并交割日起，泰和集团的全部资产、负债、业务、合同及其他
一切权利与义务将由泰和新材享有和承担。泰和集团同意将协助泰和新材办理泰
和集团所有财产由泰和集团转移至泰和新材名下的变更手续。泰和集团承诺其将
采取一切行动或签署任何文件，或应泰和新材的要求（该要求不得被不合理地拒
绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至
泰和新材名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权
属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自本次吸
收合并交割日起概括转移至泰和新材，而不论该等资产是否已实际过户登记至泰
和新材名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。
泰和新材应当将作为本次吸收合并对价而向泰和集团股东发行的新增股份
登记至国丰控股、裕泰投资名下。国丰控股、裕泰投资自新增股份登记于其名下
之日起，成为泰和新材的股东。泰和集团持有的泰和新材全部股份予以注销。泰
和新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就国丰控股、裕泰投资在本
次吸收合并中认购的泰和新材全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本
次吸收合并事项涉及的泰和新材工商变更登记手续。
在本次吸收合并交割日，泰和集团应当将全部公司印章（包括但不限于公司
法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、泰
和集团本身及下属企业的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、
241
副本等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
泰和集团应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于本次吸收合
并交割日将其保存的全部文件移交泰和新材指定的人员保管，该等文件包括但不
限于泰和集团自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；泰和集团
自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；泰和集团自成立以来获得的所有
政府批文；泰和集团自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）；泰和集团自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权
证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且泰和集团与泰和新材办理完毕相关资产过户手续
后，泰和集团应办理注销登记手续。
六、职工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的
劳动关系由上市公司承继与履行。
为充分保护泰和集团现有员工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，泰和
集团已于 2020 年 1 月 22 日召开 2020 年第一次职工大会，会议审议通过与本次
交易相关的职工安置方案。
242
第七章 发行股份情况
本次交易方案除泰和新材向泰和集团股东发行股份吸收合并泰和集团外，还
包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分，发行股份购买资产及募集配套
资金发行股份情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰
投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
（三）交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易
各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行
股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
243
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价
格调整机制，具体如下：
价格调整方案对象 本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
可调价期间
国证监会核准前。
244
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次发行
股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
调价触发条件 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%。
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或
Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
调价基准日
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
发行股份数量的调整
行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
调价基准日至发行日期
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
间除权、除息事项
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
245
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
（六）发行数量
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格
9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
1、国盛控股
本次发行完成后，国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日
起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
246
所的有关规定执行。
2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其
通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管
理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民
士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登
记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（八）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具
247
之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
三、发行前后主要财务数据变化
本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次
交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强
上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据泰和新材 2018 年度审计报告、2019 年 1-10 月财务报告以及《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 425,360.64 465,472.91 9.43% 379,476.86 420,513.87 10.81%
负债合计 158,157.27 161,483.67 2.10% 133,748.98 140,195.17 4.82%
归属于母公司所
230,038.16 265,919.74 15.60% 215,578.11 249,390.35 15.68%
有者权益合计
营业收入 211,686.14 216,503.35 2.28% 217,247.88 221,739.71 2.07%
归属于母公司所
17,220.46 18,160.92 5.46% 15,635.97 15,595.50 -0.26%
有者的净利润
摊薄净资产收益 -0.66 个百 -1.00 个百
7.49% 6.83% 7.25% 6.25%
率 分点 分点
基本每股收益
0.2819 0.2794 -0.90% 0.2560 0.2399 -6.28%
（元/股）
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
248
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 130,130,961 18.48%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 16.98%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 1.88%
控股股东及
219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12% 262,930,821 37.35%
一致行动人合计
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.16%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.13%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
15 宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - - 45,307,443 6.44%
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 391,734,519 55.64%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 703,991,275 100.00%
注：以上测算按照配套募集资金发行价格为 9.27 元/股、国丰控股认购配套融资 8,000 万元进行。
五、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
249
2、募集配套资金金额及定价
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过 8,000 万元。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行
的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投
资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不
得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
250
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，公司将根据
中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
251
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
1、年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目
（1）项目概况
本次交易配套募集资金投资利用位于山东省烟台市经济技术开发区的 C-59
地块，新建生产厂房 28,750 平方米，新建 1,200 吨 2 米宽芳纶纸生产线（C 线），
搬迁、升级改造现有两条芳纶纸生产线（A 线、B 线），实现年产芳纶纸 3,000
吨的产能。
（2）项目投资金额、使用计划进度安排
本项目总投资 25,109.19 万元，具体安排如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
1 建筑工程费 4,887.50 19.47%
2 设备购置费 11,440.50 45.56%
3 安装工程费 3,432.15 13.67%
4 其他工程费 3,348.05 13.33%
5 铺底流动资金 2,000.96 7.97%
合计 25,109.19 100.00%
（3）收益测算情况
本次交易配套募集资金投资收益测算情况如下：
项目 财务指标
项目投资财务内部收益率（税后指标） 27.50%
项目投资财务净现值（万元，税后指标） 22,181.72
项目投资回收期（年，税后指标） 5.02
总投资收益率 39.83%
（4）项目建设涉及用地情况
本次交易配套募集资金投资建设地为位于山东省烟台市经济技术开发区的
C-59 地块，占地面积为 19,800 平方米。
252
（5）项目取得许可或批复情况
截至本报告签署日，本次交易配套募集资金投资项目已完成了所需的政府
部门的审批、备案程序。具体情况如下：
项目 备案/审批程序 完成备案/核准证明文件 审批/备案机关部门
山东省项目建设备案证明（项目代 烟台市经济技术开
项目建设备案
年产 3,000 码：2019-370672-17-03-052766） 发区发展和改革局
吨高性能芳 关于对烟台民士达特种纸业股份有
纶纸基材料 限公司年产 3000 吨高性能芳纶纸
环境影响评价 烟台市生态环境局
产业化项目 基材料产业化项目环境影响报告书
的批复（烟环审〔2020〕7 号）
2、偿还银行贷款及补充流动资金
用于上市公司及标的公司偿还银行贷款及补充流动资金，预计金额为 25,000
万元，不超过本次交易配套募集资金总额的 50%。
上市公司使用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金无需经政府机构
审批、备案或许可。
（三）募集配套资金的合理性及必要性
1、本次募投项目具备合理性
（1）报告期内民士达产能利用率情况
报告期内，民士达芳纶纸产能保持为 1,500 吨/年。2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-10 月，民士达芳纶纸的产能利用率分别为 26.73%、39.07%及 41.28%，
产能利用率持续上升，但仍处于较低水平，主要原因如下：
1）品牌培育需要一定周期
芳纶纸及其上游原料芳纶纤维生产技术壁垒极高。美国杜邦于 20 世纪 60
年代率先完成芳纶纤维及其下游芳纶纸的研发并实现产业化后，长期以来凭借
先发优势在全球市场处于垄断地位。2007 年，民士达前身氨纶集团芳纶纸项目
在国内首次实现芳纶纸产业化生产，并于 2009 年 5 月成立民士达，专业从事芳
纶纸的研发、生产和销售业务。经过 10 年的持续研发投入和市场开拓，民士达
在芳纶纸产品的技术指标已接近或优于国外同行业企业，Metastar芳纶纸品牌
253
逐步获得了市场的认可，建立了与 ABB 等国际知名企业的合作关系，报告期内
产销量呈现稳步增长趋势。但与美国杜邦相比，民士达品牌影响力仍然存在一
定距离，民士达将通过进一步加大新品研发投入和市场开拓，以提升产能利用
率水平和盈利能力。
2）产品结构及柔性化生产模式的影响
目前，民士达仅有两条芳纶纸生产线。在实际生产中，由于生产线数量较
少，民士达为满足客户对不同型号产品的需求，除个别单一采购量较大的产品
型号外，基本无法实现全部型号产品的大批量流水线生产，主要采用小批量多
品种的柔性化生产模式。实际生产过程中，民士达在生产不同型号产品时存在
需要切换设备生产模式、调试生产线。同时，由于不同型号产品需采用不同的
设备生产方式，因此不同型号产品在生产效率方面也存在一定差异。因此，基
于上述产品结构及柔性化生产模式的因素影响，民士达现有生产线的实际生产
效率低于其理论生产效率，对其产能利用率未达到满产水平具有一定影响。
3）上游原材料供应的影响
民士达所生产芳纶纸的主要原材料为芳纶沉析纤维、芳纶短切纤维，且上
述两类芳纶纤维仅用于生产芳纶纸。上述原材料的全球主要生产商仅有美国杜
邦、泰和新材、超美斯等少数几家企业，且全球具备芳纶纤维产能生产能力的
生产企业大多不对外销售。报告期内，泰和新材芳纶产品的产能利用率为
64.84%、93.00%和 87.61%，产销率为 100.65%、96.24%和 98.76%，芳纶产品产
能趋紧。由于民士达采取以销定产的生产经营模式，生产采购部门需根据销售
订单组织原材料采购及生产，因此短时存在因上游泰和新材芳纶产能不足、且
外部无法及时采购到满足生产所需原材料的情况，从而对民士达产能利用率造
成一定不利影响。根据泰和新材《未来五年发展规划》，其将进一步扩大间位
芳纶、对位芳纶产能，最终形成 1.2 万吨/年间位芳纶、1.2 万吨/年对位芳纶的
生产能力，从而进一步提高对民士达原材料供给的保障能力。
（2）本次募投项目的合理性
254
本次交易拟募集配套资金用于民士达“年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料
产业化项目”，本次项目的合理性具体说明如下：
1）芳纶纸国产化具有广阔的市场前景和重要的战略意义
芳纶纤维是一种十分重要的高性能纤维材料，芳纶纤维制成的芳纶纸具有
特殊的纸页结构和优越的性能，市场前景非常广阔。中国市场对芳纶纸的旺盛
需求始于在电气绝缘领域，近年来，芳纶纸在电气绝缘领域的需求保持稳定的
同时，在未来发展态势良好的航空航天、轨道交通、新能源汽车、5G 通讯技术
等我国战略性新兴产业领域得到迅速推广应用，具体如下：
（a）航空航天领域
芳纶纸蜂窝芯材现已成为我国间位芳纶纤维纸市场的一个重要领域。目前，
我国正在集中力量研制大型客机，作为已在国外飞机中得到成熟运用的高性能
轻质航空复合材料，芳纶纸蜂窝结构在国产飞机中的应用比例预计会越来越高，
我国大型客机未来市场发展前景良好，市场规模将不断扩大。根据美国波音公
司于 2018 年发布的《2018-2037 中国民用航空市场展望》，中国未来 20 年间预
计将需要 7690 架新飞机，总价值达 1.2 万亿美元，中国客机总量占全球客机机
队的比例预计将增长到 21%。此外，现阶段我国航空材料属于国家战略性新兴产
业规划中的新材料产业的重要组成部分，是国民经济各产业的基础，对其他领
域具有较强的通用性，市场的空间很大。
（b）轨道交通领域
由于芳纶纸蜂窝结构材料具备节能、有效降低噪声污染、耐高温及优秀的
绝缘特性，其被广泛用于制造高速列车的关键部件，近年来，高铁里程不断攀
升，我国高速列车及铁路装备制造业发展态势良好。根据前瞻产研究院统计数
据，截至 2018 年底，我国拥有高铁动车组 3,268 列，同比增长 11.3%。近年来，
因高速列车具有输送能力强、速度快、安全性好、受气候变化影响小、能源消
耗低及环境影响轻等诸多优势，世界各国对于高速铁路的需求愈加趋大，近几
年以来，多个国家纷纷制订了大规模高速铁路发展计划。根据前瞻产研究院统
计数据，按照目前各国公布的规划，预计到 2023 年全球高铁总里程将达到 5.74
255
万公里，2021-2023 年的复合增长率达到 6.51%，全球高铁总里程的不断增长势
必将带来更多的动车组购置，有益于高速列车及铁路装备制造业的发展。
（c）新能源汽领域
目前，新能源汽车受补贴大幅度退坡及产业结构调整影响，自 2019 年初以
来十年来首次出现下滑，但国内新能源汽车销量仍保持一定的规模。同时，我
新能源汽车市场目前正从纯政策导向型朝向政策导向型和市场引导型并存的状
态转变，而产业结构调整以及终端市场升级不断促进汽车产业的技术革新和产
品升级。财政部发布 2019 版本新能源汽车补贴政策，提出稳步提高新能源汽车
动力电池系统能量密度门槛要求及强化质量监管，确保车辆安全。新能源汽车
市场发展趋势和政策导明确了作为新能源汽车的核心部件的动力电池需要向高
能量密度、高续航里程和提高安全系数等方向进一步技术升级。由于芳纶纸具
备机械强度高、化学相容性良好、绝缘性能好及耐高低温性等特性，以芳纶纸
制备的多种复合材料，如电容隔膜材料、高性能绝缘材料、电池隔膜纸、超级
电容纸和反渗透膜衬等，在锂电池隔膜、动力电池绝缘、电机绝缘、充电桩（有
线及无线）、电池防爆装置的应用领域具有广阔前景，将在未来动力电池及新
能源电机生产技术革新方面发挥重大作用。随着环境污染问题和能源危机问题，
多个国家先后公布了禁止销售燃油车的时间计划，发展新能源汽车已经成为了
全球范围内的共识。2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）》征求意见稿，意见稿明确至 2025 年，新能源汽车新车销量占
比达 25%左右。因此，尽管新能源汽车消费市场近期受补贴下调及产业结构调整
影响等因素出现一定的下滑，但未来在仍有望保持快速发展，并将带动其核心
部件动力电池及新能源电机市场规模的进一步扩张，也将有益于提升芳纶纸的
市场需求。
2）国家产业政策支持及国际贸易局势推动
近年来，我国有关部门及地方政府出台了一系列政策对芳纶纸及其下游行
业进行大力扶持，如国家发展改革委于 2017 年引发《增强制造业核心竞争力三
年行动计划（2018-2020 年）重点领域关键技术产业化实施方案的通知》（发改
办产[2017]2063 号），提出制定了轨道交通装备等 9 个重点领域关键技术产业
256
化实施方案，重点发展航天航空、轨道交通、无人机制造等领域用纸基新材料；
国家发展改革委、财政部及工业和信息化部三部委于 2014 年联合印发《关键材
料升级换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360 号），提出支持蜂窝芯材用
芳纶纸产业化与示范应用，芳纶纸抗张强度大于 3.2kN/m，耐温超过 210oC，阻
燃等级为 VTM-0 或 V-0 级，芳纶纸年产能达到 1500 吨等。同时，民士达所在地
的山东省人民政府于 2016 年引发《<中国制造 2025>山东省行动纲要的通知》（鲁
政发[2016]9 号），提出重点发展高性能纤维及复合材料等产品，并于 2018 年
印发《山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发[2018]7 号），
提出培育壮大高性能芳纶复合材料产业，为我国芳纶纸行业持续高速发展提供
了有力的支持。同时，作为烟台市国有企业，民士达通过本次募投项目更新、
扩大生产线、加大对高性能芳纶纸研发及生产的投入进一步响应山东省人民政
府于 2018 年印发的《山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发
[2018]7 号）中关于淘汰落后产能，发挥烟台作为环渤海地区重要港口城市、先
进制造业名城、国家创新型试点城市的优势，重点发展高端石化、先进材料等
产业的重要指导政策和精神。
近年来，随着中美贸易摩擦的不断加剧，美国将加大对高端制造业市场的
争夺，对我国部分战略性新兴的高技术产业进行了严格的出口限制，已对中国
高端制造业发展产生了不利影响。经过近二十年的工业化和全球化进程，中国
目前已具有先进制造技术及产业化的基础，中美贸易战的不确定性促使或将成
为是国产高端装备发展的契机，加快国产高端装备的进口替代。芳纶纸作为一
种高性能纸基复合材料，目前广泛用于我国航空航天、轨道交通、新能源汽车、
5G 通讯技术等多个我国战略性新兴产业领域。芳纶纸行业长期以来在高端领域
市场由国外企业垄断，尽快实现其进口替代对我国多个战略性新兴产业领域的
高端制造业的进一步发展及技术升级有着重要意义。
在目前国内良好的政策环境及国际贸易局势的推动下，民士达现阶段扩大
产能具备合理性。
3）民士达销售规模及产品销量逐年提高
257
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，民士达主营业务收入分别为
8,704.85 万元、11,223.44 万元及 11,002.21 万元，同期芳纶纸销量分别为
401.47 吨、527.09 吨及 491.47 吨，芳纶纸销量及销售额呈现稳步快速增长的
趋势。民士达目前芳纶纸生产线数量较少，实际生产根据客户订单采用柔性化
生产模式，在生产不同型号产品时存在切换设备生产模式、调试生产线等行为，
导致实际用于生产的时间少于理想工作时间。
随着市场对民士达芳纶纸品牌认可度的不断提高，民士达销售规模及产品
销量未来将进一步提高。同时，民士达未来将加大在新能源汽车、电子通信、
航空航天等领域的芳纶纸产品研发及市场开拓投入。此外，本次募投项目的建
设实施需要一定周期，本次募投项目的实施计划与民士达未来发展规划相适应。
4）国内“退城入园”政策快速推进背景下及时搬迁至化工园区的实际需要
及延续原材料采购方面原有的地理优势
随着“退城入园”政策的出台，目前我国各地政府普遍要求化工、化纤企
业尽快转移至专业的化工园区进行生产。现阶段，我国主要化工园区土地指标
紧张，部分中小化工、化纤企业无法及时“入园”。“退城入园”政策的快速
推进致使许多中小化工、化纤企业面临着“关停并转”的局面。因此，在目前
国内“退城入园”政策快速推进的背景下，化工、化纤企业现阶段有购置化工
园区土地资源并及时完成搬迁的迫切需要。
根据民士达所在地烟台经济技术开发区的相关规划，上市公司将整体搬迁
至烟台化工产业园园区内，作为上市公司芳纶产业链的重要下游公司及通过本
次交易注入上市公司体系的资产，民士达拟通过本次募投项目实现与上市公司
共同搬迁至烟台化工产业园园区内，芳纶纸年产能由现有 1,500 吨提升至搬迁
后的 3,000 吨，符合我国“退城入园”政策快速推进的背景下化工、化纤企业
尽快搬迁至专业化工园区的客观需要，同时，与上市公司共同搬迁至烟台化工
产业园园区内，对于生产所需的原材料基本由上市公司供应的民士达亦可延续
其在生产原材料采购方面原有的地理优势。
综上，在国内芳纶纸行业良好的国家及地方产业政策支持下，上市公司拟
通过民士达投资建设的年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目，一方面
258
扩大民士达生产规模，提高生产效率匹配民士达逐年大幅度提高的产品销量，
并利用原有传统的优势产品及高端领域的产品进一步抢占国内外市场，提高自
身对于国际龙头企业的核心竞争力，另一方面在国内“退城入园”政策快速推
进的背景下及时搬迁产能至烟台化工产业园园区，延续民士达在生产原材料采
购方面原有的地理优势，具备合理性。。
2、募集配套资金具备必要性
募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，具体如下：
（1）募集配套资金金额与上市公司现有经营规模相匹配
截至 2019 年 10 月 31 日，上市公司资产总额为 425,360.64 万元。其中，流
动资产总额 216,744.05 万元，占资产总额的 50.96%；非流动资产总额 208,616.58
万元，占资产总额的 49.04%。根据本次重组备考审阅报告，截至 2019 年 10 月
31 日，重组后的上市公司资产总额为 465,472.91 万元。其中，流动资产总额
237,932.23 万元，占资产总额的 51.12%； 非流动资产总额 227,540.68 万元，占
资产总额的 48.88%。本次募集配套资金总额不超过 50,000.万元，占重组后上市
公司 2019 年 10 月 31 日流动资产总额的 21.01%，资产总额的 10.74%。募集配
套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模相匹配，通过本次交易，
上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
（2）募集配套资金金额与上市公司财务状况相匹配
报告期内，上市公司资产负债率与行业水平相比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2018 年 2017 年
1 002064.SZ 华峰氨纶 35.99 38.87
2 603332.SH 苏州龙杰 20.49 24.07
3 600889.SH 南京化纤 27.31 37.71
4 600527.SH 江南高纤 2.89 3.24
5 000677.SZ 恒天海龙 24.69 22.95
6 000420.SZ 吉林化纤 59.12 55.02
7 000949.SZ 新乡化纤 53.46 44.97
均值 31.99 32.40
中值 27.31 37.71
259
序号 证券代码 证券简称 2018 年 2017 年
上市公司 35.25 16.41
资料来源：Wind资讯
报告期内，上市公司流动比率和速动比例与行业水平相比情况如下：
流动比率 速动比率
序号 证券代码 证券简称
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
1 002064.SZ 华峰氨纶 1.79 1.38 1.31 1.03
2 603332.SH 苏州龙杰 3.53 2.74 2.57 1.99
3 600889.SH 南京化纤 2.95 1.39 2.26 0.81
4 600527.SH 江南高纤 28.03 27.04 21.02 21.44
5 000677.SZ 恒天海龙 1.67 1.84 1.18 1.41
6 000420.SZ 吉林化纤 0.43 0.44 0.31 0.29
7 000949.SZ 新乡化纤 1.05 1.53 0.58 0.88
均值 5.64 5.19 4.18 3.98
中值 1.79 1.53 1.31 1.03
上市公司 1.58 4.28 1.15 3.63
报告期内，上市公司资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率呈下降趋
势，2018 年末，上市公司资产负债率较同行业平均值偏高，流动比率、速动比
率较同行业平均值偏低，偿债能力弱于同行业公司平均水平，由于上市公司投资
芳纶生产基地资金需求较大，因此募集资金具有必要性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理规定》等，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理规定》的相关规定
（1）募集资金的存储
“第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用于其他用途。
260
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。”
（2）募集资金的使用
261
“第九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会
批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公
告。
第十一条 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
262
第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行
主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。按照《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
263
（四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十八条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按项目编制，并应尽可能细化到项目建设期的各个
年度；
（二）具体执行部门编制《募集资金使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
264
（五）总经理执行。”
（3）募集资金的使用管理与监督
“第十九条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表，并注明款项的用途、金额、工程名称，附
有效合同及相关证明；
（二）财务负责人负责复核申请的手续及相关的单证是否齐备、金额计算是
否准确，并签署意见；
（三）总经理按规定进行审批；
（四）财务部门按上述规定办理货币资金支付手续，并及时登记相应的帐册
及有关的台帐。
公司应严格执行上述分级管理审批程序，加强对募集资金使用的风险控制。
第二十条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施。
在募集资金的计划额度内，由公司总经理负责组织实施募投项目。执行部门
要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部
提供工作计划及实际进度。
当募集资金实际使用金额与计划额度不一致时，变化额度在计划额度 30%
以内时，应当报董事长批准；变化额度在计划额度 30%以上时，应当报董事会批
准。
第二十一条 公司应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整
后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
265
第二十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过
后及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变
化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构
应对超募资金的使用计划发表意见。
第二十六条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会
审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
266
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照本节“超募资金”偿还
银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待
有关部门审批的说明及风险提示。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，
应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，并按照公司《信息
披露事务管理制度》的要求履行信息披露义务，根据《公司章程》规定超出董事
会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第十三条
至十七条的有关规定。
第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十九条 未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募
资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会
的意见对相关责任人作出处分。”
267
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理规
则》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息
披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次交易实施完毕，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其
他融资方式解决。本次募集配套资金不超过 50,000 万元，本次重大资产重组不
以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失
败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债
务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同
时，上市公司及标的资产将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目
的投资规模、投资方式或投资进度。
（六）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易的评估工作是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、
运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经
营的影响。而且考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以
配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的
资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带
来的效益。
268
第八章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果
如下：
单位：万元
净资产 标的资产
评估值 增减值 增减率% 收购比例
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
二、泰和集团 100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、常见评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
269
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估的目的是反映泰和集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
泰和新材发行股份吸收合并泰和集团提供价值参考依据，资产基础法从企业购建
角度合理反映了泰和集团的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
泰和集团主要业务为股权投资，至基准日未发生实际经营业务，且未来也不
会有实际经营性的业务发生，故本次不采用收益法评估。此外，国内资本市场同
行业上市公司及近几年同行业交易案例较少，故不适宜采用市场法评估。
综上，评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经
综合分析后确定采用资产基础法对泰和集团股权价值进行评估。
（二）评估结果
经资产基础法评估，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，泰和集团资产账
面价值 23,386.96 万元，评估值 217,078.02 万元，评估增值 193,691.06 万元，增
值率 828.20%；负债账面价值 171.29 万元，评估值 157.49 万元，评估增值-13.80
万元，增值率-8.06%；净资产账面价值 23,215.67 万元，评估值 216,920.53 万元，
评估增值 193,704.86 万元，增值率 834.37%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 3,208.82 3,208.82 - -
270
非流动资产 20,178.14 213,869.19 193,691.06 959.91
其中：长期股权投资 14,867.86 208,545.59 193,677.73 1,302.66
固定资产 22.78 24.56 1.79 7.84
其他非流动资产 223.43 223.43 - -
资产总计 23,386.96 217,078.02 193,691.06 828.20
流动负债 68.12 68.12 - -
非流动负债 103.17 89.37 -13.80 -13.38
负债总计 171.29 157.49 -13.80 -8.06
净资产（所有者权益） 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37
本次评估的增值主要系长期股权投资增值，增值原因为被投资企业整体价值
评估增值所致。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的
基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
271
（3）未来全球的汇率不发生大幅波动；
（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑目前尚无法明确的未来可
能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力变化，也不考虑现在
无法确定的后续可能会发生的生产经营变化；
（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（7）本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影响；
（8）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（9）假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完
整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为
准，未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的
或有资产及或有负债。
（11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
列入评估范围的货币资金账面价值 2,023,628.94 元，其中现金 143.06 元，银
行存款 2,023,485.88 元。现金存放于泰和集团财务室内；银行存款开户银行为中
国建设银行股份有限公司烟台开发支行、烟台农商银行开发区泰山支行、中国光
大银行烟台经济技术开发区支行等。
272
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，对现金查阅了现金日
记账，并与总账和报表核对；评估人员在财务人员陪同下，对库存现金进行了监
盘，以清查日实盘现金数为基础，根据现金日记账账面记录加、减评估基准日至
盘点日的现金支出和收入数额，推算得出评估基准日的库存现金，以核实确认后
的账面值作为评估值；
对银行存款审阅了基准日的银行对账单、银行余额调节表，并进行了函证，
对影响净资产的未达账项由审计进行了调整，以核实后账面价值作为评估值。
经评估，本次库存现金评估值为 143.06 元，银行存款评估值为 2,023,485.88
元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 30,061,250.00 元，为泰和集团在银行持有的活期
理财产品。本次对交易性金融资产通过核对企业的明细账、总账记录，抽查会计
原始凭证，审核验证其内容，并取得银行的对账单进行核对，以清查核实后的账
面价值作为评估值。
经评估，交易性金融资产的评估值为 30,061,250.00 元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 3,334.75 元，主要为预缴所得税。评估人员在对其
他流动资产申报值核实无误的基础上，核查了相关凭证，取得了所得税纳税申报
表及缴税凭证。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
经评估，其他流动资产评估价值为 3,334.75 元，无增减值变化。
2、非流动资产
（1）其他权益工具
1）评估范围
纳入本次评估范围的其他权益工具投资账面值为 50,500,000.00 元，股权投
资共有 2 项，详见下表：
273
序号 被投资单位名称 股票性质 投资日期 持股比例% 账面价值
1 康舜基金 法人股 2018/6/2 49.50% 49,500,000.00
2 银桥融资担保 法人股 2000/11/8 0.2% 1,000,000.00
2）评估过程及方法
A、康舜基金成立不久，无实际经营业务，截至 2019 年 10 月 31 日，该企
业账面资产构成为货币资金、预付账款和可供出售金融资产。可供出售金融资产
为康舜基金对宁夏芳纶的股权投资，宁夏芳纶设立于 2018 年 7 月 24 日，截至评
估基准日尚未实际经营。鉴于上述投资项目处于培育期，因此本次对于康舜基金
股权的评估值以审定后的账面值确认。
B、截止评估基准日，被评估单位持有烟台银桥担保 0.2%股份，被评估单位
未参与烟台银桥担保的运营和管理。2019 年 11 月 31 日，被评估单位与烟台业
达经济发展有限公司签署了股权转让协议。根据协议，被评估单位以 1,115,624.00
元将烟台银桥融资担保有限公司 0.2%股份转让予烟台业达经济发展有限公司，
相关转让交易已经完成。
本次评估以上述转让价款同时考虑相关税费计算评估值。计算过程如下：
评估值=转让价款-该笔交易将缴纳的所得税-该笔交易将缴纳的印花税
其中，被评估单位主要收入为对外投资的分红收入，该部分收入免缴企业所
得税。该项股权交易所产生的所得税纳税影响将全部在 2019 年度的发生成本中
抵扣，故本次不考虑所得税影响。
被评估单位为小规模纳税人，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号，2019 年 1 月 17 日）规定：由省、自治区、直辖
市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税
人可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使
用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附
加。因此该笔交易以转让价款金额乘以万分之五印花税率减半计算缴纳印花税。
3）评估结果
274
经 评 估 ， 其 他 权 益 工 具 投 资 合 计 账 面 值 50,500,000.00 元 ， 评 估 值
50,615,345.09 元，评估增值 115,345.09 元，增值原因为烟台银桥担保股权转让，
有所增值的原因导致。
（2）长期股权投资
1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 148,678,583.57 元，长期股权投资共
有 4 项，其中有 3 项为控股或可实施重大影响的子公司，详见下表：
被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面值
泰和新材 1998/9/24 35.50% 67,065,957.61 87,951,911.98
裕兴纸制品 2002/11/15 41.67% 2,070,000.00 2,070,000.00
泰祥投资 2014/1/6 40.92% 10,000,000.00 10,000,000.00
民士达 2019/6/27 16.84% 37,721,600.00 48,656,671.59
合计 148,678,583.57
2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据评估准则相关要求，其中：
A、对裕兴纸制品、民士达采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综
合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定资产
基础法和收益法评估结论，最终以资产基础法结论为取价结果，进而根据各被投
资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值；
B、泰和新材为上市公司，由于本次经济行为是反向吸收合并，交易完成后
泰和集团持有的上市公司股份相应注销，所以泰和集团持有的泰和新材的股份的
评估值应按本次重组发行股份的价格确定评估值，根据《重组管理办法》的规定，
因上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。根据本次重组方案，发
行价按照基准日前 20 个交易日的 90%确定，即 9.27 元/股。
275
C、泰祥投资因无实际经营业务，主要为提供厂区租赁给关联公司裕兴纸制
品和工程材料公司。由于该厂区区域附近无公开的可比市场租赁价格，因此不具
备收益法评估条件，本次只采用资产基础法进行评估。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3）评估结果
经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 合 计 账 面 值 148,678,583.57 元 ， 评 估 值
2,085,455,930.39 元，评估增值 1,936,777,346.82 元，增值率 1,302.66 %，各长投
单位整体评估结果如下：
序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法 评估结果选取 评估价值
1 泰和新材 35.50% 市价法 市价法 2,010,366,360.00
资产基础法
2 裕兴纸制品 41.67% 资产基础法 8,198,357.19
/收益法
3 泰祥投资 40.92% 资产基础法 资产基础法 13,874,984.94
资产基础法
4 民士达 16.84% 资产基础法 53,025,228.26
/收益法
合计 2,085,455,930.39
（3）固定资产
1）评估范围
纳入此次评估范围的设备类资产为泰和集团截至评估基准日 2019 年 10 月
31 日申报的车辆。评估基准日的账面原值 298,706.90 元，账面净值 227,778.95
元。
2）设备概况
本次委估车辆为公务车辆，型号凯迪拉克牌 SGM7203EAA3 小型轿车，经
现场勘察所有车辆状态良好，正常使用。
3）评估方法
A、重置全价计算公式：
276
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-增值税
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察
鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调
整，若两者结果相当，则不再调整。
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
4）评估结果
经评估，纳入本次评估范围的车辆评估原值 267,000.00 元，评估净值
245,640.00 元。评估原值减值 31,706.90 元，减值率 10.61%，评估净值增值
17,861.05 元，增值率 7.84%。
车辆评估原值减值的主要原因是由于近年车辆价格下降趋势明显产生减值，
净值增值则是因为评估所采用的经济使用年限大于企业会计折旧年限。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 2,234,328.81 元，为支付给烟台市预算外资金管
理处和烟台开发区住房资金管理中心的用于员工福利的建房基金。评估人员在对
277
其他流动资产申报值核实无误的基础上，核查了相关凭证，收集相关计提依据进
行核实。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
经评估，其他非流动资产评估价值为 2,234,328.81 元，无增减值变化。
3、负债
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 562,807.08 元。为应付工资、奖金、津贴及按比例计
提的工会经费和教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应
付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为 562,807.08 元。
（2）应交税费
应交税费账面值为 118,396.12 元，主要为应缴的代扣代缴的个人所得税、应
交增值税、企业所得税以及税金附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，
证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
经评估，应交税费评估值为 118,396.12 元。
（3）专项应付款
专项应付款账面价值为 184,000.00 元，为烟台市人力资源和社会保障局博士
后建站补助形成的递延收益，评估人员查阅了相关资料，并核查了政府补助款项
的入账凭证，通过现场了解被评估单位所执行各个项目工作的情况。对于已完工
并经过政府验收合格已达标的项目，结合泰和集团的企业所得税率，按补助的
25%确认评估值。对于尚未完工或者尚未通过政府专门验收的补助项目，本次评
估对项目进展情况进行了核查，对于进展正常，可以按期完成了项目，按补助的
25%确认评估值。对于尚未完工且预期不能通过政府专门验收的补助项目，按账
面值确认负债。
经核查，本次被评估单位的递延收益项目在基准日进展正常，均可以按期完
成项目。递延收益评估值为 46,000.00 元。
278
（4）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 72,257.24 元，主要为购置车辆抵扣和交易性金融
资产公允价值变动导致的企业纳税差异形成的企业所得税纳税调整事项。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税负债的真实性、完整性。经核实，递延所得税负债账表单相符，以核
实后账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值 72,257.24 元。
（5）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值为 775,415.85 元，为应付公有住房维修资金。评估
人员在对其他流动负债申报值核实无误的基础上，核查了相关凭证，收集相关缴
纳依据进行核实。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
经评估，其他非流动负债评估价值为 775,415.85 元，无增减值变化。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次纳入评估范围的泰和集团的子公司泰祥投资位于栖霞市经济开发区
802 省道北浙江路西的土地使用权和上盖房屋建筑物存在权属瑕疵，暂未取得不
动产权证，相关房产是在裕祥精细化工所持有的土地上建造的，土地性质为国有
土地，用途为工业用地，裕祥精细化工本计划将该土地使用权用于对泰祥投资设
立出资。截至本报告签署日，裕祥精细化工暂无法办理土地使用权交割。
根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产
权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。
泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥
投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相
关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明，
泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。
279
对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控股、裕
泰投资承诺：“本次吸收合并完成后 12 个月内，公司将督促相关公司依法完善
泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包
括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材因上
述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和新材
依法确定实际损失数额后 30 日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通过泰
和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比
例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿责
任。”
本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估值的影响，该项土地使用权和房屋
建筑物本次按照被评估单位实际拥有面积进行评估。
2、根据山东省烟台市管委会在 2018 年 11 月 16 日上午的《企业搬迁改造专
题会议记录》，会议明确：“泰和新材集团有限公司位于黑龙江路西侧厂区不予
征收，改建为集行政中心、研发中心、销售中心、展示中心等功能为一体的企业
总部基地，另两处厂区全部搬迁进化工园区，土地由管委收储。”
相关会议文件提出：目前泰和新材集团权属骨干企业——烟台泰和新材料股
份有限公司现拥有黑龙江路 9 号（路西 31 亩）、黑龙江路 10 号（175 亩，其中
路东 75 亩，路西 100 亩）和峨眉山路 1 号（174 亩）三个厂区。为服务于城市
规划，推动企业高质量发展，公司将计划实施老厂区搬迁和新园区建设。
被评估单位的子公司烟台泰和新材料股份有限公司、烟台民士达特种纸业股
份有限公司的厂区未来将要规划搬迁，截至报告日，尚未公布具体设计和规划搬
迁方案以及政府具体的补偿金额。
本次评估，评估值未考虑上述期后不确定事项对评估值的影响。
3、烟台泰和新材料股份有限公司为上市公司，由于本次经济行为是反向吸
收合并，所以泰和集团持有的泰和新材上市公司的股份的评估值应按本次重组发
行股份的价格确定评估值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。根据本次重组方案，发行
280
价按照基准日前 20 个交易日的 90%确定，即 9.27 元/股。对评估基准日后，若
上述资产价格标准发生变化，报告使用者在资产实际作价时应给予充分考虑，并
进行相应调整。
4、截至评估基准日，泰和集团持有银桥担保 0.2%股份，被评估单位未参与
银桥担保的运营和管理。2019 年 11 月 31 日，泰和集团与烟台业达经济发展有
限公司签署了股权转让协议。根据协议，被评估单位以 1,115,624.00 元将银桥担
保 0.2%股份转让予烟台业达经济发展有限公司，相关转让交易已经完成。本次
评估以上述转让价款同时考虑相关税费计算评估值。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重
要变化事项。
（七）重要下属企业的评估情况
泰和集团下属重要子公司主要为泰和新材，对泰和新材的具体评估情况如
下：
1、评估概述
根据本次交易的安排，上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕
泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的
全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有
的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股
东。
故本次评估泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权，按本次发行股份的价格
9.27 元/股乘以泰和集团所持股数进行评估，即 1 股换 1 股，该价格不会对除所
持泰和新材股权外的泰和集团股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后
上市公司新增加的股份数产生影响。若根据价格调整机制，董事会决定对本次发
281
行股份的价格进行调整的，则泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权的评估值也
按照调整后的发行股份价格进行相应调整。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
截至评估基准日，泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权的账面价值为
8,795.19 万元，评估值为 201,036.64 万元，评估增值 192,241.45 万元，增值率为
2,185.76%。
2、评估假设
中联评估对泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权价值进行评估时，采用的
评估假设与泰和集团一致。具体请参见本节之“（三）对评估结论有重要影响的
评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
泰和新材为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后泰
和集团持有的泰和新材股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 9.27 元/股计算。
4、评估结论及增减值情况分析
282
截至评估基准日，泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权的账面价值为
8,795.19 万元，评估值为 201,036.64 万元，评估增值 192,241.45 万元， 增值率
为 2,185.76%。
评估增值主要系泰和新材上市后股权的公允价值发生变动所致。
5、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
本次评估中，泰和集团持有的泰和新材 35.50%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 9.27 元/股计算。
除上述事项外，不存在其他评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日暂无重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，泰和集团 100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
结果之间不存在差异。
（九）对泰祥公司仅采用资产基础法进行评估的合理性
1、泰祥公司主要业务及资产
报告期内，泰祥公司主营业务为向裕兴纸制品、工程材料公司出租厂房并
提供相关后勤服务，除此之外未开展其他实际经营业务。
泰祥公司的主要资产为投资性房地产，具体为位于栖霞市经济开发区 802
省道北浙江路西的土地使用权和上盖房屋建筑物。截至 2019 年 10 月 31 日，泰
祥公司账面资产总计 2,589.93 万元，其中以成本模式计量的投资性房地产账面
价值 1,819.93 万元，占资产的比例为 70.27%，其他为货币资金等流动资产。
283
2、泰祥公司仅采用资产基础法进行评估的合理性
（1）中国证监会关于评估方法的有关规定
依据《企业价值评估准则》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“前二款情形中，
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，对上
市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，
应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持
续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如
果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行
评估的理由。”
（2）泰祥公司仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性
1）不采用市场法的原因
就市场法而言，其运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且
市场数据比较充分；（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；（3）
能够收集可比的交易案例的相关资料。
本次评估的范围为泰祥公司于评估基准日的全部资产及相关负债，由于泰
祥公司主营业务为投资性房地产租赁，难以从公开市场搜集到与泰祥公司经营
范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，且相关指标难以获
得及合理化的修正，也难以从公开市场上查询到相关的可比交易案例，故本次
评估不适合使用市场法进行评估。
（2）不采用收益法的原因
284
收益法可以运用的前提条件为：（1）评估对象的预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）
评估对象预期获利年限可以预测。
泰祥公司目前仅从事投资性房地产租赁业务，承租方包括裕兴纸制品和工
程材料公司两家企业，均为泰祥公司关联方，目前租约签订模式为一年一签，
不存在长期的租赁协议，且其用于租赁的投资性房地产位于栖霞市经济开发区
802 省道北浙江路西，租赁厂房周围基本为未开发荒地，不存在地理区位、厂区
条件相似的工业园区，难以查询到可比的市场租赁价格，因而难以判断未来租
赁价格的变动趋势，未来租赁产生的收益无法准确预测，因此不适用收益法。
（3）采用资产基础法的原因
资产基础法使用的前提条件为：（1）评估对象处于持续使用状态；（2） 可
以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
就于评估基准日的全部资产及相关负债而言，目前其处于持续经营状态，
且其构建途径成本可以通过调查取得，各项资产、负债价值可识别并合理评估，
因此符合资产基础法的使用条件。
综上，泰祥公司的主要资产为工业土地厂房，其仅从事投资性房地产租赁
业务，难以从公开市场搜集到与泰祥公司经营范围、经营区域、资产规模以及
财务状况等相类似的企业，且其对外租赁厂房周围难以查询到可比的市场租赁
价格，未来租赁产生的收益无法准确预测，因此，本次交易中对泰祥公司仅采
用资产基础法一种方法进行评估具有合理性。
（十）对外转让银桥融资担保股权的原因及其在本次评估中交易作价情况
1、对外转让银桥融资担保股权的原因
银桥融资担保为专业的金融担保机构，主营业务为提供对外担保服务，对
外担保服务为金融业务，在业务形式和销售渠道上与泰和集团及旗下子公司主
业的协同效应不强，且泰和集团仅持有银桥融资担保 0.20%股权，持股比例较低，
保留银桥融资担保股权无法形成有效的协同，为进一步集中泰和集团优势资源
285
聚焦主业，泰和集团将银桥融资担保 0.20%股权转让给烟台业达经济发展有限公
司。
2、银桥融资担保在本次评估中的评估情况及交易作价情况
截至本次交易评估基准日，泰和持有银桥融资担保 0.20%股权，在日常经营
中未参与银桥融资担保的运营和管理。2019 年 11 月 13 日，泰和集团与烟台业
达经济发展有限公司签署了股权转让协议，根据协议，泰和集团以 1,115,624.00
元的交易对价将银桥融资担保 0.20%股权转让予烟台业达经济发展有限公司，转
让价格依据山东永大土地房地产资产评估有限公司出具并经烟台市国资委备案
的《烟台泰和新材集团有限公司拟股权转让所涉及的烟台银桥融资担保有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定。根据上述评估报告，于评估基
准日银桥融资担保股东全部权益评估价值为 55,781.20 万元，对应银桥融资担
保 0.20%股权评估价值为 1,115,624.00 元。
本次评估参考上述转让价款及相关税费计算银桥融资担保 0.20%股权评估
值。评估值计算过程如下：
银桥融资担保评估值=股权转让价款-需缴纳的相关税费
其中，泰和集团主要收入为对外投资的分红收入，该部分收入免缴企业所
得税。该项股权交易所产生的所得税纳税影响将全部在 2019 年度的发生成本中
抵扣，故本次不考虑所得税影响。由于泰和集团报告期内未开展实际经营业务，
年销售额在一般纳税人认定标准以下，为小规模纳税人，根据《关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），可以在 50%税额幅
度内减征印花税，因此本次交易仅需要缴纳印花税 278.91 元，本次评估银桥融
资担保 0.20%股权的评估结果为 1,115,345.09 元。
截至本报告签署日，相关转让交易已完成，银桥融资担保在本次评估中的
作价结果与扣除交易税费后的股权转让价款一致，泰和集团账面已取得与作价
结果一致的现金资产，不存在损害投资者利益的情形。
（十一）裕兴纸制品评估增值合理性
1、裕兴纸制品主要生产经营情况
286
（1）裕兴纸制品业务开展情况
裕兴纸制品主要业务为向上市公司所生产的氨纶、芳纶等高性能纤维产品
提供纸管等配套纸制品包装物。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月，上市
公司向裕兴纸制品采购金额分别为 2,728.37 万元、3,517.55 万元和 2,535.67
万元，占裕兴纸制品同期营业收入的比例分别为 99.86%、99.66%和 99.74%。
（2）裕兴纸制品主要财务数据
报告期内，裕兴纸制品主要财务情况如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,141.12 2,049.91 1,938.64
负债合计 281.95 241.14 218.96
所有者权益 1,859.17 1,808.77 1,719.68
收入利润项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,542.30 3,529.39 2,732.12
营业利润 234.07 318.83 172.75
净利润 200.40 239.09 129.07
2、评估增值合理性分析
评估机构采用资产基础法和收益法对裕兴纸制品股东全部权益价值进行评
估，最终采用资产基础法评估结果为价值参考依据。根据资产基础法评估结果，
裕兴纸制品资产账面价值 2,141.12 万元，评估值 2,256.71 万元，评估增值
115.60 万元，增值率 5.40%；负债账面价值 281.95 万元，评估值 281.95 万元，
无评估增减值；股东全部权益账面价值 1,859.17 万元，评估值 1,974.77 万元，
评估增值 115.60 万元，增值率 6.22%。具体情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,511.57 1,547.69 36.12 2.39
2 其中：存货 376.43 412.55 36.12 9.60
3 非流动资产 629.55 709.03 79.48 12.62
287
4 其中：固定资产 215.65 295.12 79.48 36.86
5 资产总计 2,141.12 2,256.71 115.60 5.40
6 流动负债 281.95 281.95 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债总计 281.95 281.95 - -
9 所有者权益 1,859.17 1,974.77 115.60 6.22
由上表可知，本次资产增值主要来自于存货和固定资产评估增值，增值合
理性分析如下：
（1）存货评估增值的原因
裕兴纸制品的存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品，评估增
值的部分来自于存货中的产成品，产成品为公司生产完成入库尚未销售的产品，
主要包括各种尺寸的纸管，均为正常销售产品。
本次评估对能正常销售的产成品按产品的市场不含税销售价格减去销售费
用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。
具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
e. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；
f. r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
288
上述公式中，销售费用率、销售税金及附加率根据公司 2018 年历史财务数
据分析确定，销售费用率为 2.19%；销售税金及附加率为 0.67%；营业利润率为
9.03%；所得税率为 25%；r 取 0.5。
经评估，产成品评估价值为 188.65 万元，评估增值 36.12 元，增值率 23.68%，
主要原因是评估过程中考虑了一定的利润所致。
（2）固定资产评估增值的原因
裕兴纸制品的固定资产包括机器设备和电子设备，具体评估情况如下表所
示：
单位：万元
账面原值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
1 机器设备 431.64 212.75 291.81 79.06 37.16
2 电子设备 5.39 2.89 3.32 0.42 14.57
3 合计 437.03 215.65 295.12 79.48 36.86
其中，机器设备评估增值率较高，主要原因是由于标的资产历史折旧原因，
机器设备账面价值较低。裕兴纸制品的机器设备主要为普通通用型加工类设备，
大多购置于 2015 年之前，部分设备购置时间较为久远，但加工类设备本身经济
耐用寿命年限较长，加上裕兴纸制品日常对设备的维修、保养工作比较到位，
目前机器设备资产使用情况正常。本次评估，评估机构根据《资产评估常用数
据手册》附录十二，以及评估经办人员现场勘查和工作人员经验判断，相关机
器设备经济适用年限确认如下：
资产类型 经济适用年限
工具车、叉车类资产 10 年
除尘设备、排风设备 12 年
固定空压机、储气罐 14 年
轻工业生产设备 15-16 年
配变电设备 20 年
289
本次评估是依据机器设备的经济耐用寿命年限结合其的实际使用状况确定
成新率，以客观反映设备的实际价值，进而导致机器设备评估值较账面值出现
增值。
其次，评估过程中对机器设备采用重置成本法评估时考虑了资金成本和前
期费用，导致机器设备评估值较原账面值出现增值。
综上，裕兴纸制品评估增值主要来自于存货和设备资产评估增值，增值处
于合理范围内，具有合理性。
三、民士达 65.02%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、常见评估方法
详见本章之“二、泰和集团 100%股权评估情况”之“（一）评估方法的选
择”之“1、常见评估方法”。
2、评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本
市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前
提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
290
被评估单位民士达 65.02%股权对应的经营主体民士达生产经营条件已达到
设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务
规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次确定采用资产基础法和收益法对民士达全部股东权益进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，基准日 2019 年 10 月 31 日，民士达资产账面价值
29,781.87 万元，评估值 34,536.00 万元，评估增值 4,754.13 万元，增值率 15.96%；
负债账面价值 5,490.66 万元，评估值 3,048.34 万元，评估增值 -2,442.32 万元，
增值率-44.48%；净资产账面价值 24,291.21 万元，股东全部权益评估值 31,487.66
万元，评估增值 7,196.45 万元，增值率 29.63%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 18,565.19 19,236.16 670.97 3.61
2 非流动资产 11,216.68 15,299.84 4,083.16 36.40
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 9,982.51 12,308.27 2,325.76 23.30
6 在建工程 695.83 703.13 7.30 1.05
7 无形资产 478.51 2,228.60 1,750.09 365.74
8 其中：土地使用权 384.46 561.52 177.06 46.05
9 其他非流动资产 2.27 2.27 - -
10 资产总计 29,781.87 34,536.00 4,754.13 15.96
11 流动负债 2,532.74 2,532.74 - -
12 非流动负债 2,957.92 515.60 -2,442.32 -82.57
13 负债总计 5,490.66 3,048.34 -2,442.32 -44.48
14 净资产（所有者权益） 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63
2、收益法评估结果
291
基准日 2019 年 10 月 31 日，采用收益法评估后的民士达净资产账面值为
24,291.21 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 30,312.28 万元，
评估增值 6,921.07 万元，增值率 24.79%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 30,312.28 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 31,487.66 万元，低 1,175.38 万元，差异率
-3.73%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响，从而造成两种评估方法产生差异。
4、采用资产基础法作为本次评估值结论的原因
从评估结果看，资产基础法和收益法的评估结果存在少量差异，本次选择资
产基础法评估结果为最终的的价值参考依据，结果选取理由如下：
（1）收益法对于未来的预测主要基于被评估单位对未来宏观经济、芳纶纸
市场和民士达未来经营规划的预期及判断的基础上进行的，主观性较大。且收益
预测数据受宏观经济环境、未来经营以及其他一些不可控因素等不确定性的影响
较大，相比较而言资产基础法更具有可靠性。
（2）本次评估，存在无法可靠量化的对未来生产经营可能会造成的影响的
不确定事项。
因此，本次通过综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估
信息数量、质量和可靠性，经过综合比较分析，选择资产基础法评估结果为最终
的价值参考依据。由此得到民士达股东全部权益在基准日时点的价值为
31,487.66 万元。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
292
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的
基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于单位的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考
虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
293
（6）历史期被评估单位民士达根据国家政策规定，自 2018 年 8 月至 2021
年 8 月期间按 15%的优惠税率计缴企业所得税，2021 年 8 月之后期满后假设该
优惠政策可以延续，企业继续享受 15%所得税。
（7）本次评估，假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现
金流出为平均流出。
（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估情况
（1）流动资产
1）货币资金
列入评估范围的货币资金账面价值 22,889,816.68 元，其中现金 4,904.90 元，
银行存款 22,884,911.78 元。现金存放于民士达财务室内；银行存款开户银行为
建设银行烟台开发区支行、光大银行烟台开发支行、招商银行烟台滨海支行等。
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，对现金查阅了现金日
记账，并与总账和报表核对；评估人员在财务人员陪同下，对库存现金进行了监
盘，以清查日实盘现金数为基础，根据现金日记账账面记录加、减评估基准日至
盘点日的现金支出和收入数额，推算得出评估基准日的库存现金，以核实确认后
的账面值作为评估值；
对银行存款和其他货币资金审阅了基准日的银行对账单、银行余额调节表，
并进行了函证，对影响净资产的未达账项由审计进行了调整，对外币存款查阅了
基准日汇率，按外币金额和基准日汇率确定评估值，其他货币资金以核实后账面
价值作为评估值。
经 评 估 ， 本 次 库 存 现 金 评 估 值 为 4,904.90 元 ， 银 行 存 款 评 估 值 为
22,884,911.78 元。
2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 100,962,454.34 元，为民士达在银行持有的活期理
财产品。本次对交易性金融资产通过核对企业的明细账、总账记录，抽查会计原
294
始凭证，审核验证其内容，并取得银行的对账单进行核对，以清查核实后的账面
价值作为评估值。
经评估，交易性金融资产的评估值为 100,962,454.34 元。
3）应收票据
应收票据账面价值为 3,312,625.85 元，其中账面原值 3,441,343.00 元，坏账
准备 128,717.15 元。评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、
出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地
监盘；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无误，
对银行承兑汇票以核实后账面价值作为评估值；对于 1 年内的商业承兑汇票，按
账面原值的 5%的计提比例计提评估风险损失。
经评估，应收票据评估值为 3,312,625.85 元。
4）应收账款
列 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 价 值 16,506,387.25 元 ， 其 中 账 面 原 值
17,374,355.00 元，坏账准备 867,967.75 元，主要为应收销货款。评估人员对大额
应收账款进行函证，对无法函证的大额应收款采用替代程序进行核实，核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务
内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，按财会上计
算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人
员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，应收款项年
限在 1 年内的计提比例为 5%；应收款项年限在 1-2 年间的计提比例为 10%；应
收款项年限在 2-3 年间的计提比例为 30%，应收款项年限在 3-4 年间的计提比例
为 50%，应收款项年限在 4-5 年间的计提比例为 80%，应收款项年限在 5 年以上
全额计提风险损失，基准日期后确认收回的款项，不计提风险损失。
295
按以上标准，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账
准备评估值为 0。
应收账款评估风险损失计算过程详见下表：
账龄 账面价值 风险损失 计提比例
1 年以内（含一年） 17,374,355.00 867,967.75 5%
合计 17,374,355.00 867,967.75
经评估，应收账款评估值为 16,506,387.25 元。
6）预付账款
列入评估范围的预付账款账面价值 934,226.12 元，为预付保险费、测试费等。
评估人员首先核对明细账、总账和报表，具体分析了预付账款形成的原因，款项
发生时间及信用情况，根据所能收回相应形成资产或权利的价值确定评估值。本
次评估中未发现服务单位有破产、撤消或不能按合同规定按时提供保险服务情况
等，以核实后账面余额作为评估值。
经评估，预付账款评估值为 934,226.12 元。
7）存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品，账面价值 40,867,986.77
元，其中账面原值 43,176,789.68 元，计提存货跌价准备 2,308,802.91 元。其中：
A、原材料
原材料账面价值 4,531,511.20 元，其中账面余额 4,531,511.20 元，计提存货
跌价准备 0 元。
原材料为民士达应生产需用于近期购进的各种生产用原料及备品备件等，存
放在该民士达仓库内，主要从国内购入，账面价值由买价和运杂费等合理费用构
成。对于多数材料其耗用量大，周转速度较快，价格变化小，账面值接近基准日
市价，以核实后的数量乘以账面单价确定评估值；对于少数其耗用量小，周转速
度较慢的机器备件，以核实后的数量乘以基准日的市场单价确定评估值。
经评估，原材料评估值 4,531,511.20 元，评估无增减值。
296
B、委托加工物资
委托加工物资账面价值 400,912.42 元，委托加工物资为企业已经发出由委托
单位继续加工尚未收回的产成品芳纶纸的生产成本和加工费用。评估人员对民士
达提供的委托加工物资评估明细表中的数量、单价、金额等进行了复核，查阅了
委托加工合同、出入库单等凭证，以合理的账面价值作为评估值。
经评估，委托加工物资评估值 400,912.42 元。
C、在产品
在产品账面价值 6,381,885.74 元，其中账面净额 6,239,228.15 元，计提存货
跌价准备 142,657.59 元，为处在不同生产工序中尚未完工的各种原料、包装物和
成纸产品。
在产品为处在不同生产工序中尚未完工的各种原纸、包装物和基准日尚未入
库的成纸产品。
评估人员首先对民士达提供的在产品清查评估明细表中的数量、单价、金额
等进行了复核，然后组织评估人员进入产成品保管现场进行了抽查盘点，以盘点
结果为基础加减基准日至盘点日的收、发数量，倒轧出基准日的账面数量，并与
基准日账面数量核对，从而核实基准日账面数量，并根据成本计算单对其成本构
成进行了分析，了解期后在产品的加工和入库情况、成本结转和费用分配等。
对于尚未完工的各种尚未深加工的原材料在产品，包括原纸和包装物，经核
实账面成本的构成合理性，以其核实后的账面价值作为评估值。由于被评估单位
产品生产过程中原材料基本为均匀投入，因此对于基准日接近加工完成的成纸和
原纸，本次评估按产品的市场不含税销售价格减去再加工成本、销售费用、销售
税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×（不含税售价-再加工成本）×（1-产品销售税金及附
加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
297
b. 再加工成本：不同接近完工的在产品加工成产成品尚需要发生的生产成
本；
c．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加，对于出口产品的比例，不计算销售税金及附加费；
d. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
e. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
f. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；
g. r 为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于基准日已完工尚未入库的成品，本次评估按产品的市场不含税销售价
格，减去销售费用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认
评估值。具体公式为参考产成品相关计算。
上述公式中，销售费用率、销售税金及附加率根据民士达 2019 年财务数据
分析确定，销售费用率为 5.74%；销售税金及附加率为 0.82%；营业利润率为
19.60%，所得税率为 15%；r 取 0.5。
经评估，在产品评估价值 8,652,606.70 元，评估增值 2,413,378.55 元，增值
率 38.68%。
D、产成品
产成品账面原值 31,862,480.32 元，其中账面净值 29,696,335.00 元，计提存
货跌价准备 2,166,145.32 元。
产成品为民士达生产完成入库尚未销售的产品，主要包括各种尺寸的芳纶
纸，均为正常销售产品。评估人员首先对民士达提供的产成品清查评估明细表中
的数量、单价、金额等进行了复核，然后组织评估人员进入产成品保管现场进行
了抽查盘点，以盘点结果为基础加减基准日至盘点日的收、发数量，倒轧出基准
日的账面数量，并与基准日账面数量核对，从而核实基准日账面数量。本次评估
298
对能正常销售的产成品按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及
一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加，对于出口产品的比例，不计算销售税金及附加费；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
e. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；
f. r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本次对
于被评估单位可正常销售的产成品，r 取值 0.5；对于已预提减值的积压品，r 取
值 1。
上述公式中，销售费用率、销售税金及附加率根据民士达 2019 年历财务数
据分析确定，销售费用率为 4.74%；销售税金及附加率为 0.75%；营业利润率为
18.36%，所得税率为 15%；r 取 0.5。
经评估，产成品评估价值 33,992,669.77 元，评估增值 4,296,334.77 元，增
值率 14.47%。
经上述评估，存货评估价值 47,577,700.09 元，评估增值 9,018,516.23 元，
增值率 22.07%，存货跌价准备评估为零。评估增值的主要原因是存货评估中考
虑了一定的利润所致。
8）其他流动资产
299
其他流动资产账面价值为 173,395.59 元，为待抵扣进项税和预缴土地使用
税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，核查了相关凭证，取
得了增值税纳税申报表及缴税凭证。本次评估按核实后的账面价值确定评估价
值。
其他流动资产评估价值为 173,395.59 元，无增减值变化。
（2）非流动资产
1）固定资产—房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产主要为民士达申报的房屋建筑物，对应
建筑面积 16,742.09 平方米，账面净值 24,070,019.04 元。
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重
置成本法对所涉房屋建筑物进行评估。
A、房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
a. 建安综合造价
对于本次的房产建筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计
算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
根据建筑物结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分
别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，
该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质
量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性（如不同的层高、
跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行
价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造
价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算
出重置全价。
300
b. 前期费用和其他费用：
建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标
准、计费依据如下表：
取费基 扣税税
序号 费用名称 税率 取费依据 备注
数 率
建设单位管 工程造
一 1.06% 1.06% 财建[2016]504 号 通用取费
理费 价
工程造 发改价格〔2015〕299 号，
二 勘察设计费 2.48% 2.34% 通用取费
价 参考计价格[2002]10 号
工程造 发改价格〔2015〕299 号，
三 工程监理费 1.87% 1.76% 通用取费
价 参考发改价格[2007]670 号
工程招投标 工程造 发改价格〔2015〕299 号，
四 0.18% 0.17% 通用取费
代理服务费 价 参考发改价格[2011]543 号
可行性研究 工程造 发改价格〔2015〕299 号，
五 0.40% 0.38% 通用取费
费 价 参考计价格[1999]1283 号
环境影响评 环办监测函〔2016〕1493
六 不取 - - 取消
价费 号
小合计 5.99% 5.71%
城市基础设 烟 经 开 区 [2016/12/6] 基 础
按面积 30 元/m2
施配套费 设施配套费征收管理办法
c. 资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心于每月 20 日（遇节假日顺延）9 时 30 分公布贷款
市场报价利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投
入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率/2
B、成新率
成新率按照以下公式确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
301
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
评估值的确定：评估值=重置全价×成新率
经评估，房屋建筑物评估值为 34,636,456.00，较账面净值增值 43.90%。
（3）固定资产—设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。设备类资产评估基准
日账面价值如下表所示：
账面价值（元）
科目
原值 净值
合计 164,937,222.72 75,755,063.49
机器设备 164,553,144.08 75,572,278.78
车辆 - -
电子设备 384,078.64 182,784.71
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
a. 机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
302
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的增值税
I、购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2019 机电产品价格查询系统》等价格资
料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对于进口设备，能从国内代理商直接询到购置价的，以询到的购置价为基础，
加上相应的国内运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本，扣除可抵扣增
值税额后作为重置全价；不能从国内代理商直接询到购置价的进口设备，其购置
价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行
手续费、代理手续费等，国家鼓励项目免除关税的不计关税。计算过程如下：
序号 项目 金额单位 计算公式
A FOB 价 美元
B 国外海运费 美元 A×海运费率
C 国外运输保险费 美元 （A+B）×保险费率
D CIF 价外币合计 美元 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 （E+F）×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
合计 元 E+F+G+H+I
II、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率
III、安装调试费
303
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。计算公式为：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率
IV、前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标
准、计费依据如下表：
序号 费用名称 含税费率 不含税费率 取费基数 取费依据
一 建设单位管理费 1.06% 1.06% 工程费用 财建[2016]504 号
发改价格〔2015〕299 号参考计价
二 勘察设计费 2.48% 2.34% 工程费用
格[2002]10 号
发改价格〔2015〕299 号参考发改
三 工程监理费 1.87% 1.76% 工程费用
价格[2007]670 号
工程招投标代理服 发改价格〔2015〕299 号参考发改
四 0.18% 0.17% 工程费用
务费 价格[2011]543 号
发改价格〔2015〕299 号参考计价
五 可行性研究费 0.40% 0.38% 工程费用
格[1999]1283 号
六 环境影响评价费 不取 环办监测函〔2016〕1493 号
七 联合试车费 3.00% 2.83% 工程费用 根据项目发生额
合计 8.99% 8.54%
V、资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心于每月 20 日（遇节假日顺延）9 时 30 分公布贷款
市场报价利率，按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×
贷款基准利率/2
VI、可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号，《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
304
32 号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵
扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调
试费）/（1+9%）×9%+前期费（含税）-前期费（不含税）
进口设备可抵扣进项税额= （CIF 价+关税）×13%+（运杂费+安装调试费）
/（1+9%）×9%+前期费（含税）-前期费（不含税）
b. 电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评
估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价
B、成新率的确定
a. 机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
b. 电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3）评估结果
305
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
设备类合计 164,937,222.72 75,755,063.49 151,283,300.00 88,852,505.00
固定资产-机器设备 164,553,144.08 75,572,278.78 151,008,500.00 88,697,480.00
固定资产-车辆 - - - -
固定资产-电子设备 384,078.64 182,784.71 274,800.00 155,025.00
4）设备类资产评估原值减值主要原因
民士达设备类资产评估值较账面原值减值的主要原因为基准日市场同类产
品的购置价格低于历史购置成本，具体分析如下：
A、机器设备评估原值减值主要原因
a. 本次评估采用重置成本法对机器设备进行评估，被评估单位机器设备大
部分购置时间较早，而近年来随着我国工业化发展的进程加快，工业机械价格
呈下降趋势，导致基准日大部分同类型设备购置价格低于历史购置成本，因此
该部分设备评估值较账面原值出现减值。
b. 部分机器设备的账面原值包含了定期检测维护保养费用和改造费用，该
部分支出不符合资本化条件，在重置成本法中不作考虑。
B、电子设备评估原值减值的主要原因
a. 民士达电子设备主要为电脑、复印机、打印机、空调等家用电子产品，
这类电子产品技术迭代速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购
置时的水平，导致评估减值；
b. 对于电子设备中已淘汰停产或超出设备经济耐用年限的电子设备，本次
评估按二手市场价格对其进行评估，二手市场价格往往与购置成本差异较大，
从而导致评估减值。
（4）在建工程
306
在建工程-设备工程为芳纶造纸二期工程-600 吨无纺布整饰项目，包括管道
泵、2-3#热压机纸病检测系统、收卷机 2200 型、四辊双压区热压机和放卷机等，
账面值为 6,958,258.13 元。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账
面值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本
成本，考虑加计资金成本。
对于已完工并投入使用的在建项目，按照固定资产机器设备评估方法进行评
估（具体方法见固定资产机器设备评估说明），其中设备的购置安装费用参考同
类设备的价格变动系数确定。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
（1）计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算；
（2）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
（3）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
经评估，在建工程-设备安装工程评估值为 7,031,319.83 元，评估增值
73,061.70 元，增值原因为评估值包含资金成本
（5）无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产为民士达所拥有的 1 宗国有土地使用权，土地面积为
11,694.96 平方米，原始入账价值为 4,613,545.10 元，至评估基准日，摊销后的账
面价值为 3,844,597.73 元。
307
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
2）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
经评估，纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 5,615,218.00 元，评
估增值 1,770,620.27 元，增值率 46.05%。增值原因主要是随着经济快速发展，以
及基础配套设施的不断完善，作为稀有资源的土地价格上涨，是造成增值的主要
原因。
（6）无形资产-专利技术和软件著作权
1）评估范围
列入评估范围的为 13 项发明专利和 7 项软件著作权，其中 3 项专利为外购
资产，账面价值 940,455.00 元，为摊销后余额，其余 10 项专利和 7 项软件著作
权为企业自主研发形成。
2）评估方法
评估人员首先核对专利权类无形资产的权属证明文件，了解这些无形资产取
得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
对于自主研发的专利权等技术类无形资产，考虑到产权持有单位的产品服务
的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要
价值资源，对被评估单位的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价
值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对专利权进行评估。
3）评估计算过程
308
A、计算模型
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式
为：
n
Ri
P K i
i 1 (1 r )
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i 年预期其他无形资产相关收入；
K——专利权的收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的软件著作权及专利权。评
估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利权的评估价值。
B、收益年限
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的
时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时
期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经
济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期
有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步
往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代
现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型
来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限
的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市
场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋
势作出综合性预测。
309
纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于 2006 年~2016 年形成，相关产品
及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项专利权种类
繁多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利
权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的
技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2027 年底。
本次评估确定的专利权的经济收益年限至 2027 年底，但并不意味着专利权的寿
命至 2027 年底结束。
C、专利所有权提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的
统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。
民士达属化学行业，轻工行业-日用消费品行业制造，参照上述统计数据结
合技术应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为 2%-3.5%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数，最终可得提成率调整系数为 77.00%。
310
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，被评估单位专利权技术类无形资产收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=2.00%+（3.50%-2.00%）×77.00%= 3.16%
D、更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，
原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下
表：
项目 2019 年（11-12） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入提成率 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16%
更新替代率 5% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.00% 90.0%
E、折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险
的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益
额中模拟软件专利组合整体运营过程，软件专利组合带来的净利润所面临的风险
可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资
产特殊性影响，因此企业整体风险加上软件专利组合特殊风险和可以作为无形资
产风险考虑。
311
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为技术使用权风险：
r r f ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β ：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε ：风险调整系数
以上参数的计算：
无风险报酬率、市场预期报酬率、评估对象所在行业资产预期市场风险系数
详见收益法评估技术说明。
考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因
素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε =3%。
4）计算结果
根据公式计算，得到被评估单位专利权评估价值为人民币 16,670,800.00 元。
具体计算过程见下表：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（11-12）
收入 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02 17,602.02 17,602.02
待估无形资产
2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02 17,602.02 17,602.02
相关收入
会计期间 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5 8.5
收入提成率 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16%
更新替代率 5% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 90.00%
收入分成额 74.87 429.33 415.98 379.75 329.91 277.67 222.14 166.6 55.53
折现率 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76%
折现年限 0.17 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17 7.17 8.17
至期中折现 0.99 0.9231 0.8186 0.726 0.6439 0.571 0.5064 0.4491 0.3983
312
分成额现值 74.12 396.31 340.53 275.7 212.42 158.56 112.49 74.83 22.12
评估值 1,667.08
5）民士达专利技术等无形资产评估增值情况及合理性
A、民士达专利技术等无形资产评估增值情况
民士达无形资产专利技术账面价值为 94.05 万元，评估价值为 1,667.08 万
元，相比账面价值增值 1,573.03 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 原始入 账面 评估
内容或名称 类型 增减值
号 账价值 价值 价值
以对位芳纶短切纤维为原料
1 发明专利
的芳纶纸及其制备方法
两面平滑度不同的间位芳纶
2 发明专利
纸的制备方法 200.00 94.05
制备间位芳纶纸所用的浆
3 料、生产方法及由该浆料制 发明专利
成的间位芳纶纸及生产方法
一种电热耐高温碳纤维纸及
4 发明专利 - -
其制备方法
一种由芳纶纤维构成的电池
5 发明专利 - -
隔膜及其制备方法
一种对位芳纶纤维云母纸的
6 发明专利 - -
制备方法
对位芳纶纤维云母复合纸及
7 发明专利 - - 1,667.0 1,573.0
其生产方法
8 3
一种高平滑绝缘用间位芳纶
8 发明专利 - -
纸的制备方法
一种间位芳纶纤维云母纸及
9 发明专利 - -
其制备方法
一种间位芳纶纤维纸基材料
10 发明专利 - -
的生产方法
一种高密度芳纶绝缘硬纸板
11 发明专利 - -
的制备方法
一种高强度芳纶绝缘层压板
12 发明专利 - -
的制备方法
一种芳香族聚酰胺薄膜状沉
13 发明专利 - -
析纤维的制备方法
Method for producing 国际专利
14 - -
meta-aramid fiber (pct)
313
paper-based material
芳纶原纸定量水分控制系统
15 软件著作权 - -
V1.0
低定量芳纶纸张力控制系统
16 软件著作权 - -
V1.0
17 芳纶纸印刷分切系统 V1.0 软件著作权 - -
18 芳纶纸表面检测系统 V1.0 软件著作权 - -
芳纶纸收卷工艺自动控制系
19 软件著作权 - -
统 1.0
芳纶纸高温压光工艺自动控
20 软件著作权 - -
制系统 1.0
芳纶纸压榨工艺自动控制系
21 软件著作权 - -
统 1.0
1,667.0 1,573.0
合计 200.00 94.05
8 3
B、民士达专利技术等无形资产评估增值合理性
民士达本次纳入评估范围的专利技术等无形资产包含 14 项发明专利和 7 项
软件著作权，其中 3 项专利为外购资产，摊销后账面价值为 940,455.00 元，其
余 10 项专利和 7 项软件著作权为企业自主研发形成，该等无形资产在研发投入
期间发生的费用已进入相关费用科目，因此账面价值为零。
民士达所持有的专利技术及软件著作权均与民士达主要产品芳纶纸的生产
及质量控制过程密切相关，其中专利技术为发明专利，均应用于民士达主营产
品的生产制造的相关环节，软件著作权均为民士达生产控制系统的相关软件，
系民士达当前生产经营所依赖的主要技术，且属于未来生产技术研发升级的技
术保证，对民士达的生产经营有持续性的重要作用，本次评估将专利技术和软
件著作权纳入评估范围，前述评估过程均有合理依据，相关参数的确定依据公
允，评估增值具备合理性。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产的账面金额 575,729.76 元，主要包括计提坏账准备和职工教
育经费纳税差异形成的暂时性差异等而产生的递延所得税资产。评估人员就差异
产生的原因、形成过程进行了调查和了解，根据往来款等评估情况，本次评估以
核实后的账面价值确定评估价值。
314
递延所得税资产评估值为 575,729.76 元。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 22,678.00 元，主要为预付设备款。评估人员在
对其他流动资产申报值核实无误的基础上，核查了相关凭证，收集相关采购合同
进行核实。本次评估按核实后的账面价值确定评估价值。
其他非流动资产评估价值为 22,678.00 元，无增减值变化。
（9）负债
1）短期借款
短期借款账面金额为人民币 10,000,000.00 元，为企业向青岛银行股份有限
公司烟台开发区支行借入的一年以内未到期的借款，年利率 5.5%。评估人员查
阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函
证，确认以上借款是真实完整的，并以审定后的账面值确认评估值。
短期借款的评估值 10,000,000.00 元。
2）应付账款
应付账款账面值 11,863,647.82 元，主要为应付的设备工程款、材料款和保
险费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 11,863,647.82 元，评估无增减值变化。
3）预收账款
预收账款账面值 1,059,358.04 元，主要为企业预收的销售货款。评估人员抽
查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单
金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估
值。
预收账款评估值为 1,059,358.04 元，评估无增减值变化。
4）应付职工薪酬
315
应付职工薪酬账面值为 1,777,358.34 元。为应付职工工资和工会经费等。
对应付职工薪酬，评估人员将其与明细账、总账、报表数核对一致。了解民
士达工资的计提及支付情况等。经查实确认账、表、单相符，以核实后账面值确
定评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,777,358.34 元。
5）其他应付款
其他应付款账面值 514,982.00 元，主要为被评估单位创新型开发区扶持资金
及内部往来款等。对于其他应付款，评估人员对其进行了函证，同时评估人员核
实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实了交易事项的真实
性、业务内容和金额等。
其他应付款评估值为 514,982.00 元，评估无增减值变化。
6）专项应付款
专项应付款账面价值为 28,733,240.59 元，为芳纶纸相关项目的专项资金形
成的递延收益，评估人员查阅了相关资料，并核查了政府补助款项的入账凭证，
通过现场了解被评估单位所执行各个项目工作的情况。对于已完工并经过政府验
收合格已达标的项目，结合被评估单位的企业所得税率，按补助的 15%确认评估
值。对于尚未完工或者尚未通过政府专门验收的补助项目，本次评估对项目进展
情况进行了核查，对于进展正常，可以按期完成了项目，按补助的 15%确认评估
值。
经评估，本次被评估单位的递延收益项目在基准日进展正常，均可以按期完
成项目。递延收益评估值为 4,309,986.08 元。
7）递延所得税负债
递延所得税负债的账面金额 845,968.33 元，主要为固定资产账面价值大于计
税基础、500 万以下固定资产全额扣除产生折旧差异和交易性金融资产利息计提
产生的纳税差异，评估人员首先核对了明细账、总账及报表，抽查了部分凭证，
对其真实性进行了验证。经核实无误，以核实后账面价值作为评估值
316
经评估，递延所得税资产评估值为 845,968.33 元
2、收益法评估情况
收益法分析及具体评估步骤如下：
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）
计算折现率。
具体计算公式如下：
E=B-D （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P C i
（2）
P：经营性资产价值；
n
Ri R
P i
n
n
（3）
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
317
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
Σ Ci：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd w d re w e
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
318
D
wd
(E D )
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
D
wd
(E D )
（9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E （11）
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（12）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt=33%×K + 67%×βx （13）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
319
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）具体测算过程
1）营业收入与成本预测
本次评估根据民士达所处的大环境、合同签约、合同进度情况及结合未来五
年规划对未来年度进行预测，预测数据详见下表：
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
收入 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02
芳纶纸
成本 1,608.12 10,459.59 11,297.06 11,630.86 11,662.16 11,767.24 11,767.24
主营业务收入合计 2,497.79 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02
主营业务成本合计 1,608.12 1,608.12 10,459.59 11,297.06 11,630.86 11,662.16 11,767.24
2）营业税金及附加预测
被评估企业的税项主要包括增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教
育费附加。产品销售的增值税税率为 13%；城建税及教育费附加以估算的应交增
值税额为计税基础，税率分别为 7%、5%。预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年（11-12） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02
营业税金及附加 39.06 127.08 135.58 141.93 145.37 146.50 146.50
税金/收入 1.56% 0.84% 0.82% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
3）期间费用预测
A、销售费用预测
民士达销售费用主要为职工薪酬、运费、差旅费等。本次评估结合历史年度
构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算。预测年度销售费用如下表
单位：万元
320
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
工资 49.92 241.50 253.58 266.25 279.57 293.54 293.54
运费 31.75 172.87 188.43 196.59 199.25 201.25 201.25
差旅费 27.20 111.81 121.87 127.16 128.88 130.17 130.17
展览费 10.00 54.49 59.39 61.96 62.80 63.43 63.43
业务招待费 7.70 77.89 84.90 88.58 89.78 90.68 90.68
样品费 5.34 59.13 64.45 67.24 68.15 68.83 68.83
社保、公积金 5.69 44.89 47.14 49.49 51.97 54.56 54.56
保险费 0.00 23.87 26.02 27.14 27.51 27.79 27.79
职工福利费、职工教
2.66 6.09 6.09 6.09 6.09 6.09 6.09
育经费、工会经费
广告及业务宣传费 0.69 19.99 21.79 22.74 23.05 23.28 23.28
销售佣金 0.00 5.96 6.50 6.78 6.87 6.94 6.94
办公费 0.00 3.60 3.92 4.09 4.15 4.19 4.19
折旧 0.18 0.93 0.93 0.93 0.93 0.93 0.93
其他 47.75 76.06 82.90 86.49 87.67 88.54 88.54
销售费用合计 188.89 899.08 967.91 1,011.55 1,036.66 1,060.22 1,060.22
B、管理费用预测
民士达主要为职工薪酬和研发费用等。本次评估结合历史年度管理费用构成
和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用。预测年
度管理费用如下表：
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
职工薪酬 92.16 336.00 352.80 370.44 388.96 408.41 408.41
办公费 2.12 21.85 21.85 21.85 21.85 21.85 21.85
保险费 6.13 34.98 34.98 34.98 34.98 34.98 34.98
咨询费 0.00 66.47 66.47 66.47 66.47 66.47 66.47
无形资产摊销 4.10 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65
后勤服务费 2.00 23.23 23.23 23.23 23.23 23.23 23.23
挂牌费 - 18.77 18.77 18.77 18.77 18.77 18.77
差旅费 3.68 12.44 12.44 12.44 12.44 12.44 12.44
321
业务招待费 1.46 10.46 10.46 10.46 10.46 10.46 10.46
知识产权费 0.00 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
折旧费 0.33 1.99 1.99 1.99 1.99 1.99 1.99
其他 20.85 29.82 29.82 29.82 29.82 29.82 29.82
研发费用 221.90 840.31 915.94 955.62 968.56 978.25 978.25
管理费用合计 354.74 1,422.01 1,514.44 1,571.76 1,603.23 1,632.36 1,632.36
C、财务费用预测
本次评估结合历史年度借款和利率构成和变化趋势。预测年度财务费用如下
表营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年（11-12） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
财务费用 9.17 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
占收入比率 0.37% 0.36% 0.33% 0.32% 0.32% 0.31% 0.31%
4）折旧摊销预测
民士达的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日
已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加
权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，
以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
民士达的无形资产主要为土地、软件。本次评估假定，企业基准日账面已
形成的无形资产在预计使用期内，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年
度的摊销额。折旧与摊销的预测结果如下表：
单位：万元
2019 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
固定资产折旧 222.37 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82
无形资产摊销 4.11 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65
合计 226.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48
5）追加资本预测
322
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性
投资（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经
营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所
需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额。
A、资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，截止评估基准日
被评估单位在进行生产线技改投资计划。
B、资产更新
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况。本次评估通过现场勘查，被评估单位主要
设备的成新率在 50-60%之间，本次按照每年的折旧摊销确定资产更新。
C、营运资金增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
323
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务
相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务
相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经
营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资
金增加额。
6）现金流预测表
综上，民士达未来经营期内的主营业务收入、成本以及权益净现金流量的
预测结果详见下表：
单位：万元
2019 年
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
营业收入 2,497.79 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74 17,602.02 17,602.02
减：营业成本 1,608.12 10,459.59 11,297.06 11,630.86 11,662.16 11,767.24 11,767.24
毛利率 35.62% 30.82% 31.45% 32.36% 33.08% 33.15% 33.15%
营业税金及附加 39.06 127.08 135.58 141.93 145.37 146.50 146.50
税金/收入 1.56% 0.84% 0.82% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
销售费用 188.89 899.08 967.91 1,011.55 1,036.66 1,060.22 1,060.22
销售费用/收入 7.56% 5.95% 5.87% 5.88% 5.95% 6.02% 6.02%
管理费用 354.74 1,422.01 1,514.44 1,571.76 1,603.23 1,632.36 1,632.36
管理费用/收入 14.20% 9.40% 9.19% 9.14% 9.20% 9.27% 9.27%
财务费用 9.17 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
324
资产减值损失
投资净收益 - - - - - - -
营业利润 297.81 2,157.24 2,510.82 2,783.80 2,925.32 2,940.70 2,940.70
营业外收入
减：营业外支出 -
利润总额 297.81 2,157.24 2,510.82 2,783.80 2,925.32 2,940.70 2,940.70
减：所得税 19.71 229.05 273.58 310.06 329.84 331.05 331.05
净利润 278.10 1,928.19 2,237.24 2,473.73 2,595.49 2,609.65 2,609.65
折旧摊销等 226.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,327.82
折旧 222.37 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82 1,327.82
摊销 4.11 24.65 24.65 24.65 24.65 24.65 -
扣税后利息 8.56 49.16 49.01 48.87 48.80 48.81 48.81
追加资本 3,122.57 2,547.52 2,356.31 1,879.25 1,524.25 1,481.04 1,327.82
营运资金增加额 2,811.38 1,195.04 1,003.84 526.77 171.77 128.56 -
资产更新 226.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,352.48 1,327.82
资本性支出 84.72 - - - - - -
净现金流量 -2,609.44 782.31 1,282.41 1,995.83 2,472.52 2,529.90 2,658.46
7）预测期折现率的确定
A、无风险收益率的选择
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上
证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019
年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，
即：rm=10.05%
C、e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014 年 10 月 31 日至 2019
年 10 月 31 日市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β x，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t，并由式（12）
325
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u，最后由式（11）得到评
估对象权益资本预期风险系数的估计值β e
D、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性
以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.01；最终得到评估对象的权益
资本成本 re
E、所得税税率：历史期民士达为高新技术企业，根据国家政策规定按 15%
的优惠税率计缴企业所得税
综上，折现率计算如下：
2019 年
名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
（11-12）
权益比 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690 0.9690
债务比 0.0310 0.0310 0.0310 0.0310 0.0310 0.0310 0.0310
贷款加权利率 0.0550 0.0550 0.0550 0.0550 0.0550 0.0550 0.0550
无风险收益率 0.0379 0.0379 0.0379 0.0379 0.0379 0.0379 0.0379
可比公司收益率（市
场预期报酬率） 0.1005 0.1005 0.1005 0.1005 0.1005 0.1005 0.1005
适用税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
历史贝塔 1.0810 1.0810 1.0810 1.0810 1.0810 1.0810 1.0810
调整贝塔 1.0543 1.0543 1.0543 1.0543 1.0543 1.0543 1.0543
无杠杆贝塔 0.7934 0.7934 0.7934 0.7934 0.7934 0.7934 0.7934
权益贝塔 0.8150 0.8150 0.8150 0.8150 0.8150 0.8150 0.8150
特性风险系数 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100 0.0100
权益成本 0.0989 0.0989 0.0989 0.0989 0.0989 0.0989 0.0989
债务成本（税后） 0.0468 0.0468 0.0468 0.0468 0.0468 0.0468 0.0468
WACC（折现率） 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73%
8）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 21,882.91 万。
9）溢余或非经营性资产价值
326
经核实，在评估基准日 2019 年 10 月 31 日，评估对象账面有以下资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流
之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
a. 交易性金融资产中 10,096.25 万元与经营无直接关系，本次评估将其
确认为流动类溢余（或非经营性）资产。评估值 10,096.25 万元。
b. 递延所得税资产中 57.57 万元与经营无直接关系，本次评估将其确认
为流动类溢余（或非经营性）资产。评估值 57.57 万元。
c. 其他非流动资产中 2.27 万元与经营无直接关系，本次评估将其确认为
流动类溢余（或非经营性）资产。评估值 2.27 万元。
d. 应付账款中 159.59 万元应付设备及工程款，在未来预测时不考虑该异
常因素影响，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。评估值
159.59 万元。
e. 应付利息中 1.53 万元与经营无直接关系，本次评估将其确认为流动类
溢余（或非经营性）负债，评估值 1.53 万元。
f. 其他应付款中 50.00 万元应付的国家人才补助款，在未来预测时不考
虑该异常因素影响，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。评
估值 50.00 万元。
g. 专项应付款中 2,873.32 万元为芳纶纸相关项目的专项资金形成的政
府补助，与经营无直接关系，本次评估将其确认为非流动类溢余（或非经营性）
负债，政府补助按所得税 15%确认评估值为 431.00 万元。
h. 递延所得税负债中 84.60 万元与经营无直接关系，本次评估将其确认
为流动类溢余（或非经营性）负债，评估值 84.60 万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=溢余或非经营性资产-溢余或非经营性负债= 9,429.38 （万元）
327
（3）评估结果
将得到的经营性资产价值 P= 21,882.91 万元，溢余或非经营性资产价值
C= 9,429.38 万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
B=P+C= 31,312.28 （万元）
将得到的企业整体价值 B= 31,312.28 万元，付息债务价值 D= 1,000.00 万
元，代入式（1），即得到评估对象单位股东全部权益价值为：
E=B-D= 30,312.28（万元）
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次评估的专利中，制备间位芳纶纸所用的浆料、生产方法及由该浆料
制成的间位芳纶纸及生产方法（ZL200910216913.6）、一种高平滑绝缘用间位芳
纶纸的制备方法（ZL201610028081.5）被设定质押，质押权人为青岛银行股份有
限公司烟台分行。
本次评估未考虑上述产权事项对评估结果所造成的影响。
2、发明专利一种芳香族聚酰胺薄膜状沉析纤维的制备方法
（ZL201510012906.X）为泰和新材、民士达共有专利，截至基准日，被评估单
位尚在使用该项共有专利生产芳纶纸产品，基于对被评估单位收益的贡献作用，
本次评估将该项专利纳入评估范围。
对于上述共有专利情况，泰和新材、民士达共同作出如下承诺：双方对于该
共有专利约定的产权权属清晰，泰和新材、民士达基于使用该项共有专利所产生
的产品收入，归上述两方共有人各自所有，且不存在专利共有人之间的使用核算
分成。
3、根据山东省烟台经济技术开发区管委会在 2018 年 11 月 16 日上午的《企
业搬迁改造专题会议记录》，会议明确：“泰和新材集团有限公司位于黑龙江路
西侧厂区不予征收，改建为集行政中心、研发中心、销售中心、展示中心等功能
为一体的企业总部基地，另两处厂区全部搬迁进化工园区，土地由管委收储。”
328
相关会议文件提出：目前泰和新材集团权属骨干企业——烟台泰和新材料股
份有限公司现拥有黑龙江路 9 号（路西 31 亩）、黑龙江路 10 号（175 亩，其中
路东 75 亩，路西 100 亩）和峨眉山路 1 号（174 亩）三个厂区。为服务于城市
规划，推动企业高质量发展，公司将计划实施老厂区搬迁和新园区建设。
其中，被评估单位烟台民士达特种纸业股份有限公司位于的峨眉山路 1 号厂
区未来将要规划搬迁，截至报告日，尚未公布具体设计和规划搬迁方案以及政府
具体的补偿金额。
本次评估，评估值未考虑上述期后不确定事项对评估值的影响。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书出具日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重
要变化事项。
（七）下属企业的评估情况
截至评估基准日，民士达无下属企业。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，民士达 65.02%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估
结果之间不存在差异。
（九）本次交易作价与 2019 年 6 月民士达股权转让交易作价的差异分析
1、本次交易作价与前次差异的原因
（1）本次交易作价与前次交易的定价依据不同
新荣智汇向泰和集团转让所持民士达 16.84%股份，以及泰和新材通过本次
交易收购民士达 65.02%股权及吸收泰和集团承继其所持民士达 16.84%股权的定
价依据不同，前次交易的定价依据为民士达 2018 年度审计报告确认的 2018 年
末每股净资产，本次交易的定价依据为具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果。
329
两次交易定价依据的不同主要系两次交易的背景及相关法律法规要求所
致，具体说明如下：
前次股权转让交易中，新荣智汇将其所持有的民士达 16.84%股份转让给泰
和集团，主要原因系新荣智汇为标的公司民士达挂牌前的原始股东，投资民士
达的时间较长，基于其股权投资组合和资金需求等方面的考虑，拟将所持民士
达全部股权对外转让，泰和集团出于对民士达业务长期发展的信心受让该部分
股权。北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2019]第 000190 号《资
产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，民士达 100%股权的评估结
果为 28,665.57 万元，即每股评估价值为 2.87 元/股，为该次交易定价提供一
定参考。新荣智汇持有民士达股权时间较长且以获得一定投资收益，其股权出
让行为主要出于其投资组合和资金需求的考虑。经双方友好协商，本次交易价
格最终以民士达 2018 年度审计报告确认的 2018 年末每股净资产为基础确定，
2018 年末民士达经审计的净资产为 22,390.11 万元，对应每股净资产 2.24 元/
股。
本次交易中，上市公司拟换股吸并泰和集团，并发行股份收购民士达 65.02%
股权，达到进一步控制民士达的目的，其作为上市公司进行资产收购，交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报
告的评估结果为依据确定，系按照《企业国有资产交易监督管理办法》相关要
求确定的定价依据，即“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不
得低于经核准或备案的评估结果”，根据中联评估出具并经烟台市国资委核准
的《民士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，民士达 65.02%
股权的评估值为 20,473.28 万元。
（2）本次交易评估值与前次不存在实质差异
前次股权转让由北京天圆开资产评估公司进行评估，评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，本次由中联评估进行评估，评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，两
次评估均采用资产基础法和收益法为评估方法进行评估，且最终均以资产基础
法定价。
1）评估范围对比
330
两次评估，评估范围均为民士达全部资产及相关负债，不存在差异。
2）评估假设对比
两次评估假设对比如下：
项目 前次股权转让评估 本次交易评估
1、持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经
营是指被评估单位的经营管理业务可
以按其现状持续经营下去，不会因其
1、交易假设
资质等原因对经营管理产生影响，并
交易假设是假定所有待评估资产已经
在可预见的未来，不会发生重大改
处在交易的过程中，评估师根据待评
变。
估资产的交易条件等模拟市场进行估
2、资产持续使用假设
价。交易假设是资产评估得以进行的
资产持续使用假设是指评估时需根据
一个最基本的前提假设。
被评估资产按目前的用途和使用的方
2、公开市场假设
式、规模、频度、环境等情况继续使
公开市场假设，是假定在市场上交易
用，相应确定评估方法、参数和依
的资产，或拟在市场上交易的资产，
据。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都
3、交易假设
一般假设 有获取足够市场信息的机会和时间，
交易假设是假定所有待评估资产已经
以便于对资产的功能、用途及其交易
处在交易的过程中，评估师根据待评
价格等作出理智的判断。公开市场假
估资产的交易条件等模拟市场进行估
设以资产在市场上可以公开买卖为基
价。交易假设是资产评估得以进行的
础。
一个最基本的前提假设。
3、资产持续经营假设
4、公开市场假设
资产持续经营假设是指评估时需根据
公开市场假设，是假定在市场上交易
被评估资产按目前的用途和使用的方
的资产，或拟在市场上交易的资产，
式、规模、频度、环境等情况继续使
资产交易双方彼此地位平等，彼此都
用，或者在有所改变的基础上使用，
有获取足够市场信息的机会和时间，
相应确定评估方法、参数和依据。
以便于对资产的功能、用途及其交易
价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
1、国家现行的有关法律法规及政策、 1、国家现行的宏观经济、金融以及产
国家宏观经济形势无重大变化，本次 业等政策不发生重大变化。
交易各方所处地区的政治、经济和社 2、评估对象在未来经营期内的所处的
会环境无重大变化，无其他不可预测 社会经济环境以及所执行的税赋、税
特殊假设 和不可抗力因素造成的重大不利影 率等政策无重大变化。
响。 3、评估对象在未来经营期内的管理层
2、假设公司的经营者是负责的，且公 尽职，并继续保持基准日现有的经营
司管理层有能力担当其职务。 管理模式持续经营。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守 4、评估对象在未来经营期内的主营业
331
所有有关的法律法规。 务、产品的结构，收入与成本的构成
4、假设公司未来将采取的会计政策和 以及销售策略和成本控制等仍保持其
编写此份报告时所采用的会计政策在 最近几年的状态持续，而不发生较大
重要方面基本一致。 变化。不考虑未来可能由于管理层、
5、假设公司在现有的管理方式和管理 经营策略以及商业环境等变化导致的
水平的基础上，经营范围、方式与目 资产规模、构成以及主营业务、产品
前方向保持一致。 结构等状况的变化所带来的损益。
6、假设评估基准日后被评估单位的现 5、在未来的经营期内，评估对象的各
金流入为平均流入，现金流出为平均 项期间费用不会在现有基础上发生大
流出。 幅的变化，仍将保持其最近几年的变
7、有关利率、汇率、赋税基准及税 化趋势持续。鉴于单位的货币资金或
率、政策性征收费用等不发生重大变 其银行存款等在生产经营过程中频繁
化。 变化或变化较大，本报告的财务费用
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预 评估时不考虑其存款产生的利息收
见因素对企业造成重大不利影响。 入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
9、本次评估假设公司按目前的规模和 益。
经营方式进行生产经营，公司对未来 6、历史期被评估单位烟台民士达特种
需要更新机器设备有资本性支出计 纸业股份有限公司根据国家政策规
划，但对经营能力和经营规模不产生 定，自 2018 年 8 月至 2021 年 8 月期间
影响。对未来的预测也基于评估基准 按 15%的优惠税率计缴企业所得税，
日生产经营能力，未来经营期内的追 2021 年 8 月之后期满后假设该优惠政
加资本主要为持续经营所需的资本性 策可以延续，企业继续享受 15%所得
支出和营运资金增加额。对永续期内 税。
的资本性支出，按照设备类资产的重 7、本次评估，假设评估基准日后被评
置全价、资产的经济使用年限、尚可 估企业的现金流入为平均流入，现金
使用年限，按照适当的折现率折现测 流出为平均流出。
算。营运资本增加额与运营规模及其
所需营运成本和营运效率同步变化。
10、被评估单位提供的与评估相关的
基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
经比较，两次评估所遵循的评估假设无重大差异。
3）评估结果对比
两次评估均选取资产基础法评估结果为最终的价值参考依据，相关净资产
账面值情况和评估结果情况对比如下：
单位：万元
前次股权转让评估 本次交易评估
项目 （2018 年 12 月 31 日） （2019 年 10 月 31 日） 差异
账面值 账面值
332
资产总计 26,328.37 29,781.87 3,453.50
其中：货币资金 3,638.27 2,288.98 -1,349.29
应收类款项 1,613.97 2,075.82 461.85
存货 3,663.83 4,086.80 422.97
交易性金融资产 6,000.00 10,096.25 4,096.25
其他 - 17.34 17.34
流动资产 14,916.07 18,565.19 3,649.12
固定资产 10,868.85 9,982.51 -886.34
无形资产 499.05 478.51 -20.54
在建工程 - 695.83 695.83
递延所得税资产 44.40 57.57 13.17
其他非流动资产 - 2.27 2.27
非流动资产 11,412.30 11,216.68 -195.62
负债总计 3,938.26 5,490.66 1,552.40
所有者权益 22,390.11 24,291.21 1,901.10
前次股权转让评估 本次交易评估
项目 （2018 年 12 月 31 日） （2019 年 10 月 31 日） 差异
资产基础法评估值 资产基础法评估值
资产总计 30,222.94 34,536.00 4,313.06
其中：货币资金 3,638.27 2,288.98 -1,349.29
应收类款项 1,671.82 2,075.82 404.00
存货 3,866.06 4,757.77 891.71
交易性金融资产 6,036.10 10,096.25 4,060.15
其他 - 17.34 17.34
流动资产 15,212.25 19,236.16 4,023.91
固定资产 12,969.73 12,308.27 -661.46
无形资产 2,034.60 2,228.60 194.00
在建工程 - 703.13 703.13
递延所得税资产 6.36 57.57 51.21
其他非流动资产 - 2.27 2.27
非流动资产 15,010.69 15,299.84 289.15
负债总计 1,557.37 3,048.34 1,490.97
所有者权益 28,665.57 31,487.66 2,822.09
民士达资产负债表重点科目在两次评估基准日的差异分析如下：
333
A、账面值
基准日 2019 年 10 月 31 日较 2018 年 12 月 31 日总资产账面值增加 3,453.50
万元，其中，流动资产增加 3,649.12 万元，主要是因为企业效益的实现，使得
应收款项、交易性金融资产和存货 等流动资产增加导致。负债账面值增加
1,552.40 万元，主要系经营需要短期借款和经营形成的应付科目增加导致。
B、评估值
基准日 2019 年 10 月 31 日较 2018 年 12 月 31 日总资产评估值增加 4,313.06
万元。其中，流动资产评估值增加 4,023.91 万元，非流动资产评估值增加 289.15
万元。差异的主要原因是：
a. 流动资产部分：
I、因为企业效益的实现，使得应收款项、交易性金融资产、存货等流动资
产账面值增加导致评估增值。
II、对于存货，因为不同基准日存货的数量、构成结构、账面值以及不同
基准日存货计算参数发生了变化，导致了存货的增值。
b. 非流动资产部分：评估增值主要是因为无形资产增值，其中因企业营运
能力的变化，预期收益较上次基准日较好，2019 年 10 月 31 日的无形资产-其他
无形资产较 2018 年 12 月 31 日的评估增值 102.17 万元；因烟台市 2019 年度工
业用地地价指数上涨，无形资产-土地评估增值 91.83 万元。
综上，两次评估的主要范围、假设和参数等不存在重大差异，本次与上次
评估结果存在差异的主要原因为期间公司经营情况较好，账面净资产等指标均
有所提升，具有合理性。
2、本次交易作价的合理性
（1）本次交易作价与市场可比案例及同行业上市公司估值对比情况
1）市场可比案例
334
民士达主营业务为芳纶下游芳纶纸产品的研发、生产与销售，芳纶纸属于
为化学纤维材料衍生产品，最近三年交易完成的化工材料行业收购可比案例主
要情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 市盈率倍数 市净率倍数
嘉兴逸鹏 16.72 1.52
000703.SZ 恒逸石化
太仓逸枫 58.61 1.35
002171.SZ 楚江新材 江苏天鸟 30.60 5.90
平均值 35.31 2.92
002254.SZ 泰和新材 民士达 19.25 1.41
注 1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注 2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年净资产。
由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 35.31 倍，高于标的资产民士
达整体市盈率；同行业可比交易平均市净率为 2.92 倍，高于标的资产的整体市
净率。从相对评估作价合理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，
充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理民士达资产评估市盈率、
市净率均较可比交易案例偏低，本次评估结果具有合理性。
2）可比公司
由于 A 股尚无以芳纶纸作为主营业务的上市公司，因此选取高性能纺织纤
维为主营业务的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000420.SZ 吉林化纤 32.30 1.46
2 000677.SZ 恒天海龙 2,233.28 10.86
3 000949.SZ 新乡化纤 42.18 1.30
4 002064.SZ 华峰氨纶 19.21 2.25
5 600527.SH 江南高纤 34.44 1.25
6 600889.SH 南京化纤 267.95 1.10
7 603332.SH 苏州龙杰 19.33 3.78
均值 29.49 2.01
中值 32.30 1.46
民士达 19.25 1.41
资料来源：Wind资讯
335
注1：可比上市公司市盈率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司
市净率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净资产。
注2：标的公司市盈率＝2019年10月31日标的公司评估值/2018年度标的公司净利润；标的公司市净率＝
2019年10月31日标的公司评估值/2018年12月31日标的公司所有者权益。
注3：上述可比公司市盈率、市净率的均值、中值计算中，已将恒天海龙、南京化纤等异常值剔除。
本次交易对价对应的市盈率为 19.25 倍，市净率为 1.41 倍，均低于与同行
业上市公司的平均估值水平。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作
价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易作价经烟台市国资委核准
本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并
经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式公允、
合理，定价依据、审批过程均符合《中华人民共和国企业国有资产法》（主席
令第 5 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第 32
号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）、《企业国有资产评估
管理暂行办法》（国资委令第 12 号）等国有资产交易管理相关法律法规的规定，
有利于保护上市公司及其股东利益。
（十）民士达在产品评估增值的合理性
1、在产品基本情况及评估方法
民士达的在产品为处在不同生产工序中尚未完工的各种原纸、包装物和基
准日尚未入库的成纸产品。
对于评估基准日的各类在产品，本次评估按产品的市场不含税销售价格减
去再加工成本、销售费用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以
数量确认评估值，具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×完工比率×（1-产品销售税金及附加费
率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b. 完工比率：1-在产品加工成产成品尚需要发生的生产成本/总加工成本
×100%；（对于已完工尚未入库的成纸产品，完工比率为 1）
336
c. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
设税与教育附加，对于出口产品的比例，不计算销售税金及附加费；
d. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
e. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
f. 所得税率是按企业实际执行的所得税率；
g. r 为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
上述公式中，所得税率取值为民士达实际执行的所得税率 15%，营业利润率、
销售费用率、销售税金及附加率根据民士达历史财务数据确定。报告期内，民
士达相关财务数据如下：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
营业利润率 19.60% 16.40% 12.06%
营业税金及附加 0.82% 1.00% 0.80%
销售费用率 5.74% 6.30% 6.17%
由于民士达在产品均有订单覆盖，且存货周转率较高，预计能够在短时间
内完成销售，因此营业利润率、销售费用率、销售税金及附加率根据民士达 2019
年 1-10 月财务数据分析确定，销售费用率取值为 5.74%，销售税金及附加率取
值为 0.82%，营业利润率取值为 19.60%，参数取值具有合理性。
2、评估增值的合理性
在产品增值的主要原因为评估过程中考虑了未实现的利润所致，具体分析
如下：
报告期内，民士达采取以销定产的生产模式，生产部门根据销售部订单确
定生产计划，于本次交易评估基准日，民士达在产品均有订单覆盖，由于各订
单的产品规格、数量有差异，订单对应的不含税单价也存在差异。在产品评估
过程中不含税单价依据其对应订单的不含税单价确定，由于在产品对应订单的
不含税单价较高，导致在产品的评估增值较高，具有合理性。
337
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础
法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
338
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害
上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保
证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标
的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方
面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，
形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估
定价中未考虑上述协同效应。
（四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、泰和集团 100%股权评估的合理性
（1）市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
339
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
主要为长期股权投资、投资性房地
600418 江淮汽车 江汽集团 207.53% 资产基础法
产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
002100 天康生物 天康控股 401.93% 资产基础法
无形资产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
600502 安徽水利 建工集团 232.26% 资产基础法
无形资产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
600475 华光股份 国联环保 132.33% 资产基础法
无形资产等增值
000538 云南白药 白药控股 167.39% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
600309 万华化学 万华化工 2373.58% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 585.84%
泰和新材 泰和集团 834.37% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠联热电 25%的股
权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易且采用了不同的评估方法（对友联
热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用了国联环保的增值率。
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
585.84%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次
吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为 834.37%，高
于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
泰和集团评估增值基本全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中
主要包括持有的上市公司 35.50%股权，因上市公司成立于 1993 年，成立时间较
早，并在 2008 年上市后实现了快速发展，泰和集团持有的上市公司股权一直按
照成本法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评
估，因此评估增值较大，具有合理性。
（2）可比公司
由于泰和集团本身并不从事具体经营业务，泰和集团在交易完成后也将注销
而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进
行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
2、民士达 65.02%股权评估的合理性
（1）市场可比案例
340
民士达主营业务为芳纶下游芳纶纸产品的研发、生产与销售，芳纶纸属于为
化学纤维材料衍生产品，最近三年交易完成的化工材料行业收购可比案例主要情
况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 市盈率倍数 市净率倍数
嘉兴逸鹏 16.72 1.52
000703.SZ 恒逸石化
太仓逸枫 58.61 1.35
002171.SZ 楚江新材 江苏天鸟 30.60 5.90
平均值 35.31 2.92
002254.SZ 泰和新材 民士达 19.25 1.41
注 1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利
润；
注 2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年净资产。
由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 35.31 倍，高于标的资产民士达
整体市盈率；同行业可比交易平均市净率为 2.92 倍，高于标的资产的整体市净
率。从相对评估作价合理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充
分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理民士达资产评估市盈率、市
净率均较可比交易案例偏低，本次评估结果具有合理性。
（2）可比公司
由于 A 股尚无以芳纶纸作为主营业务的上市公司，因此选取高性能纺织纤
维为主营业务的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000420.SZ 吉林化纤 32.30 1.46
2 000677.SZ 恒天海龙 2,233.28 10.86
3 000949.SZ 新乡化纤 42.18 1.30
4 002064.SZ 华峰氨纶 19.21 2.25
5 600527.SH 江南高纤 34.44 1.25
6 600889.SH 南京化纤 267.95 1.10
7 603332.SH 苏州龙杰 19.33 3.78
均值 29.49 2.01
中值 32.30 1.46
民士达 19.25 1.41
资料来源：Wind资讯
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注1：可比上市公司市盈率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市
净率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净资产。
注2：标的公司市盈率＝2019年10月31日标的公司评估值/2018年度标的公司净利润；标的公司市净率＝2019
年10月31日标的公司评估值/2018年12月31日标的公司所有者权益。
注3：上述可比公司市盈率、市净率的均值、中值计算中，已将恒天海龙、南京化纤等异常值剔除。
本次交易对价对应的市盈率为 19.25 倍，市净率为 1.41 倍，均低于与同行业
上市公司的平均估值水平。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价较
为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易评估值具有合理性。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
自评估基准日至报告出具日，未发生其他重大期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
342
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础
法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害
上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
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第九章 本次主要交易合同
一、吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 12 月 6 日，泰和新材与国丰控股、裕泰投资签署了附生效条件的《吸
收合并协议》；
2020 年 1 月 20 日，根据经烟台市国资委核准的评估报告所确定的标的资产
交易价格，泰和新材与国丰控股、裕泰投资签署了附生效条件的《吸收合并协议
之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（三）被合并方的交易价格
1、标的资产定价依据
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并中，被吸收合并方泰和集团的
交易价格以中联评估出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的
评估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的泰和集
团 100%股权截至评估基准日的评估值 216,920.53 万元为依据，本次吸收合并的
最终交易对价为 216,920.53 万元。
（四）支付方式
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泰和新材以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、定价基准日
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
345
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行数量
本次吸收合并中被吸收合并方泰和集团作价 216,920.53 万元，按照发行价格
9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持
有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量
为 17,134,727 股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
346
（五）资产交割
各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负
债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新
材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、泰和集团的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体
注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司
股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而
该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过
户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股
权归属于泰和新材。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日
后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所
对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下
等手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
进行审计。
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交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具
之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司泰和集团截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的
股东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次吸收合并双方泰和集团和泰和新材将按照《公司法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法
按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。未提前清偿的债权将由合并后的泰和新材承担。。
2、人员安置
资产交割日后，泰和集团将注销其主体资格，本次交易不影响泰和集团与其
员工之间劳动合同的履行。
泰和集团在资产交割日的全体在册员工将由泰和新材全部接收，该等在册员
工的劳动合同由泰和新材继续履行。
（八）协议的生效条件和生效时间
协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应
成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：
348
（1）本次重组经泰和新材的董事会和股东大会批准，且泰和新材股东大会
批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组的所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）泰和集团履行完毕必要的内部决策程序；
（4）烟台市国资委批准本次重组方案；
（5）中国证监会核准本次重组。
二、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 12 月 6 日，泰和新材与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
公司和姚振芳等 12 名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2020 年 1 月 20 日，根据经烟台市国资委核准的评估报告所确定的标的资产
交易价格，泰和新材与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳
等 12 名自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
1、发行股份购买资产
泰和新材拟向国盛控股、交运集团、国资经营公司、裕泰投资及姚振芳等
12 名自然人以发行股份的方式购买其持有的民士达 65.02%股份。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，在扣
除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司投资项目的建设。募集配套
资金总额未超过本次交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超
过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
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上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首
日。
（三）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产标的资产的
交易价格以中联评估出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的
评估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达资产评估报告》，并经
交易各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以
发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）支付方式
泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
公司和姚振芳等 12 名自然人。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
350
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
4、发行数量
351
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格
9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
（1）国盛控股
本次发行完成后，国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日
起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其
通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管
理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民
352
士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登
记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（五）资产交割
交易各方应于本协议生效后另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文
件和有关法律规定办理标的资产过户至泰和新材名下所需的全部文件。
交易各方应当在本协议生效后另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登
记至泰和新材的工商变更登记手续。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日
后另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事
务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方
名下的手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
进行审计。
交易各方同意，过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
353
增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具
之日起 10 个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司民士达截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股
东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理，原由
标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
2、人员安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标
的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）泰和新材的董事会和股东大会批准本次重组，且泰和新材股东大会批
准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）烟台市国资委批准本次重组方案；
（4）中国证监会核准本次重组。
354
三、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 20 日，泰和新材与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签
署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）补偿义务人
本次交易涉及发行股份直接或间接购买民士达股份的交易对方国丰控股、国
盛控股、裕泰投资和王志新为本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩补偿期间
双方同意，业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年
度。即如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩预测补偿期间为 2020 年、2021
年及 2022 年，若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿
期间将相应顺延。例如，如本次交易在 2021 年期间实施完毕，则业绩补偿期间
为 2021 年、2022 年及 2023 年。
（四）业绩承诺数额
各方同意，承诺数额将根据评估机构对标的公司出具的、并经烟台市国资委
核准的评估报告所载评估结果为依据确认，并以标的公司未来年度经审计的收入
数额作为补偿的基础。
根据经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软
件著作权评估值为 1,667.08 万元，对应交易对价为 1,667.08 万元。补偿义务人作
为业绩承诺方对标的公司未来年度经审计的收入具体金额承诺如下：
单位：万元
标的公司 2020年 2021年 2022年 2023年（如有）
民士达 15,120.00 16,480.80 17,194.89 17,427.74
（五）实际收入数额的确定
355
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从
业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出
具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会
计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会
批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）业绩补偿方式和计算公式
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实
际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应
在需补偿当年专项审核报告出具之日起 30 日内按照协议规定的公式计算并确定
补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜
发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年
应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后 5 日内向
补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后 10 日内配合上市公
司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股
份的注销工作。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承
诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自 2020 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺
资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿股份不冲回。
356
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交
易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计
已补偿金额
序号 补偿义务人 拟转让权益比例（%）
1 国丰控股 8.588
2 国盛控股 39.000
3 裕泰投资 22.652
4 王志新 0.155
合计 70.395
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股
份进行股份补偿。
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技
术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不
超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价
获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股
份数。
（七）标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后 3 个月内,泰和新材应当聘请会计师事务所对标的资产专利
技术和软件著作权部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具
减值测试报告。经减值测试如：
357
标的资产专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资
产所发行股份的发行价格
则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减
值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每
名补偿义务人拟转让的权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名补偿义务人应另行补偿股份数=每名补偿义务人应另行补偿的金额÷本
次交易每股发行价格
若泰和新材在业绩承诺补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（八）协议的成立与生效
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、泰和新材董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、泰和新材股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、本次重组方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
4、本次重组方案需获得中国证监会的核准。
5、本次重组相关的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
四、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 12 月 6 日，泰和新材与国丰控股签署了附生效条件的《股份认购协
议》；
358
2020 年 3 月 18 日，根据中国证监相关监管政策的调整，泰和新材与国丰控
股签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。
（二）认购方式
国丰控股将作为本次非公开发行的特定对象之一，全部以现金的方式认购本
次非公开发行的部分股份。
（三）认购价格、数额
1、认购股票的价格
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日泰和
新材股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由泰和新材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
若泰和新材股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，泰和新材本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1+N)
2、认购股票的数量
国丰控股将不可撤销地依据上述确定的价格认购泰和新材本次非公开发行
不超过 8,000 万元募集资金对应的股票数量。国丰控股不参与本次募集配套资金
发行股份的询价过程，国丰控股接受询价结果参与认购。
本次非公开发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次非公开发行股份募
集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）缴款、验资及股份登记
359
在本次发行取得中国证监会核准文件后，泰和新材根据中国证监会最终核准
的本次发行的发行方案向国丰控股发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），
国丰控股在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入泰和新
材本次募集资金专项存储账户。
泰和新材在收到国丰控股缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后及时办理
完毕注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，国丰
控股应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，国丰控股和泰和新材其他股东按届时各自所持泰和
新材股份比例共享泰和新材本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（五）限售期
国丰控股在本协议项下通过本次非公开发行取得的泰和新材股票自该等新
增股票上市之日起 36 个月内不转让，如果中国证监会和深交所另有规定，从其
规定。由于泰和新材送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。
五、一致行动协议书
2019 年 12 月 6 日，国丰控股（甲方）与裕泰投资（乙方）签署了《一致行
动协议书》，《一致行动协议书》的主要条款摘要如下：
“第一条 基本原则
乙方确认并支持甲方为上市公司的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实
际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条 一致行动事项的范围
1、根据《公司法》等相关法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》规
定需要由上市公司股东大会就相关事项作出决议时，如双方对该等事项均有表决
360
权，双方应采取一致行动，即甲乙双方应在上市公司股东大会中就其享有的股东
表决权作出相同的表决意见。
2、双方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方选派的董事在
上市公司董事会审议决策重大事项前，应按照本协议约定精神积极进行沟通磋
商。
第三条 一致行动的方式
1、就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
2、本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大会、
董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前（除协议
一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相关议案或表决事项
进行协调；出现意见不一致时，以甲方意见为准。
3、在本协议有效期内，除协议一方因关联交易需要回避的情形外，双方保
证在参加上市公司股东大会和董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的
一致意见行使表决权。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也
可以委托对方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。未经甲方同
意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在上市公司股东大会的表决
权。
第四条 一致行动的效力
1、双方应按本协议的约定在股东大会、董事会上就相关事项行使表决权，
否则违约方应向守约方承担本协议约定的违约责任。
2、未经甲方书面同意，乙方不得增持或减持上市公司股份；如未经甲方同
意乙方增持或减持，则由此产生的权益归甲方所有。
3、乙方在作为上市公司股东期间，不得与其他股东签署任何一致行动协议
或作出类似安排，也不得作出影响甲方对上市公司控制权稳定性的其他行为。
361
4、乙方在本协议有效期间，应保证其现有股东及未来新入股股东同意并签
署书面承诺遵守本协议的约定。
5、本协议有效期间，未经甲方书面同意，乙方不得作出变更乙方组织形式、
解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实行变更乙方组织形式、解散、注
销等事宜。
第五条 一致行动的期限
除以下情形外，本协议长期有效：
1、甲方向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减
持上市公司股份累计达到本协议生效时甲方所持有上市公司股份的 50%及以上，
因政府部门决定的股权在国有股东间的划转除外；
2、甲方主动放弃对上市公司的控股地位。
第六条 协议的成立及生效
本协议经协议双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章后成立。
本协议在同时满足以下条件时生效：
1、中国证监会核准本次资产重组事项；
2、本次资产重组事项已完成交割，双方已取得上市公司股份。
第七条 违约责任
1、任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。
2、任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性
文件和《公司章程》的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。如一
方的未按约定履行本协议给守约方造成损失的，守约方有权按照实际损失要求违
约方予以赔偿实际损失，赔偿损失不影响双方继续履行本协议之约定。
第八条 争议解决
362
由于本协议所产生的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，向甲方
所在地人民法院提起诉讼。
第九条 其他约定
本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等
法律效力。”
363
第十章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
泰和集团及其控股子公司产品包括氨纶、芳纶、各种纸管、纸板及其它纸制
品，其中氨纶、芳纶为泰和集团的主要产品。民士达的主营业务为芳纶纸及其衍
生产品的研发、生产及销售，主要产品为间位芳纶纸和对位芳纶纸。国务院 2010
年出具的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出根据战略性
新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙
烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平并在《中国制造 2025》中将“纤维
364
材料行业：化纤高效、差别化、多功能加工关键技术，大容量节能低耗柔性加工
技术”与“产业用纺织品行业”视为纺织工业重点发展方向。泰和集团、民士达
的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公司体系内优势
资源，符合国家的产业政策。
本次交易的标的资产不属于高污染行业，标的公司在生产经营活动中遵守环
境保护相关的法律和行政法规的规定。泰和集团及民士达在报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告签署日，泰和集团及民士达在报告期内不存在因违反土地管理相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的
规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的
10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经
烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易相关标的资产的
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
365
本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，交易对方对其所持标的公
司股权具有合法、完整的所有权，不存在委托持股，不存在产权纠纷，不存在股
权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，泰和新材将承继被吸收合并方泰和集团的全部资产、负债、
合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入；通过
收购民士达股份，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产
和销售延伸，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司的实际控制股东及实际控制人保持不变。上市公
司实际控制人烟台市国资委、交易完成后的控股股东及其一致行动人国丰控股、
裕泰投资已经出具承诺，在本次交易完成后将继续严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公
司和其他股东的合法权益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
366
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产
及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其
上下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的
全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产
将整体注入；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍
生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。本次交易完成
后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得
到增强。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，报告期内泰和集团及其控股子公司和民士达（除上市公司及其
控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市
公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息
披露义务。
本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司
控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士
达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关
367
联交易将减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关
法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东国丰控股
及其一致行动人裕泰投资已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如
下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为
上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规
定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企
业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，
泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
368
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题，本次交易亦不会新增与上市公司
的同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，实际控制人烟台市国资委、交易完成后
的控股股东国丰控股及其一致行动人裕泰投资已出具关于避免同业竞争的承诺
函，主要内容如下：
“1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统
称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及
其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
369
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东、实
际控制上市公司期间持续有效。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017 年度、2018 年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等
权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股
股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市
公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
370
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行
股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途
的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，其中补充公司
流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的 50%，发行股份数量及价
格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。
371
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关
法律、法规的规定。
三、本次交易的定价依据和合理性分析
（一）吸收合并及发行股份购买资产的发行价格、定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
372
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
本独立财务顾问认为，本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格
均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益
的情形。
（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析
373
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产的定价及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果
如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率% 收购比例 标的资产评估值
标的公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士
达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。
2、标的资产的定价合理性分析
374
（1）泰和集团 100%股权评估的合理性
1）市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
主要为长期股权投资、投资性房地
600418 江淮汽车 江汽集团 207.53% 资产基础法
产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
002100 天康生物 天康控股 401.93% 资产基础法
无形资产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
600502 安徽水利 建工集团 232.26% 资产基础法
无形资产等增值
主要为长期股权投资、固定资产、
600475 华光股份 国联环保 132.33% 资产基础法
无形资产等增值
000538 云南白药 白药控股 167.39% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
600309 万华化学 万华化工 2373.58% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 585.84%
泰和新材 泰和集团 834.37% 资产基础法 主要为长期股权投资增值
注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠联热电 25%的股
权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易且采用了不同的评估方法（对友联
热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用了国联环保的增值率。
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
585.84%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次
吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为 834.37%，高
于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
泰和集团评估增值基本全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中
主要包括持有的上市公司 35.50%股权，因上市公司成立于 1993 年，成立时间较
早，并在 2008 年上市后实现了快速发展，泰和集团持有的上市公司股权一直按
照成本法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评
估，因此评估增值较大，具有合理性。
2）可比公司
375
由于泰和集团本身并不从事具体经营业务，泰和集团在交易完成后也将注销
而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进
行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
（2）民士达 65.02%股权评估的合理性
1）市场可比案例
民士达主营业务为芳纶下游芳纶纸产品的研发、生产与销售，芳纶纸属于为
化学纤维材料衍生产品，最近三年交易完成的化工材料行业收购可比案例主要情
况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 市盈率倍数 市净率倍数
嘉兴逸鹏 16.72 1.52
000703.SZ 恒逸石化
太仓逸枫 58.61 1.35
002171.SZ 楚江新材 江苏天鸟 30.60 5.90
平均值 35.31 2.92
002254.SZ 泰和新材 民士达 19.25 1.41
注 1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利
润；
注 2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年净资产。
由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为 35.31 倍，高于标的资产民士达
整体市盈率；同行业可比交易平均市净率为 2.92 倍，高于标的资产的整体市净
率。从相对评估作价合理性分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充
分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理民士达资产评估市盈率、市
净率均较可比交易案例偏低，本次评估结果具有合理性。
2）可比公司
由于 A 股尚无以芳纶纸作为主营业务的上市公司，因此选取高性能纺织纤
维为主营业务的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000420.SZ 吉林化纤 32.30 1.46
2 000677.SZ 恒天海龙 2,233.28 10.86
3 000949.SZ 新乡化纤 42.18 1.30
4 002064.SZ 华峰氨纶 19.21 2.25
376
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
5 600527.SH 江南高纤 34.44 1.25
6 600889.SH 南京化纤 267.95 1.10
7 603332.SH 苏州龙杰 19.33 3.78
均值 32.78 2.69
中值 34.37 2.50
民士达 19.25 1.41
资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净利润；可比上市公司市
净率=2019年10月31日收盘市值/2018年度归属母公司所有者净资产。
注2：标的公司市盈率＝2019年10月31日标的公司评估值/2018年度标的公司净利润；标的公司市净率＝2019
年10月31日标的公司评估值/2018年12月31日标的公司所有者权益。
注3：可比公司恒天海龙与行业情况差距较大，计算中剔除。
本次交易对价对应的市盈率为 19.25 倍，市净率为 1.41 倍，均低于与同行业
上市公司的估值水平。故从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价较为公
允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确
定，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性
分析
1、评估方法适当性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
377
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（1）泰和集团 100%股权评估方法选取
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映泰和集团股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
泰和新材发行股份吸收合并泰和集团提供价值参考依据，资产基础法从企业购建
角度合理反映了泰和集团的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
泰和集团主要业务为股权投资，至基准日未发生实际经营业务，且未来也不
会有实际经营性的业务发生，故本次不采用收益法评估。此外，国内资本市场同
行业上市公司及近几年同行业交易案例较少，故不适宜采用市场法评估。
综上，评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经
综合分析后确定采用资产基础法对泰和集团股权价值进行评估。
（2）民士达 65.02%股权评估方法选取
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本
378
市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前
提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位民士达 65.02%股权对应的经营主体民士达生产经营条件已达到
设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务
规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因此本次确定采用资产基础法和收益法对民士达全部股东权益进行评估。
综上，本次评估选方法选择具有适当性。
2、评估假设前提合理性
本次评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第八章 本次交易的评估情
况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、
标 的公司现实经营状况等因素，较为合理。
（二）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与
目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查
了有关评估事项后，认为：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
379
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础
法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”
（三）独立董事对本次交易估值事项意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，公司现任独立董事对公司提供
380
的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对
本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，独立董事
特此发表独立意见如下：
“1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础
法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
381
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值较为合理。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产
及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上
下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将
整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸
及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。上市公
司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本（截至 2019 年 10 月 31 日）为 610,833,600
股，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交
易上市公司拟向交易对方净新增发行 39,220,243 股股份，同时假设按照 9.27 元/
股发行底价考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
703,991,275 股。本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - - - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69% 130,130,961 18.48%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39% 119,552,623 16.98%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04% 13,247,237 1.88%
382
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 (截至 2020 年 1 月 20 日) （未考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
控股股东及
219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12% 262,930,821 37.35%
一致行动人合计
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17% 1,131,110 0.16%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14% 906,926 0.13%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04% 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
15 宋月珊 - - 142,662 0.02% 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01% 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01% 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01% 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - - 45,307,443 6.44%
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27% 391,734,519 55.64%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00% 703,991,275 100.00%
注：以上测算按照配套募集资金发行价格为 9.27 元/股、国丰控股认购配套融资 8,000 万元进行。
本次交易前，国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司 35.86%
股份。本次交易后，不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控
股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.69%、
2.04%、18.39%股份，合计控制上市公司 39.12%股份；考虑募集配套资金发行股
份及国丰控股认购配套融资 8,000 万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公
司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司 18.48%、1.88%、
16.98%股份，合计控制上市公司 37.35%股份。
1、《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由此产生
的权益归国丰投资所有”条款的可行性。
383
2019 年 12 月 6 日，为保障本次交易后的泰和新材控制权的稳定性，国丰控
股、裕泰投资签署了《一致行动协议书》，就一致行动事项范围、方式、效力、
期限及违约责任等进行了明确约定。其中，为明确约束裕泰投资在本次交易完
成后的股权交易行为，协议双方约定未经国丰控股同意，裕泰投资不得增持或
减持上市公司股份，如未经国丰控股同意裕泰投资增持或减持，则由此产生的
权益归国丰控股所有。经核查，上述协议约定具有可行性，具体分析如下：
（1）根据《公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等权利。”裕泰投资因增持或减持泰和新材股股份涉及的
股东权益主要包括通过股东大会参与泰和新材重大决策的决策权、通过参与泰
和新材股利分配、剩余财产分配或转让泰和新材股份而获得的投资收益权。
（2）如裕泰投资未经国丰控股同意增持泰和新材的股份，裕泰投资持有的
包括增持取得股份在内的表决权应与国丰控股保持一致行动，出现意见不一致
时以国丰控股为准，国丰控股能够享有裕泰投资增持股份的表决权，从协议上
保证国丰控股对上市公司的实际控制权不因裕泰投资单方面增持泰和新材股份
而受到不利影响；同时，裕泰投资增持取得股份的收益权归属国丰控股，使裕
泰投资不会因未经国丰控股同意增持泰和新材股份获得经济收益，从协议上保
证裕泰投资不会擅自增持泰和新材的股份。
（3）截至本报告签署日，裕泰投资未直接持有泰和新材的股份，根据裕泰
投资出具的承诺，其通过本次交易取得的泰和新材股份自股份发行完成之日起
36 个月内或业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限届满后，
如裕泰投资未经国丰控股同意减持泰和新材的股份，其转让所得收益将归属国
丰控股，使裕泰投资不会因未经国丰控股同意减持泰和新材股份获得经济收益，
从协议上保证裕泰投资在锁定期届满后不会擅自减持泰和新材的股份，从而保
证国丰控股按照《一致行动协议书》对上市公司控制权的稳定性。
（4）双方在《一致行动协议书》中已经明确约定了违约责任和争议解决机
制，《一致行动协议书》已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并
加盖公章。《一致行动协议书》根据《合同法》已成立，对协议双方具有法律
384
约束力，协议双方应当按照约定履行自己的合同义务，协议一方违约时，守约
方有权根据协议约定要求违约方承担赔偿责任。
综上，《一致行动协议书》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由
此产生的权益归国丰投资所有”的条款具有可行性。
2、裕泰投资未来年度增减持或质押上市公司股份的计划及对公司控制权稳
定的影响及拟采取的措施。
裕泰投资于 2020 年 4 月 3 日出具书面说明，就其未来增持、减持或质押上
市公司股份的计划及保证上市控制权稳定性的措施说明如下：
“1、截至本说明出具之日，本公司未直接持有泰和新材的任何股份。
2、截至本说明出具之日，本公司对因本次交易而将取得的泰和新材股份无
增持、减持或质押的计划。本公司承诺，如未来增持、减持或质押泰和新材的
股份，将严格按照相关法律法规、规范性文件、本公司已出具的相关承诺、《重
组报告书》的规定和《一致行动协议书》的约定执行，保证烟台国丰投资控股
集团有限公司对泰和新材的控制权不因此受到实质变化。”
根据上述说明，截至其说明出具日，裕泰投资无增减持或质押本次交易完
成后取得的泰和新材股票的计划，其将遵守相关承诺及协议约定，不会对交易
完成后的泰和新材控制权稳定性产生实质影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，提升核心竞争力的重要举措，本次
交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强
上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
根据泰和新材2018年度审计报告、2019年1-10月财务报告以及《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
385
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 425,360.64 465,472.91 9.43% 379,476.86 420,513.87 10.81%
负债合计 158,157.27 161,483.67 2.10% 133,748.98 140,195.17 4.82%
归属于母公司所
230,038.16 265,919.74 15.60% 215,578.11 249,390.35 15.68%
有者权益合计
营业收入 211,686.14 216,503.35 2.28% 217,247.88 221,739.71 2.07%
归属于母公司所
17,220.46 18,160.92 5.46% 15,635.97 15,595.50 -0.26%
有者的净利润
摊薄净资产收益 -0.66 个百 -1.00 个百
7.49% 6.83% 7.25% 6.25%
率 分点 分点
基本每股收益
0.2819 0.2794 -0.90% 0.2560 0.2399 -6.28%
（元/股）
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，
泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股
东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新
材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新
材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力，
未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其
控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与裕兴纸制品、民士达等关联方在原材料采购、
出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国
证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独
386
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方将注销，民士达成为上市公司
控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士
达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-10 月财务报告以及 2018 年度和 2019
年 1-10 月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购商品和接受劳务 17,302.45 14,753.71 26,552.79 23,035.24
营业成本 173,673.83 175,326.94 179,612.82 181,980.15
占营业成本的比例 9.96% 8.41% 14.78% 12.66%
关联销售商品和提供劳务 6,542.70 33.74 6,995.18 17.29
营业收入 211,686.14 216,503.35 217,247.88 221,739.71
占营业收入的比例 3.09% 0.02% 3.22% 0.01%
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关
联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公
平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
387
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议和《发行股份
购买资产协议》及其补充协议中对协议的生效、本次交易资产的交割及违约责任
约定如下：
（一）协议的生效
1、《吸收合并协议》
协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应
成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经泰和新材的董事会和股东大会批准，且泰和新材股东大会
批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组的所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）泰和集团履行完毕必要的内部决策程序；
（4）烟台市国资委批准本次重组方案；
（5）中国证监会核准本次重组。
2、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）泰和新材的董事会和股东大会批准本次重组，且泰和新材股东大会批
准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份；
（2）本次重组交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）烟台市国资委批准本次重组方案；
（4）中国证监会核准本次重组。
388
（二）资产的交割
1、吸收合并
交易各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资
产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助
泰和新材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、泰和集团的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体
注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司
股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而
该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过
户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股
权归属于泰和新材。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日
后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所
对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下
等手续。
2、发行股份购买资产
交易各方应于本协议生效后另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文
件和有关法律规定办理标的资产过户至泰和新材名下所需的全部文件。
389
交易各方应当在本协议生效后另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登
记至泰和新材的工商变更登记手续。
泰和新材应于标的资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日
后另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事
务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方
名下的手续。
（三）违约责任
1、吸收合并
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方依本协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承
担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因泰和新材股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不
能实施，不视为任何一方违约。
2、发行股份购买资产
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因泰和新材股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不
能实施，不视为任何一方违约。
390
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争情况
1、本次交易对同业竞争的影
本次交易前，泰和新材主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，
泰和新材间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易后，泰和新材实际控制人仍为烟台市国资委，泰和新材间接控股股
东国丰控股成为泰和新材控股股东，通过本次交易，国丰控股将其控制的泰和新
材控股股东泰和集团整体注入泰和新材实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新
材芳纶产业链布局，进一步提高泰和新材的竞争优势和在产业链中的议价能力，
未产生新的同业竞争。基于以上，本次交易后，泰和新材控股股东国丰控股及其
控制的其他子公司与泰和新材之间无同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国丰控股、裕泰投
资及二者控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，国丰控股与裕
泰投资均作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统
称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及
其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
391
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东、实
际控制上市公司期间持续有效。”
（二）关联交易情况
1、标的公司在报告期内的关联方情况
（1）标的公司控股股东和实际控制人
1）泰和集团
392
截至本报告签署日，国丰控股持有泰和集团 51%的股权，为泰和集团的控股
股东，烟台市国资委为泰和集团的实际控制人。
泰和集团的控股股东国丰控股的具体情况参见本报告之“第三章 交易对方
情况”之“二、吸收合并交易对方基本情况”之“（一）国丰控股”。
2）民士达
截至本报告签署日，民士达第一大股东为国盛控股，实际控制人为烟台市国
资委。
（2）标的公司下属企业
1）泰和集团
截至本报告签署日，泰和集团下属企业情况，参见本报告之“第四章 被吸
收合并方基本情况”之“一、基本情况”之“（三）下属公司基本情况”。
2）民士达
截至本报告签署日，民士达无下属企业。
（3）合营和联营企业
报告期内，与标的公司存在关联交易的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与泰和新材关系
民士达 联营企业
泰广德电气 联营企业
工程材料公司 合营企业
注：泰和新材原持有烟台泰和工程材料有限公司股份比例为 70%，2017 年 10 月，泰和新材与烟台创
业高科技有限公司、烟台市汇德化工有限责任公司、高殿飞、宋万全、陈刚和冯绍纯签订《增资协议书》，
根据协议，泰和新材对工程材料公司增资 111.7685 万元，烟台创业高科技有限公司增资 502.80 万元，烟台
市汇德化工有限责任公司增资 502.80 万元。增资后工程材料公司注册资本为 1,676 万元，其中：泰和新材
出资 502.8105 万元，占 30%；烟台创业高科技有限公司出资 502.80 万元，占 30%；烟台市汇德化工有限
责任公司出资 502.80 万元，占 30%；高殿飞 69.8289 万元，占 4%；宋万全出资 55.8632 万元，占 3%；陈
刚出资 27.9316 万元，占 2%；冯绍纯出资 13.9658 万元，占 1%。根据《股权转让补充协议》约定，完成
工商变更后，出资人即享有股东权利和义务。截止 2018 年 7 月 30 日，增资款已全部到位，工程材料公司
完成工商变更。泰和新材对工程材料公司丧失控制权，不纳入泰和新材合并报表范围。
（4）其他关联方
393
报告期内，除上市公司及其控股子公司外，与标的公司及其控股子公司存在
关联交易或在每年年末对标的公司及其控股子公司存在应收、应付款项余额的其
他关联方及其与上市公司的关联关系情况如下：
关联方名称 与泰和新材关系
万华化学（烟台）销售有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
冰轮环境 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
烟台裕鑫化工科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
注（1）2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95
号），将泰和集团 51%股权无偿划转至国丰控股。2017 年 12 月 29 日，泰和集团完成工商变更登记，国丰
控股控股子公司万华实业与泰和集团自 2017 年 12 月 29 日构成关联关系，由国丰控股直接或间接控制 5%
以上股权的万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、冰轮环境成为泰和集
团的关联方；（2）裕鑫化工于 2019 年 5 月注销。
2、标的公司在报告期内的经常性关联交易情况
（1）泰和集团的关联交易情况
报告期内，泰和集团的关联交易情况如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，泰和集团采购、销售商品或接受劳务的关联交易情况如下：
A、采购商品
2019年1-10月交 2018年交易额 2017年交易
序号 关联方 关联交易内容
易额（万元） （万元） 额（万元）
万华化学（烟台）销
1 采购原材料 13,274.27 22,012.09 -
售有限公司
万华化学（烟台）氯
2 采购原材料 131.09 219.05 -
碱热电有限公司
3 泰广德电气 设备维修 27.79 11.97 -
4 工程材料公司 采购原材料 1,320.56 792.12 -
5 民士达 采购芳纶纸等 13.06 - 4.17
合计 14,766.78 23,035.24 4.17
注：万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司与泰和集团自 2017 年 12
月 29 日构成关联关系。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，泰和集团发生关联采购金额分别
394
为 4.17 万元、23,035.24 万元和 14,766.78 万元，占同期营业成本的比例分别为
0.00%、12.88%和 8.56%。泰和集团的关联采购交易主要为泰和集团与万华化学、
工程材料公司之间关联采购，交易金额合计占关联采购总额的 0.00%、99.95%和
99.72%，其中泰和集团与万华化学之间的关联交易金额占关联采购总额的
0.00%、96.51%和 90.78%。泰和集团 2018 年关联采购金额较 2017 年出现大幅度
提高的原因为泰和集团第一大供应商万华化学于 2017 年 12 月成为泰和集团关联
方。
B、销售商品
2019年1-10月交 2018年交易额 2017年交易额
序号 关联方 关联交易内容
易额（万元） （万元） （万元）
1 民士达 销售芳纶纤维等 6,479.48 6,937.69 4,613.68
2 工程材料公司 销售商品等 32.60 16.77 -
烟台泰和新材料
3 股份有限公司工 销售民品 1.06 - -
会委员会
万华节能科技集
4 销售民品 0.08 - -
团股份有限公司
5 泰广德电气 销售民品 - 0.52 -
合计 6,513.22 6,954.97 4,613.68
报告期内，泰和集团的关联销售交易主要为泰和集团向关联方民士达销售芳
纶产品。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，泰和集团发生关联销售金额
分别为 4,613.68 万元、6,954.97 万元和 6,513.22 万元，占同期营业收入的比例分
别为 2.97%、3.20%和 3.09%，其中泰和集团与民士达之间的关联交易销售金额
占关联销售总额的 100.00%、99.75%和 99.48%，随着民士达生产经营规模及销
售规模的不断扩大，泰和集团与民士达之间的关联交易额呈逐年提高趋势。
2）关联出租情况
报告期内，泰和集团向关联方出租房屋土地情况如下：
2019年1-10月确 2018年确认的 2017年确认的
序号 出租方名称 承租方名称 租赁资产 认的租赁收益 租赁收益（万 租赁收益（万
（万元） 元） 元）
1 泰祥公司 工程材料公司 房屋 2.90 1.45 -
2 裕祥精细化工 工程材料公司 房屋 60.93 30.35 -
395
3）综合服务
报告期内，泰和集团向关联方提供综合服务的关联交易情况如下：
2019年1-10月交 2018年交易额 2017年交易额
序号 关联方 关联交易内容
易额（万元） （万元） （万元）
1 民士达 综合服务 21.23 23.00 22.64
2 工程材料公司 综合服务 32.73 16.36 -
合计 53.96 39.36 22.64
4）关键管理人员薪酬
报告期内，泰和集团向关键管理人员支付薪酬的关联交易情况如下：
2019年1-10月交 2018年交易额 2017年交易额
序号 关联交易内容
易额（万元） （万元） （万元）
1 薪酬合计 374.48 346.05 334.11
5）泰和集团关联交易的必要性和公允性
泰和集团主要关联交易的必要性和公允性说明如下：
序号 关联交易内容 交易必要性说明 交易公允性情况
泰和集团属于万华化学的下游客
户，万华化学的纯MDI系列产品为
采购价格参照当期市场价格价
泰和集团生产氨纶、芳纶的主要
泰和集团向万华化学采购 格执行，不存在向关联方进行利
1 原材料。泰和集团向万华化学采
纯MDI系列产品 益输送及损害泰和新材股东利
购主要生产原材料 是为了满足
益行为
企业正常生产需要，同时利用
产地近的优势降低采购成本。
泰和集团属于工程材料公司的下
游客户，工程材料公司的纺丝油
采购价格参照当期市场价格价
剂产品为泰和集团生产氨纶、芳
泰和集团向工程材料公司 格执行，不存在向关联方进行利
2 纶的原材料之一。泰和集团向工
采购纺丝油剂 益输送及损害泰和新材股东利
程材料公司采购原材料是为了满
益行为
足企业正常生产需要，同时利用
产地近的优势降低采购成本。
民士达主要原材料沉析纤维、间 报告期内，民士达与泰和新材每
位芳纶短切纤维和对位芳纶短切 年签订《购销合同》，约定民士
纤维的全球供应均呈现出寡头垄 达依自身需求向泰和新材采购
泰和集团向民士达销售芳 断格局。同时，全球具备芳纶纤 泰美达间位芳纶短切纤维、沉
3
纶产品 维产能生产能力的生产企业大多 析纤维及泰普龙 对位芳短切纤
不对外销售制纸级纤维，行业内 维、浆粕，关于采购价格的约定
企业较难采购到完全符合技术要 为：泰美达 间位芳纶沉析纤维
求的制纸级纤维。泰和集团控股 和短切纤维如有市场价格，参照
396
序号 关联交易内容 交易必要性说明 交易公允性情况
子公司泰和新材作为国内公司芳 泰和新材公开销售的市场价格
纶纤维龙头企业，芳纶产能位于 确定；如无市场价格，按照生产
国内前列，产品质量及技术指标 成本加成法确定，生产成本利润
在国内处于领先水平，因此，民 率不低于泰和新材同期常规本
士达主要原料纤维采购均采购自 白过滤短纤的平均值；泰普龙
于泰和集团存在必要性和合理 对位芳纶短切纤维、浆粕参照公
性，是民士达生产经营的现实需 开销售的市场价格确定。报告期
要。 内，相关采购价格均参照市场价
格或协议价格执行，定价公允，
不存在向关联方进行利益输送
及损害泰和新材股东利益行为。
6）泰和集团关联交易决策程序和制度性安排情况
泰和集团及其控股的泰和新材已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；泰和新材监事
会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。泰和新材对关联交易的控制能够有效防
范风险，维护泰和新材及广大中小股东的合法权益。
（2）泰和集团旗下各主要经营主体存在关联交易情况
1）泰和新材与裕兴纸制品之间关联交易情况
报告期内，泰和新材向裕兴纸制品采购、销售商品或接受劳务的关联交易情
况如下：
A、报告期内，泰和新材向裕兴纸制品采购产品情况如下：
2019年1-10月 2018年 2017年
序号 产品名称 交易金额 平均 交易金额 平均 交易金额 平均
（不含税） 单价 （不含税） 单价 （不含税） 单价
1 纸管 2,535.67 0.65 3,517.55 0.64 2,331.86 0.53
注：纸管的单价单位为元/只。
B、报告期内，泰和新材向裕兴纸制品出售商品、提供劳务及出租房屋情况
如下：
金额单位：万元
397
2019年1-10月 2018年 2017年
序号 关联交易内容 交易额/ 交易额/ 交易额/
确认租赁收入 确认租赁收入 确认租赁收入
1 销售燃动力等 32.17 40.20 36.66
2 出租泰祥公司房屋 78.37 94.66 95.88
出租裕祥精细化工
3 1.95 2.34 2.78
房屋
4 综合服务 44.11 52.93 52.93
2）泰和新材与泰和集团之间关联交易情况
A、报告期内，泰和新材向泰和集团出租房屋土地情况如下：
金额单位：万元
2019年1-10月确 2018年确认的 2017年确认的
序号 出租方名称 承租方名称 租赁资产
认的租赁收益 租赁收益 租赁收益
1 泰和新材 泰和集团 房屋 2.74 3.29 3.29
B、报告期内，泰和新材与泰和集团之间存在的资金拆借情况如下：
金额单位：万元
序号 借款主体 拆借金额 起始日 到期日 说明
中国人民银行公布的同
1 裕祥精细化工 10,000.00 2017年01月16日 2017年03月31日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
2 裕祥精细化工 10,000.00 2017年01月16日 2017年06月28日
期贷款基准利率
中国人民银行公布的同
3 裕祥精细化工 10,000.00 2017年09月20日 2018年09月20日
期贷款基准利率
3）泰和新材与裕鑫化工之间关联交易情况
报告期内，泰和新材向裕鑫化工之间收购股权的情况如下：
金额单位：万元
序号 关联交易内容 完成日期 转让价格 定价依据
根据由山东永大资产评估有限
泰和新材控股子公
公司出具《烟台裕鑫化工科技有
司星华氨纶向裕鑫
限公司拟核实资产价值所涉及
1 化工购买其持有的 2017年01月16日 1,362.3305
烟台裕祥精细化工有限公司股
裕祥精细化工 25%
东全部权益价值项目资产评估
股权
报告书》（山永评报字[2017]22
398
序号 关联交易内容 完成日期 转让价格 定价依据
号）的评估结果
4）泰和集团旗下各主要经营主体经营性关联交易的必要性和公允性
泰和集团旗下主要经营主体关联交易的必要性和公允性说明如下：
序号 关联交易内容 交易必要性说明 交易公允性情况
在报告期内，裕兴纸制品与泰和新材
以及由泰和新材控股的星华氨纶、泰
普龙在遵循平等、自愿、等价、有偿
泰和新材属于裕兴纸制品的下
原则的前提下，每年分别签订年度《购
游客户，裕兴纸制品的纸管产品
销合同》，合同预定裕兴纸制品根据泰
是泰和新材在其生产的原料之
泰和新材向裕兴纸 和新材、星华氨纶、泰普龙要求向其
1 一；泰和新材向裕兴纸制品采购
制品采购产品 销售纸管，价格以市场价格为基础，
纸管等包装材料是利用产地近
参照上一年度实际成交价格。报告期
的优势减少原材料库存，降低采
内，相关采购价格均参照市场价格或
购成本。
协议价格执行，定价公允，不存在向
关联方进行利益输送及损害泰和新材
股东利益行为。
泰和新材控股子公 泰祥公司向裕兴纸制品出租自
司裕祥精细化工向 有房屋，作为裕兴纸制品的办公 租金参照市场价协商确定，定价公允，
2 裕兴纸制品出租房 室、宿舍并提供后勤服务。裕祥 不存在向关联方进行利益输送及损害
屋并收取相关管理 精细化向关联方出租厂房土地、 泰和新材股东利益行为。
费 提供综合服务
泰和新材控股子公 泰祥公司向裕兴纸制品出租自
租金参照市场价协商确定，定价公允，
司泰祥公司向裕兴 有房屋，作为裕兴纸制品的主要
3 不存在向关联方进行利益输送及损害
纸制品出租房屋并 生产经营场所并提供园区安全、
泰和新材股东利益行为。
收取相关管理费 卫生等服务
泰和新材向泰和集 泰和新材向泰和集团出租自有 租金参照市场价协商确定，定价公允，
4 团出租房屋并收取 房屋，作为泰和集团的办公室并 不存在向关联方进行利益输送及损害
相关管理费 提供后勤服务 泰和新材股东利益行为。
泰和新材控股子公 泰和新材控股子公司裕祥精细 借款利率为中国人民银行公布的同期
司裕祥精细化工向 化工因运营资金周转的需要向 贷款基准利率，定价公允，不存在向
5
泰和集团母公司拆 资金充裕的关联方泰和集团母 关联方进行利益输送及损害泰和新材
借资金 公司拆借资金 股东利益行为。
（3）民士达的关联交易情况
报告期内，民士达的关联交易情况如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，民士达采购、销售商品或接受劳务的关联交易情况如下：
399
A、采购商品
金额单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年1-10月交易额 2018年交易额 2017年交易额
1 泰和新材 采购原材料 6,476.79 6,937.69 4,613.68
2 裕兴纸制品 采购纸管 2.69 - -
合计 6,479.48 6,937.69 4,613.68
B、销售商品
金额单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年1-10月交易额 2018年交易额 2017年交易额
1 泰和新材 销售芳纶纸等 13.06 - 4.17
合计 13.06 - 4.17
C、综合服务
报告期内，泰和新材向民士达提供综合服务的关联交易情况如下：
金额单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年1-10月交易额 2018年交易额 2017年交易额
1 泰和新材 综合服务 21.23 23.00 22.64
合计 21.23 23.00 22.64
D、关键管理人员薪酬
报告期内，民士达向关键管理人员支付薪酬的关联交易情况如下：
金额单位：万元
序号 关联交易内容 2019年1-10月交易额 2018年交易额 2017年交易额
1 薪酬合计 44.70 63.70 55.65
2）民士达与泰和集团主要关联交易的必要性和公允性
详见本节“（1）泰和集团的关联交易情况”相关说明。
3）民士达关联交易决策程序和制度性安排情况
关于民士达向泰和新材关联采购，相关议案已于双方董事会及股东大会审议
400
通过，泰和新材独立董事对于关联交易出具了专项意见，双方已履行已经履行了
必要的审议程序。
3、标的公司在报告期各期末的关联方往来余额
（1）泰和集团
1）关联应收项目
报告期各期末，泰和集团关联应收项目如下：
金额单位：万元
2019年10月末余额 2018年末余额 2017年末余额
序号 项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 应收账款 民士达 769.83 - - - - -
2 应收账款 工程材料公司 44.30 - 28.45 - -
烟台泰和新材
3 应收账款 料股份有限公 1.19 - - - - -
司工会委员会
4 其他应收款 民士达 6.00 - - - - -
2）关联应付项目
报告期各期末，泰和集团关联应付项目如下：
金额单位：万元
2019年10月末余额 2018年末余额 2017年末余额
序号 项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
万华化学（烟台）
1 应付账款 1,273.15 - 97.68
销售有限公司
2 应付账款 工程材料公司 398.80 537.83 -
万华化学（烟台）
3 应付账款 氯碱热电有限公 15.23 8.82 20.26
司
4 应付账款 泰广德电气 8.38 3.37 -
5 应付账款 民士达公司 1.50 - -
6 应付账款 冰轮环境 0.96 0.96 0.96
万华化学（烟台）
7 应付票据 2,560.00 5,704.96 699.60
销售有限公司
401
2019年10月末余额 2018年末余额 2017年末余额
序号 项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
8 其他应付款 泰广德电气 - - 16.00
（2）民士达
1）关联应收项目
报告期各期末，民士达关联应收项目如下：
金额单位：万元
2019年10月末余额 2018年末余额 2017年末余额
序号 项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 应收账款 泰和新材 1.50- - - - - -
2）关联应付项目
报告期各期末，民士达关联应付项目如下：
金额单位：万元
2019年10月末余额 2018年末余额 2017年末余额
序号 项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
1 应付账款 泰和新材 774.33 - -
2 其他应付账款 泰和新材 1.50 - -
3 其他应付账款 关联方个人 50.00 - -
注：对同一实际控制人控制的多个主体已合并计算采购项目余额。
4、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，民士达将成为泰和新材的控股子公司，泰和集团旗下资产
将整体注入泰和新材，泰和集团作为被吸收合并方将予以注销，民士达及泰和集
团旗下资产将实现整体上市。泰和集团下属公司及其他子公司、民士达与泰和新
材的关联交易在泰和新材编制合并财务报表时将予以抵消。本次交易完成后，泰
和新材关联交易规模大幅减少。
本次交易后，泰和新材购销商品、提供和接受劳务、出租房屋、提供服务的
关联交易变动情况如下：
402
金额单位：万元
2019年1-10月 2018年度
序号 关联交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
1 采购商品/接受劳务 17,302.45 14,753.71 26,552.79 23,035.24
2 出售商品/提供劳务 6,542.70 33.74 6,995.18 17.29
3 出租房屋/提供服务 244.96 96.56 224.38 48.16
5、关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东国丰控股
及其一致行动人裕泰投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为
上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规
定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企
业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
403
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、裕泰投资、交运集
团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人。其中，国丰控股、裕泰投资预
计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份，国盛控股为国丰控股
全资子公司，王志新担任上市公司副总经理。因此，根据《重组管理办法》、《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在股
东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企
业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要
上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积
累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸
业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，
有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风
险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易
后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同
时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一
404
步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
405
第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，指派审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发
现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位
参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和
说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定
项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会
决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可
申报。
406
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2020 年 1 月 20 日在中信证券大厦 11 楼 19 号会议室
召开了内核会议，对泰和新材重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，
该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评
估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理。
4、本次交易长期来看有利于提高上市公司资产质量、增强抗风险能力，有
利于提高上市公司的行业地位，符合公司发展战略。
5、本次交易涉及的资产股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，泰和新材已经在重组报告书及相关文件中作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
407
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签署页）
法定代表人（或授权代表）
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
张秀杰
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
项目协办人
梁 勇 冯 剑
李时雨 于云偲
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
408
