临时公告：2020-052


证券代码：002254             股票简称：泰和新材             公告编号：2020-052




                     烟台泰和新材料股份有限公司
 关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买
                   资产并募集配套资金的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    重要提示：

    1、烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰
和新材”）向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）全体股东烟
台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有
限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及向烟台国盛投
资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营
有限公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公
司 65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 8 日获得中国证券监督
管理委员会证监许可[2020]1103 号文核准。

    2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次交易将向上市公司除泰和集
团及国丰控股以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由国丰控股
担任本次吸收合并现金选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次
吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。有权行使现
金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权价格将其持有的
全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权，详见公司于 2020
年 6 月 18 日刊登的《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材
集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权派发及实施的提


                                      1
                                                         临时公告：2020-052



示性公告》。截至 2020 年 6 月 17 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，
泰和新材股票收盘价为 12.42 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 33.98%。
若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

    3、公司股票（股票简称：泰和新材，证券代码：002254）将自 2020 年 6 月
29 日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权
清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。
2020 年 6 月 24 日为现金选择权股权登记日。

    除本提示性公告另有定义，本提示性公告中所述的词语或简称与《烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。

    一、本次吸收合并方案

    上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

    本次吸收合并涉及的发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十七
次会议决议公告日。本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。

    本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行
价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团
持有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。

    关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于 2020 年 6 月 16 日刊登在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟
台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时
关注公司发出的相关公告。
                                    2
                                                                 临时公告：2020-052



    二、现金选择权实施安排

    本次吸收合并泰和集团现金选择权股权登记日为 2020 年 6 月 24 日，现金选
择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司于 2020 年 6 月 18 日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股
份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募
集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。

    截至 2020 年 6 月 17 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，泰和新
材股票收盘价为 12.42 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 33.98%，经有效
申报行使现金选择权的股东将以 9.27 元/股的行权价格获得现金对价。如在定价
基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作
相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

    三、现金选择权派发及实施的预计时间表
       日期                                      事项

 2020 年 6 月 18 日   公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
 2020 年 6 月 24 日   现金选择权股权登记日
                      公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相关
 2020 年 6 月 29 日
                      信息披露义务后复牌
                      现金选择权申报期间，T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公
  T 至 T+4 交易日     告），公司将根据相关要求在申报期间刊登提示性公告，申报截止时
                      间为T+4交易日（申报截止日）下午3点整
    T+5 交易日        公告现金选择权申报结果并复牌

    以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

    四、联系人及联系方式

    烟台泰和新材料股份有限公司

    办公地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号

    邮编：264006

    联系人：董旭海

    电话：0535-6394123

                                        3
                                      临时公告：2020-052



传真：0535-6394123

特此公告。




                         烟台泰和新材料股份有限公司
                                 董   事   会

                              2020 年 6 月 18 日




                     4