中信证券股份有限公司

         关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并

      烟台泰和新材集团有限公司所涉相关提示性公告

                          之专项核查意见


    深圳证券交易所：

    烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”）吸收
合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金事宜已于 2020 年 6 月 15 日收到中国证券监督管理委
员会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]1103 号）。取得该核准后，泰和新材拟公告《关于吸收
合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金的提示性
公告》、《关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《关于公司股票连续停牌直至
现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告。中信证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）现就泰和新材进行上述相关提示性公告是否存
在法律障碍，发表专项核查意见如下。

    除本核查意见另有定义，本核查意见中所述的词语或简称与《烟台泰和新材
料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。




    一、本次交易已取得的批准及授权

    本次交易已取得的批准及授权如下：
       1、上市公司已召开第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会
议和第九届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的议案；

       2、交易对方已完成内部决策程序；

       3、标的公司已完成内部决策程序；

       4、烟台市国资委已核准本次交易涉及的标的资产评估报告，并批准本次交
易方案；

       5、上市公司已召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的
议案；

       6、本次交易已获得中国证监会的核准。

       据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得
现阶段本次交易所必需的批准和授权。

       二、相关提示性公告安排

       在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《关于吸收合并烟台泰和
新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金的提示性公告》、 关于吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选
择权派发及实施的提示性公告》以及《关于公司股票连续停牌直至现金选择权实
施完毕的提示性公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股东的知情权益。

       据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授
权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规
定。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸

收合并烟台泰和新材集团有限公司所涉相关提示性公告之专项核查意见》之签章

页）




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        2020年6月17日