泰和新材：募集资金管理制度2020-09-19
募集资金管理制度
烟台泰和新材料股份有限公司
募集资金管理制度
（2020 年第三次临时股东大会通过）
第一章 总 则
第一条 为规范烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
其他有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、
公开、透明。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
公司董事会负责对募集资金的使用和管理，公司独立董事和监事会对募集资
金管理和使用行使监督权。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
1
募集资金管理制度
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人在持续督导期间按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度的规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用于其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用
监督的三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
2
募集资金管理制度
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会
批准不得改变。。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深交所并公
告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业
外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
3
募集资金管理制度
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照其他相关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条第一
款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
4
募集资金管理制度
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围，产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
5
募集资金管理制度
（一）募集资金使用计划按项目编制，并应尽可能细化到项目建设期的各个
年度；
（二）具体执行部门编制《募集资金使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第二十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表，并注明款项的用途、金额、工程名称，附
有效合同及相关证明；
（二）财务负责人负责复核申请的手续及相关的单证是否齐备、金额计算是
否准确，并签署意见；
（三）总经理按规定进行审批；
（四）财务部门按上述规定办理货币资金支付手续，并及时登记相应的帐册
及有关的台帐。
公司应严格执行上述分级管理审批程序，加强对募集资金使用的风险控制。
第二十一条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施。
在募集资金的计划额度内，由公司总经理负责组织实施募投项目。执行部门
要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部
提供工作计划及实际进度。
当募集资金实际使用金额与计划额度不一致时，变化额度在计划额度 30%
以内时，应当报董事长批准；变化额度在计划额度 30%以上时，应当报董事会批
准。
第二十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置的时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
6
募集资金管理制度
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十四条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会
审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照其他相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十七条 未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募
资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会
的意见对相关责任人作出处分。
7
募集资金管理制度
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 公司应当经董事会股东大会审议通过后方可变更募集资金用
途。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金的使用效益。
第三十一条 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
8
募集资金管理制度
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
9
募集资金管理制度
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第六章 附 则
第四十条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
烟台泰和新材料股份有限公司
二○二○年九月十八日
10
