中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受烟台泰和新材料股份有限公司委托，担任本次交
易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出
具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对泰和新材的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰和新
材董事会发布的关于本次重组的公告文件
1
目录
声明与承诺 .............................................................................................................. 1
释义 .......................................................................................................................... 3
第一节本次交易基本概况 ....................................................................................... 6
一、上市公司基本情况........................................................................................................... 6
二、本次交易方案概述........................................................................................................... 6
三、本次交易的评估及作价情况........................................................................................... 8
四、本次交易发行股份的情况............................................................................................... 8
五、本次重组交易对方情况................................................................................................. 15
第二节本次交易相关决策过程及批准情况 .......................................................... 22
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 22
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 23
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 23
第三节本次交易的实施情况.................................................................................. 25
一、资产交割及过户情况..................................................................................................... 25
二、债权债务处理情况......................................................................................................... 27
三、验资情况......................................................................................................................... 28
四、现金选择权实施安排..................................................................................................... 28
五、新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况 ..................... 29
六、过渡期损益审计............................................................................................................. 29
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 30
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 30
九、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ................................. 31
十、本次交易后续事项......................................................................................................... 31
第四节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 33
2
释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并
本核查意见 指
募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意
见》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
泰和新材、公司、上市公
指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并方 指 烟台泰和新材集团有限公司
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
标的公司 指
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
3
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组、本次 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
指
重组 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次吸收合并 指
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资
本次募集配套资金 指
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权
的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金
选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收
现金选择权 指 合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自
行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选
择权的股份申报行使现金选择权
泰和新材除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权
现金选择权股东 指
的股东
现金选择权申报期 指 泰和新材的股东可以申请行使现金选择权的期间
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议之补充协
指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
议》
并协议之补充协议》
上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
《发行股份购买资产协
指 司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
议》
《发行股份购买资产协议》
上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
《发行股份购买资产协议
指 司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
《泰和集团资产评估报
指 有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项
告》
目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 11 号）
中联评估出具并经烟台市国资委核准的《烟台泰和新材料股份
《民士达资产评估报告》 指 有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权
项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 12 号）
4
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股有限公
《吸收合并交割协议》 指 司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台泰和新材集团有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之交割协议》
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公
司、烟台裕泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、
《发行股份购买资产交割
指 烟台市国有资产经营有限公司及姚振芳等 12 名自然人股东关
协议》
于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司 65.02%股
份之交割协议》
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公
《吸收合并资产交割确认
指 司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之资产交割确认
书》
书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为
四舍五入所致。
5
第一节本次交易基本概况
一、上市公司基本情况
公司名称 烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称 YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002254
证券简称 泰和新材
注册地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
办公地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
注册资本 610,833,600 元
法定代表人 宋西全
成立日期 1993 年 5 月 20 日
上市时间 2008 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91370000165052087E
董事会秘书 董旭海
联系电话 0535-6394123
邮编 264006
电子邮箱 securities@tayho.com.cn
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危
经营范围
险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
6
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等
12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：
出让民士达股份
交易对方
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
本次交易前，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士
达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司合计持有民士达 96.86%股份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认
购金额不超过 8,000 万元。
7
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
单位：万元
净资产 标的资产
评估值 增减值 增减率% 收购比例
标的公司 账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
泰和集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37% 100.00% 216,920.53
民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63% 65.02% 20,473.28
四、本次交易发行股份的情况
（一）吸收合并发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国
丰控股、裕泰投资。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，由泰和新
材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
8
第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
5、吸收合并股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格
调整机制。本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年
1 月 3 日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）
有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会
前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发
行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
6、发行数量
9
本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行
价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持
有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰
10
投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易
各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行
股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格
调整机制。本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年
1 月 3 日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）
11
有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会
前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发
行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
6、发行数量
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格
9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股。
7、锁定期安排
（1）国盛控股、裕泰投资
本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
12
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其
通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管
理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民
士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登
记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，公
司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交
所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、募集配套资金金额及定价
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认
购金额不超过 8,000 万元。
13
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资
者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得
转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，公司将根据
中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
14
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
五、本次重组交易对方情况
（一）本次吸收合并交易的对方情况
上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东，包括国
丰控股和裕泰投资，本次吸收合并交易的对方基本情况如下：
1、国丰控股
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 荣锋
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2009 年 2 月 12 日
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
15
2、裕泰投资
公司名称 烟台裕泰投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
主要办公地点 烟台开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 王思源
注册资本 20,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 22 日
营业期限 2007 年 1 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91370600797343368D
以自有资金对化工、化纤、纸制品、高分子材料行业的投资（未
经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）发行股份购买资产交易的对方情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东，包括
国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股
东，本次发行股份购买资产交易的对方基本情况如下：
1、国盛控股
公司名称 烟台国盛投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
法定代表人 荣锋
注册资本 8,300 万元人民币
成立日期 1984 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 913706006667403475
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；
经营范围 企业项目策划咨询服务；企业管理咨询；有色金属及有色金属矿产
品、白银（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、电池材料、
各种合金材料、金属表面处理材料、金属复合材料、纳米材料、高
分子材料、纸制品、电子产品的批发、零售；设备及零部件的销售、
16
维修服务；货物和技术的进出口业务；房屋及设备租赁；合同能源
管理；物业管理；以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（以上不含危险化学品，不含国家限制、禁止类项目；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、裕泰投资
裕泰投资具体情况请参见本节“五、交易对方情况”之“（一）本次吸收合
并交易的对方情况”之“2、裕泰投资”。
3、交运集团
公司名称 烟台交运集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
法定代表人 张兵
注册资本 7,607.33 万元人民币
成立日期 1996 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91370600265627888M
县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、县
内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；出租
客运、客运站经营、普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型货
物运输（一类）、货运站（场）经营）；国际道路普通货物运输、
国际道路货物专用运输（集装箱）；代理货物运输保险、人身意外
伤害保险（航意险及其替代产品除外）。(以上范围有效期限以许
可证为准)。汽车客货零担、集装箱运输、货物装卸、仓储；木材、
机电产品、日用百货、五金交电、建材、水产品、服装、工艺美术
经营范围
品、汽车零部件、润滑油销售；自有房屋租赁、会议接待；开办市
场、汽车改装维修出租检测、客房、茶座、广告、印刷、驾驶员培
训、住宿、餐饮、文艺演出、娱乐、国内旅游服务、化工产品（不
含化学危险品）、糖茶酒、冷饮的批发零售、烟草零售、洗衣业务、
国内正版图书零售、预包装食品、冷冻冷藏食品经营、公交客运。
(以上范围限分公司经营)。汽车租赁。汽车充电服务。（不含国家
限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
4、国资经营公司
公司名称 烟台市国有资产经营有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
17
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
法定代表人 李仁荣
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 27 日
营业期限 1992 年 11 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 9137060016503011X2
政府授权范围内的国有资产管理；以自有资金投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
基金管理服务；企业管理信息咨询服务；自有房产及设备的资产租
经营范围
赁；金属及金属矿、化工产品（不含危险品）、电池材料的批发、
零售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
5、自然人交易对方
（1）姚振芳
姓名 姚振芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32052019500812****
住所 江苏常熟报北 1-7-301
通讯地址 常熟市虞山镇申大苑长江路别墅一区 37 幢
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（2）刘翠华
姓名 刘翠华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13040319600609****
住所 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
通讯地址 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
是否拥有其他国家或地
无
区永久居留权
（3）吴政光
姓名 吴政光
18
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419650401****
住所 广东省汕头市潮阳区和平镇新龙溪和路 177 号
通讯地址 汕头市潮阳区和平新龙工业区
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（4）缪凤香
姓名 缪凤香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33012119680908****
住所 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇长巷工业园（萧越热电厂对面）
通讯地址 杭州市萧山区瓜沥镇长巷村杭州祥路化纤有限公司
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（5）周福照
姓名 周福照
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020419570427****
住所 山东省青岛市市南区福州北路 1 号
通讯地址 山东省青岛市市南区福州北路 1 号天福苑小区 9 号楼 1 单元 101 室
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（6）顾其美
姓名 顾其美
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062519571113****
住所 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
通讯地址 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
19
（7）吴宗来
姓名 吴宗来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072519550201****
住所 浙江省义乌市江东街道江南村 6 组
通讯地址 浙江省义乌市九联工业区
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（8）洪苏明
姓名 洪苏明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33041919630926****
住所 浙江省海宁市海洲街道百合新城青林苑 33 栋 3 号
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇谈桥工业园区 216 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（9）宋月珊
姓名 宋月珊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37020219650702****
住所 山东省青岛市市南区逍遥三路 5 号
通讯地址 11543 Trevi Fountain Ave, Las Vegas, Nevada, USA
是否拥有其他国家或
是
地区永久居留权
（10）王典新
姓名 王典新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37060219620803****
住所 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
20
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（11）鞠成峰
姓名 鞠成峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219810306****
住所 烟台市莱山区学府小区 30#
通讯地址 山东省烟台经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（12）王志新
姓名 王志新
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519680229****
住所 烟台开发区国奥天地 7-2-2001
通讯地址 烟台开发区峨眉山路 1 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
（三）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团和国资经
营公司，以及姚振芳等 12 名自然人。其中，国盛控股为国丰控股的全资子公司；
国丰控股、国盛控股、交运集团和国资经营公司均为烟台市国资委直接或间接
100%控股的企业；2019 年 12 月 6 日，国丰控股和裕泰投资签署了附条件生效的
《一致行动协议书》，本次重组完成后裕泰投资为国丰控股的一致行动人。
除前述情况外，截至本核查意见出具之日，交易对方之间不存在其他关联关
系或协议安排。
21
第二节本次交易相关决策过程及批准情况
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
准；
（二）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（三）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（四）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（五）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（六）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰
和新材股份。
（七）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及
发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（八）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及
发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（九）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（十）2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台
泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投
22
资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]1103 号）。
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
（二）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
（三）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（四）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交
易方案相关的议案。
（五）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过
了本次交易方案。
（二）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过
了本次交易方案。
（三）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限
公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（四）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有
限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资
产重组的意见。
（五）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
委核准。
23
（六）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过
了本次交易正式方案。
（七）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
24
第三节本次交易的实施情况
一、资产交割及过户情况
（一）本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2 名交易对方签署的《吸
收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组
后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新
材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公
司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体
注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司
股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而
该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过
户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股
权归属于泰和新材。
泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日
起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所
对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下
等手续。
2020 年 7 月 1 日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了
《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并
25
的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相
关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上
的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资
产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。
2020 年 9 月 14 日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，
确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资
产交割相关事项，截至 2020 年 9 月 14 日，双方已经全部完成原归属于泰和集团
的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记
手续的资产目前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要
办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。
综上，截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利
与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手
续已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有
效。
（二）本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况
根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交
运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东签署的《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司以发行股份的方
式向上述民士达 16 名股东购买其合计持有的民士达 65.02%股份，共计 65,020,000
股股份，具体情况如下：
出让民士达股份
名称
股份数（股） 持股比例（%）
国盛控股 39,000,000 39.000
裕泰投资 14,400,000 14.400
交运集团 3,330,000 3.330
国资经营公司 2,670,000 2.670
姚振芳 840,000 0.840
刘翠华 840,000 0.840
26
出让民士达股份
名称
股份数（股） 持股比例（%）
吴政光 840,000 0.840
缪凤香 420,000 0.420
周福照 420,000 0.420
顾其美 420,000 0.420
吴宗来 420,000 0.420
洪苏明 420,000 0.420
宋月珊 420,000 0.420
王典新 220,000 0.220
鞠成峰 205,000 0.205
王志新 155,000 0.155
合计 65,020,000 65.02
2020 年 7 月 1 日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕
泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东共同签署了
《发行股份购买资产交割协议》，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次发
行股份购买资产的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。
自交割日起，标的资产民士达 65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和
新材。
2020 年 9 月 11 日，本次交易涉及的民士达 65,020,000 股无限售条件流通股
已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控
股股东，直接持有民士达 96.86%的股权。
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集
团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权的过
户手续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理
程序合法有效。
二、债权债务处理情况
上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定
27
期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收
到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交
割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见
出具之日，根据《吸收合并资产交割确认书》，上市公司已完成泰和集团账面所
有债务的承接工作。
上市公司发行股份购买民士达 65.02%股权的交易不涉及债权债务转移，民
士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。
三、验资情况
2020 年 9 月 8 日，天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并
出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009 号）。根据《验资报告》，经审
验，截至 2020 年 7 月 1 日，上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净
资产缴纳的新增注册资本人民币 234,002,727.00 元，并已收到民士达的股东国盛
控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人以民士达净
资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00 元。泰和集团持有的上市公司股
份 216,868,000 元 将 予 以 注 销 ， 上 市 公 司 本 次 发 行 后 的 股 本 为 人 民 币
650,053,843.00 元，注册资本变更为人民币 650,053,843.00 元。
四、现金选择权实施安排
2020 年 7 月 2 日，上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收
合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择
权实施公告》（公告编号：2020-059），拟于现金选择权申报期（2020 年 7 月 7
日至 2020 年 7 月 13 日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选
择权的股份进行的申报。
2020 年 7 月 14 日，上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限关于现金选
择权申报结果的公告》（公告编号：2020-063），在本次现金选择权申报期内，
没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
28
综上，截至本核查意见出具之日，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权
已实施完毕。
五、新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实
施情况
公司已就本次重组涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
公司向国丰控股等 17 名交易对方发行的 256,088,243 股 A 股股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。同时，泰和集团持有的公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本
次重组后实际新增股份数量为 39,220,243 股。
六、过渡期损益审计
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合
称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割
协议》的约定，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，
并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执
行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。
截至本核查意见出具之日，标的资产相关期间的净损益审计已完成，泰和新
材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有
限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10357）及《关
于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》
（XYZH/2020QDA10358）。2020 年 8 月 11 日，上市公司与交易对手方签署了
《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投
资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协
29
议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等 4 名法人
股东及姚振芳等 12 名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》，
各方认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的
审计结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自 2019 年 12 月 9 日上市公司披露《重组预案》签署之日，上市公司董事、
监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）董事更换情况
2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为
第十届董事会职工代表董事。
2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于选
举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，
选举宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉
先生为公司第十届董事会非独立董事；选举邹志勇先生、王吉法先生、金福海先
生、程永峰先生为公司第十届董事会独立董事。同日，泰和新材召开第十届董事
会第一次会议，会议通过了关于选举董事长、副董事长的议案，选举宋西全先生
为第十届董事会董事长，徐立新先生为第十届董事会副董事长。公司原董事长孙
茂健先生不再担任公司董事，公司原独立董事范忠廷先生、包敦安先生因任期届
满不再连任。
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先生、
徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、
30
王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立新先生
任副董事长。
（二）监事更换情况
2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先
生为第十届董事会职工代表监事。
2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于第
十届监事会换届选举的议案》，选举王蓓女士、顾丽萍女士为公司第十届监事会
监事。因工作调整，公司原监事张庆金先生不再担任公司监事。
截至本核查意见出具之日，上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、
于游江先生，其中王蓓女士任监事会主席。
（三）高级管理人员更换情况
2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任
董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先
生不再担任公司董事会秘书。
截至本核查意见出具之日，上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜
茂忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，
姜茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），
董旭海先生任董事会秘书。
九、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据泰和新材的确认，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现阶段的实
施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产
的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担保的情形。
十、本次交易后续事项
（一）后续办理工商变更登记及注销手续
本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工
31
商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万
元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资产
的实施
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承
诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚
未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）其他事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
32
第四节独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
二、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
三、截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与
义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续
已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
四、本次重组涉及的新增股份发行及注销登记等手续已办理完毕。
五、截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、
国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权的过户手
续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序
合法有效。
六、本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
七、本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关
联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担
保的情形。
八、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障
碍。
九、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，泰和新材具备本次非公开发行股票并上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐泰和新材本次非公开发行股票并在深交所上市。
33
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公
司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 25 日
