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北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况
法律意见书
康达法意字[2020]第 1819 号
二〇二〇年九月
北京市康达律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金之实施情况法律意见书
康达法意字[2020]第1819号
致：烟台泰和新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）的委托，担任公司本次合并及发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020]第 0004 号《北京市康达
律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和康达
股重字[2020]第 0005 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限
公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》、康达股重字［2020］第 0008 号《北京
市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集
团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》和康达股重字[2020]第 0009 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及康达法意字[2020]第 1723
号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和
新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、现本所就本次交易实施情况事宜出具本法律意见
书。
1
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及
做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
本所律师根据出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法
规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本法律意见，是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、
伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部
真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且
不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件
均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提
供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本
法律意见书。
本法律意见书仅供泰和新材本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
一、本次交易方案
（一）本次方案主要内容
根据泰和新材第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议及
2020年第一次临时股东大会审议通过的与本次吸收合并相关的各项议案、《重组
报告书》《吸收合并协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《利润承诺补偿协议》等相关文件，本次交易方案包括发行股份吸收合并
泰和集团，及拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12
名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过
35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次吸收合并完成后，
上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，
泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控
股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2
本次交易前，上市公司的总股本为610,833,600股，泰和集团为上市公司控股
股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次交易上市公司拟向交易对方净新
增发行39,220,243股股份，同时假设按照9.27元/股发行底价考虑募集配套资金，
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至703,991,275股。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰
和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、
交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，其中，国丰控股拟参与本次募集配
套资金发行股份的认购，认购金额不超过 8,000 万元。
3、发行股份的价格
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份
的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/
股。
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
3
确定。
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
4、发行数量
本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计
算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新
材 216,868,000 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 39,220,243
股。交易对方就本次交易并获取的泰和新材股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰控股 110,629.47 119,341,391
2 裕泰投资 110,825.28 119,552,623
3 国盛控股 12,280.19 13,247,237
4 交运集团 1,048.54 1,131,110
5 国资经营公司 840.72 906,926
6 姚振芳 264.50 285,325
7 刘翠华 264.50 285,325
8 吴政光 264.50 285,325
9 缪凤香 132.25 142,662
10 周福照 132.25 142,662
11 顾其美 132.25 142,662
12 吴宗来 132.25 142,662
13 洪苏明 132.25 142,662
14 宋月珊 132.25 142,662
15 王典新 69.27 74,728
16 鞠成峰 64.55 69,632
17 王志新 48.81 52,649
合计 237,393.81 256,088,243
募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且不超过本次重大资产重组拟购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，
发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发行
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数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。
5、锁定期安排
（1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的
有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人取得上市公司新增股
份之日，若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间
超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之
日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于
认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的
上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司
5
股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（3）配套募集资金认购方
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资
者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得
转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根
据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）国防科工局
2019 年 11 月 6 日，国防科工局批准本次交易方案。
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（二）泰和新材
1、2019 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过本次交易
相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
2、2020 年 1 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次交易
正式方案相关议案，独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见。
3、2020 年 2 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次交易
正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。
4、2020 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过调整本次
交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买
资产发行价格的相关议案。
5、2020 年 4 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过调整本次
交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（三）泰和集团
1、2019 年 8 月 12 日，泰和集团 2019 年第二次董事会审议通过本次交易方
案。
2、2019 年 8 月 13 日，泰和集团 2019 年第三次股东会审议通过本次交易方
案。
3、2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司
整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
4、2020 年 1 月 19 日，泰和集团 2020 年第一次股东会审议通过本次交易正
式方案。
5、2020 年 7 月 1 日，泰和集团 2020 年第二次股东会审议通过《资产交割
及清算注销实施方案》等议案，同意泰和集团与上市公司签署资产交割协议。
6、2020 年 8 月 10 日，泰和集团 2020 年第三次股东会审议通过《烟台泰和
新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》等议案，同意泰和集团
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根据经股东会确认的《资产、负债交割清单》与上市公司进行交割。
（四）烟台市国资委
1、2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限
公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和公司实施重大资产重组
的意见。
2、2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限
公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（五）交易对方
1、2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
2、2019 年 11 月 29 日，烟台国盛投资控股有限公司召开董事会，审议通过
了本次交易方案相关的议案。
3、2019 年 12 月 2 日，烟台交运集团有限责任公司召开董事会，审议通过
了本次交易方案相关的议案。
4、2019 年 11 月 27 日，烟台市国有资产经营有限公司召开董事会，审议通
过了本次交易方案相关的议案。
5、2019 年 8 月 12 日，烟台裕泰投资股份有限公司召开股东会，审议通过
了本次交易方案相关的议案。
（六）中国证监会
2020 年 6 月 8 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准烟台泰和新材
料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号），
核准本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段应取
得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
8
三、本次交易涉及的交割情况
（一）吸收合并之交割过户情况
1、资产交割
根据《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟
台裕泰投资股份有限公司、烟台泰和新材集团有限公司关于吸收合并烟台泰和新
材集团有限公司之交割协议》，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，
自交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产
暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风
险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程
序。
各方确认，泰和集团已根据《资产交割确认书》以 2020 年 7 月 1 日为基准
日编制的财产清单所列示的全部资产交付给泰和新材实际占有、使用、处分、收
益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自本次吸收合并的交割日
起概括转移至泰和新材，而不论该等资产是否已实际过户登记至泰和新材名下。
截至本法律意见出具之日，公司已办理完毕本次吸收合并涉及的泰和集团下
属公司的股权过户及其他资产交割手续。
2、债权债务处理
泰和新材及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定
期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收
到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。根据《吸收合并协议》及其补充
协议、《资产交割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由泰和新材承继。
截至本法律意见出具之日，泰和新材已完成泰和集团账面所有债务的承接工作。
3、验资
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验
字【2020】000009 号），截至 2020 年 7 月 1 日止，泰和新材已收到泰和集团的
股东国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币
9
234,002,727.00 元。用于出资的泰和集团截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的
母公司净资产账面价值为 23,215.67 万元，评估值为 216,920.53 万元，经交易
各方协商一致，本次吸收合并的对价为泰和集团截至评估基准日的评估值
216,920.53 万元。截至 2020 年 7 月 1 日止，国丰控股以泰和集团净资产认缴注
册资本 119,341,391 元，裕泰投资以泰和集团净资产认缴注册资本 114,661,336
元。同时，泰和集团持有的泰和新材股份 216,868,000 元将予以注销。
（二）发行股份购买资产之交割过户情况
1、资产交割
根据《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司、烟台裕
泰投资股份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公
司及姚振芳等 12 名自然人股东关于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限
公司 65.02%股份之交割协议》，以 2020 年 7 月 1 日作为本次发行股份购买资产
的交割日，自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至泰和新材。
截至本法律意见出具之日，公司已完成本次发行股份购买资产涉及的民士达
65.02%股份的股东变更登记手续。
2、债权债务处理
根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次发行股份购
买资产不涉及民士达原有债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次
发行股份购买资产完成后仍由民士达独立享有和承担。
3、验资
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验
字【2020】000009 号），截至 2020 年 7 月 1 日止，泰和新材已收到民士达的股
东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人以民
士达净资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00 元。用于出资的民士达截
至评估基准日 2019 年 10 月 31 日的公司净资产账面价值为 24,291.21 万元，评
估值为 31,487.66 万元，标的资产（65.02%的股权）评估值为 20,473.28 万元，
经交易各方协商一致，本次购买民士达 65.02%股权的对价为截至评估基准日的
10
标的资产评估值 20,473.28 万元。2020 年 7 月 1 日止，国盛控股以民士达净资
产 认 缴注册资本 13,247,237 元，裕泰投资以民士达净资产认缴注册资本
4,891,287 元，交运集团以民士达净资产认缴注册资本 1,131,110 元，国资经营
公司以民士达净资产认缴注册资本 906,926 元，姚振芳等 12 名自然人以民士达
净资产认缴注册资本 1,908,956 元。
泰和新材本次发行后（不含募集配套资金）的股本为人民币 650,053,843.00
元，其中，国丰控股出资人民币 121,500,972.00 元，占变更后股本总额的 18.69%；
裕泰投资出资人民币 119,552,623.00 元，占变更后股本总额的 18.39%；国盛控
股出资人民币 13,247,237.00 元，占变更后股本总额的 2.04%；交运集团出资人
民币 1,131,110.00 元，占变更后股本总额的 0.17%；国资经营公司出资人民币
906,926.00 元, 占变更后股本总额的 0.14%；姚振芳等 12 名自然人出资人民币
1,980,456.00 元，占变更后股本总额的 0.30%；其他流通股股东出资人民币
391,734,519.00 元，占变更后股本总额的 60.27%。
（三）新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况
公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中登公司出具
的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等 17 名交易对方发
行的 256,088,243 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本
公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为
39,220,243 股。
四、现金选择权实施情况
2020 年 7 月 2 日，泰和新材发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收
合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择
权实施公告》，并分别于 2020 年 7 月 7 日、2020 年 7 月 13 日发布了《关于吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选
择权实施的提示性公告》。
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2020 年 7 月 14 日，泰和新材发布《关于现金选择权申报结果的公告》，本
次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的现金选择权已
实施完毕，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
五、期间损益
过渡期间为本次交易标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
止的过渡期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和
新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损
益进行审计。其中：
过渡期间，泰和集团产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由本次
吸收合并的交易对方根据交割日前持有泰和集团的股权比例享有，亏损或其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起 10 个工作
日内根据交割日前持有泰和集团的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补
足金额以资产交割审计报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资
产，过渡期间产生的收益由泰和新材享有。
过渡期间，民士达产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对
方根据交割日前持有民士达的股份比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部
分，由交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例在资产交割审计报告出具之
日起 10 个工作日内以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计
报告为准；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益
由泰和新材享有。
各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并和发行股份购买资产
的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。
2020 年 8 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟
台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》，自 2019 年 11
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的过渡期间，泰和集团的综合收益总额为 1,310,557.12
12
元，由本次吸收合并的交易对方根据交割日前持有泰和集团的股权比例享有。
2020 年 7 月 9 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于烟
台民士达特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》，自 2019
年 11 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的过渡期间，民士达的综合收益总额为
13,168,061.91 元，根据中国证监会的监管规则，剔除资产基础法下采用收益法进
行评估的无形资产过渡期间产生的收益 3,168,362.95 元后，民士达在过渡期内产
生的收益或因其他原因而增加的净资产部分合计为人民币 9,999,699.02 元，由本
次发行股份购买资产的交易对方根据交割日前持有民士达的股份比例享有。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验
字【2020】000009 号），截至验资报告出具日，标的资产相关期间的净损益审
计已完成，泰和新材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达
特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》
（XYZH/2020QDA10357）及《关于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损
益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10358）。2020 年 8 月 11 日，上市公司与
交易对手方签署了《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限
公司、烟台裕泰投资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡
期损益交割协议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公
司等 4 名法人股东及姚振芳等 12 名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益
交割协议》，各方认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司
在过渡期间的审计结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支
付安排。
六、其他事项
（一）董事、监事、高级管理人员更换情况
自本次交易取得中国证券会核准后至本法律意见书出具之日，泰和新材董
事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举徐立新为
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第十届董事会职工代表董事。
2020 年 6 月 22 日，泰和新材召开第六届五次职工代表大会，选举于游江先
生为第十届董事会职工代表监事。
2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开第十届董事会第一次会议，通过关于聘任
董事会秘书的议案，聘任董旭海先生为董事会秘书。公司原董事会秘书迟海平先
生不再担任公司董事会秘书。
2020 年 6 月 23 日，泰和新材召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于选
举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
《关于第十届监事会换届选举的议案》。
截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事变更为宋西全先生、迟海平先
生、徐立新先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇
先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生，其中宋西全先生任董事长，徐立
新先生任副董事长。上市公司的监事变更为王蓓女士、顾丽萍女士、于游江先生，
其中王蓓女士任监事会主席。上市公司的高级管理人员变更为迟海平先生、姜茂
忠先生、王志新女士，顾裕梅女士及董旭海先生，其中迟海平先生任总经理，姜
茂忠先生、王志新女士任副总经理，顾裕梅女士任总会计师（财务负责人），董
旭海先生任董事会秘书。
（二）信息披露
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股
份注销申请过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（三）本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，泰和新材不存
在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在泰和新材为控股股
东及其关联方提供担保的情形。
（四）本次交易相关协议履行情况
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关《吸收合并协议》《发
行股份购买资产协议》《吸收合并补充协议》《发行股份购买资产补充协议》《利
润承诺补偿协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理泰和新材
的工商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续；
2、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于尚未履行完毕的或承
诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；
3、泰和新材尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务；
4、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00
万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资
产的实施。
综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；
（二）本次吸收合并项下泰和集团的资产交割已经履行完毕，自交割日起泰
和集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由泰和新材享有
和承担；本次发行股份购买资产项下民士达 65.02%股份已经过户给泰和新材；
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；
（三）本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进
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行了有效申报；
（四）本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，本次交易相关协议均正
常履行；
（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限
公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王 飞
许国涛
李夏楠
2020 年 9 月 25 日
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