临时公告：2020-073
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-073
烟台泰和新材料股份有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和
新材”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案
已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 8 日获得中国
证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟
台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）。
截至本公告出具日，公司吸收合并烟台泰和集团及发行股份购买资产事项已
完成标的资产过户、新增股份登记及泰和集团持股注销工作。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（除非另有所指，否则本公告中所有
释义与本公司于 2020 年 6 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》中释义一致。）：
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于所提供信 1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
息真实性、准 上市公司 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
确性和完整性 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
1
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承诺事项 承诺方 承诺内容
的承诺函 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
上市公司董事、监事、
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
高级管理人员
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
泰和集团、民士达 1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
2
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承诺事项 承诺方 承诺内容
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
泰和集团、民士达董 别和连带的法律责任。
事、监事、高级管理 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
人员 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证
交易对方 为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
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承诺事项 承诺方 承诺内容
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
国丰控股、裕泰投资、 1、本公司因吸收合并及发行股份购买资产取得的上市公司
国盛控股 股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该等
股份发行结束之日起36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿
签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利
润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易之前本公司已经持有的上市公司股份（如有），
在本次交易完成之日起18个月内不得转让。
3、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司以相关资产认购而取得上市公司股票
的锁定期自动延长6个月。
关于股份锁定
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让所持有的上市公司股份。
5、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两
交运集团、国资经营
个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本公司/
公司、姚振芳等12名
本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本
自然人股东
公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时
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承诺事项 承诺方 承诺内容
间超过12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公
司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起12个月内不得
转让；若本公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士
达股份时间不满12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得
的上市公司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起36个
月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，
则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或
已按照协议约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司/本人以所持有的标的公司股权认购而
取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人
不转让所持有的上市公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过本次非公开发行认购的泰和新材股份，本公司所认购的
股份自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。股份
锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上
募集资金认购方：国 市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的
丰控股 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上
述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规
章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三
十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事
上市公司及其董事、 处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于无违法违
监事、高级管理人员， 者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
规行为的承诺
泰和集团及其董事、 责。
函
监事、高级管理人员 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
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承诺事项 承诺方 承诺内容
二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方
2. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司董事、监事、 进行内幕交易的情形。
高级管理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切
关于不存在内 经济损失。
幕交易行为的 泰和集团、国丰控股、
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺 裕泰投资、国盛控股、
易信息进行内幕交易的情形。
交运集团、国资经营
本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公
公司、姚振芳等12名
司将依法承担赔偿责任。
自然人股东
本公司及本公司关联方/本人不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存在依
内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机
据《暂行规定》
国丰控股、裕泰投资、 关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理
第十三条
国盛控股、交运集团、 委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
不得参与任何
国资经营公司、姚振 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司重大
芳等12名自然人股东 故本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
资产重组的情
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
形之承诺
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出
资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资
产权属存在争议的情形。
2、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有
的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合
并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
关于标的资产
3、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人
权属情况的说 国丰控股、裕泰投资
持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东
明与承诺
义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等
限制性情形。
4、本公司承诺被合并方对其所持下属子公司股权均拥有合
法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情形；被合并方所持该等子公司
的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻
结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该
等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，
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承诺事项 承诺方 承诺内容
不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、
追索之可能。
5、本公司保证前述被合并方的股权状态持续至该股权登记
至上市公司名下。
1、本公司/本人对拟注入上市公司之民士达股份拥有合法、
完整的所有权；本公司/本人所持民士达股份不存在出资瑕疵
或影响其所持民士达股份权属的情形。
2、民士达公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持民士达股份的限制
性条款；本公司/本人保证民士达或本公司/本人签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让民士达股份的限制
性条款。
国盛控股、交运集团、
3、本公司/本人合法持有民士达股份，对该等股份拥有完整、
国资经营公司、姚振
有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响民士
芳等12名自然人股东
达合法存续的情形；本公司/本人不存在受他人委托或信托代
为持股的情形；本公司/本人持有民士达的股份未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的
民士达股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
者司法程序。
4、本公司/本人保证前述民士达的股份状态持续至该股份登
记至上市公司名下。
上市公司董事、监事、 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，上市公司董
关于无减持上 高级管理人员 事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计划。
市公司股份计 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，本公司及本公
划的说明 泰和集团、国丰控股 司董事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计
划。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
关于保持上市 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经
烟台市国资委、国丰
公司独立性的 理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市
控股、裕泰投资
承诺函 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部
处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其
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承诺事项 承诺方 承诺内容
控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或
减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有
法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反
上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上
市公司进行赔偿。
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制
企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其
子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
关于避免同业
国丰控股、裕泰投资 或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及
竞争的承诺函
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
承诺将采取以下措施解决：
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承诺事项 承诺方 承诺内容
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持
直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公
司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东、实际控制上市公司期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的
其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上
关于减少及规 市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内
范关联交易的 国丰控股、裕泰投资 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
承诺函 件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司
及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公
司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公
司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股
关于提供现金
东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相
选择权的承诺 国丰控股
关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有
函
代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
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临时公告：2020-073
承诺事项 承诺方 承诺内容
东）现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资
金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付
的全部现金对价。
2、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择
权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方的
相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准
本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现
金选择权的现金对价无条件受让泰和新材异议股东申报行
使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
3、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理
活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股
东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
国丰控股、裕泰投资 2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转
让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均
归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日
起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账
户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
关于填补被摊 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
薄即期回报措 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
施的承诺函 3．承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司董事、高级 钩。
管理人员 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本
人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履
行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无
法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上
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临时公告：2020-073
承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个
工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，
本公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕
疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不
限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。
2、除因不可抗力和不动产相关法律法规、行政政策、政府
管理行为等非泰和集团及/或其下属企业自身因素导致的情
关于完善烟台
形外，本次吸收合并完成后，如泰和集团下属企业因本次吸
泰和新材集团
收合并前不动产存在瑕疵导致本次吸收合并后泰和新材及/
有限公司下属
或其下属企业无法继续占有、使用该等相关不动产，或被有
企业土地房产 国丰控股、裕泰投资
关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任
等权属瑕疵相
何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切
关事宜的承诺
实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如泰
函
和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日
内，本公司承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持
股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及
本公司持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新
材承担足额补偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不
存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁
等影响认购本次非公开发行股票的情形。
2、本公司自愿参与泰和新材本次非公开发行股票的认购，
本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法
合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认
缴资金直接或间接来源于泰和新材及其子公司、泰和新材董
事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受泰
和新材及其子公司财务资助或者补偿的情形。
3、本次认购的泰和新材非公开发行股票全部为本公司直接
持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品
融资的情形。
关于认购资金
4、本公司承诺在本次泰和新材发行股份吸收合并烟台泰和
来源等相关事 国丰控股
新材集团有限公司、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份
项的承诺函
有限公司65.02%股份并募集配套资金事项获得中国证监会
正式核准后，按照泰和新材与财务顾问机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承
销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项，
本公司将按照《附条件生效的股份认购协议》的约定承担相
应的违约责任。
5、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括
中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公
司不存在任何关联关系。
6、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前
六个月内买卖泰和新材股票的情况，不存在违反《中华人民
共和国证券法》关于短线交易相关规定的情形。
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临时公告：2020-073
上述承诺的主要内容已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和
新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不
存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并
根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 28 日
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