临时公告：2020-072
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-072
烟台泰和新材料股份有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之股份发行结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：256,088,243股
发行价格：9.27元人民币/股
发行后总股本：650,053,843股
按照发行后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元
●发行股票的限售期安排
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合
并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份（以下简称“本次重
组”或“本次发行”），本次重组涉及的发行股票的限售期安排如下：
1、国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
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份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其
通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管
理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民
士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登
记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
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临时公告：2020-072
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
●预计上市时间
公司已于 2020 年 9 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 9 月 29 日。在其限售期满的次
一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。
●除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2020年6月16日刊登在深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰
和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。
一、本次发行情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
1、吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等
12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份。本次交易前，上市公司
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已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份；本次交易完
成后，上市公司合计持有民士达 96.86%股份。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认
购金额不超过 8,000 万元。
（二）吸收合并发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国
丰控股、裕泰投资。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并
经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，由泰和新
材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
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日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
5、吸收合并股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格
调整机制。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发
行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
6、发行数量
本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行
价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持
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有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。
7、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（三）发行股份购买资产发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰
投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易
各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行
股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
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4、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格
调整机制。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过 10%。
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2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发
行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
6、发行数量
标的资产民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格
9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股。
7、锁定期安排
（1）国盛控股、裕泰投资
本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发
行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其
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通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管
理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民
士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登
记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（四）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
2、2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了
本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
4、2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
5、2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
6、2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新
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材股份。
7、2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发
行股份购买资产发行价格的相关议案。
8、2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发
行股份购买资产发行价格的相关议案。
9、2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
10、2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰
和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资
控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]1103 号）。
（五）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
2、2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
3、2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
4、2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
5、2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
（六）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
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临时公告：2020-072
1、2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了本
次交易方案。
2、2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了本
次交易方案。
3、2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司
整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
4、2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限
公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产
重组的意见。
5、2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委
核准。
6、2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了本
次交易正式方案。
7、2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限
公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（七）验资情况
2020 年 9 月 8 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字【2020】000009 号）。根
据《验资报告》，经审验，截至 2020 年 7 月 1 日，上市公司已收到泰和集团的
股东国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币
234,002,727.00 元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国
资经营公司、姚振芳等 12 名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币
22,085,516.00 元。泰和集团持有的上市公司股份 216,868,000 元将予以注销，上
市公司本次发行后的股本为人民币 650,053,843.00 元，注册资本变更为人民币
650,053,843.00 元。
（八）新增股份的发行及上市
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本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中登公司出
具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等 17 名交易对方
发行的 256,088,243 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有
的本公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为
39,220,243 股。
本次新增股份的上市日为 2020 年 9 月 29 日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（九）后续事项
1、后续办理工商变更登记及注销手续
本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工
商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。
2、非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万
元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资产
的实施
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承
诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚
未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
4、其他事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
（十）独立财务顾问和法律顾问意见
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临时公告：2020-072
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
“一、本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
三、截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与
义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续
已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
四、本次重组涉及的新增股份发行及注销登记等手续已办理完毕。
五、截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、
国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权的过户手
续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序
合法有效。
六、本次交易现阶段的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
七、本次交易现阶段的实施过程中，泰和新材不存在被其控股股东或其他关
联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为其控股股东及其关联方提供担
保的情形。
八、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障
碍。
九、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，泰和新材具备本次非公开发行股票并上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐泰和新材本次非公开发行股票并在深交所上市。”
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临时公告：2020-072
2、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问康达律所认为：
“一、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；
二、本次吸收合并项下泰和集团的资产交割已经履行完毕，自交割日起泰和
集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由泰和新材享有和
承担；本次发行股份购买资产项下民士达 65.02%股份已经过户给泰和新材；本
次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；
三、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行
了有效申报；
四、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，本次交易相关协议均正常
履行；
五、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中登公司出
具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等 17 名交易对方
发行的 256,088,243 股 A 股股份将于该批股份上市日（2020 年 9 月 29 日）的前
一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
同时，泰和集团持有的本公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本次重组后
实际新增股份数量为 39,220,243 股。
（二）发行对象情况
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临时公告：2020-072
1、本次吸收合并交易的对方情况
上市公司泰和新材本次吸收合并的交易对方为泰和集团的全部股东，包括国
丰控股和裕泰投资，本次吸收合并交易的对方基本情况如下：
1）国丰控股
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 荣锋
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2009 年 2 月 12 日
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2）裕泰投资
公司名称 烟台裕泰投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 烟台开发区黑龙江路 9 号
主要办公地点 烟台开发区黑龙江路 9 号
法定代表人 王思源
注册资本 20,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 22 日
营业期限 2007 年 1 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码 91370600797343368D
以自有资金对化工、化纤、纸制品、高分子材料行业的投资（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部
15
临时公告：2020-072
门批准后方可开展经营活动）
2、发行股份购买资产交易的对方情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为民士达的全部法人股东，包括
国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股
东，本次发行股份购买资产交易的对方基本情况如下：
1）国盛控股
公司名称 烟台国盛投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 13 楼
法定代表人 荣锋
注册资本 8,300 万元人民币
成立日期 1984 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 913706006667403475
国有资产经营管理；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；
企业项目策划咨询服务；企业管理咨询；有色金属及有色金属矿产
品、白银（现货）、铜、钢材、化工产品（不含危险品）、电池材料、
各种合金材料、金属表面处理材料、金属复合材料、纳米材料、高
经营范围
分子材料、纸制品、电子产品的批发、零售；设备及零部件的销售、
维修服务；货物和技术的进出口业务；房屋及设备租赁；合同能源
管理；物业管理；以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（以上不含危险化学品，不含国家限制、禁止类项目；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）裕泰投资
裕泰投资具体情况请参见本公告“二、本次发行结果及发行对象情况”之“1、
本次吸收合并交易的对方情况”之“2）裕泰投资”。
3）交运集团
公司名称 烟台交运集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
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临时公告：2020-072
主要办公地点 山东省烟台市芝罘区青年路 16 号
法定代表人 张兵
注册资本 7,607.33 万元人民币
成立日期 1996 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91370600265627888M
县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、县
内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；出租
客运、客运站经营、普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型货
物运输（一类）、货运站（场）经营）；国际道路普通货物运输、
国际道路货物专用运输（集装箱）；代理货物运输保险、人身意外
伤害保险（航意险及其替代产品除外）。(以上范围有效期限以许
可证为准)。汽车客货零担、集装箱运输、货物装卸、仓储；木材、
机电产品、日用百货、五金交电、建材、水产品、服装、工艺美术
经营范围
品、汽车零部件、润滑油销售；自有房屋租赁、会议接待；开办市
场、汽车改装维修出租检测、客房、茶座、广告、印刷、驾驶员培
训、住宿、餐饮、文艺演出、娱乐、国内旅游服务、化工产品（不
含化学危险品）、糖茶酒、冷饮的批发零售、烟草零售、洗衣业务、
国内正版图书零售、预包装食品、冷冻冷藏食品经营、公交客运。
(以上范围限分公司经营)。汽车租赁。汽车充电服务。（不含国家
限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
4）国资经营公司
公司名称 烟台市国有资产经营有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
主要办公地点 山东省烟台市莱山区观海路观海大厦 B 座 12 层
法定代表人 李仁荣
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 27 日
营业期限 1992 年 11 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 9137060016503011X2
政府授权范围内的国有资产管理；以自有资金投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
基金管理服务；企业管理信息咨询服务；自有房产及设备的资产租
经营范围
赁；金属及金属矿、化工产品（不含危险品）、电池材料的批发、
零售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
5）自然人交易对方
① 姚振芳
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临时公告：2020-072
姓名 姚振芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32052019500812****
住所 江苏常熟报北 1-7-301
通讯地址 常熟市虞山镇申大苑长江路别墅一区 37 幢
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
② 刘翠华
姓名 刘翠华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13040319600609****
住所 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
通讯地址 广东省深圳市盐田区海景路东埔海景花园 4 栋 304
是否拥有其他国家或地
无
区永久居留权
③ 吴政光
姓名 吴政光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419650401****
住所 广东省汕头市潮阳区和平镇新龙溪和路 177 号
通讯地址 汕头市潮阳区和平新龙工业区
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
④ 缪凤香
姓名 缪凤香
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33012119680908****
住所 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇长巷工业园（萧越热电厂对面）
通讯地址 杭州市萧山区瓜沥镇长巷村杭州祥路化纤有限公司
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临时公告：2020-072
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
⑤ 周福照
姓名 周福照
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020419570427****
住所 山东省青岛市市南区福州北路 1 号
通讯地址 山东省青岛市市南区福州北路 1 号天福苑小区 9 号楼 1 单元 101 室
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
⑥ 顾其美
姓名 顾其美
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062519571113****
住所 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
通讯地址 浙江省诸暨市伊美豪爵华庭白鹭郡北 18 栋
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
⑦ 吴宗来
姓名 吴宗来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33072519550201****
住所 浙江省义乌市江东街道江南村 6 组
通讯地址 浙江省义乌市九联工业区
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
⑧ 洪苏明
姓名 洪苏明
性别 男
国籍 中国
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临时公告：2020-072
身份证号码 33041919630926****
住所 浙江省海宁市海洲街道百合新城青林苑 33 栋 3 号
通讯地址 浙江省海宁市袁花镇谈桥工业园区 216 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
⑨ 宋月珊
姓名 宋月珊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37020219650702****
住所 山东省青岛市市南区逍遥三路 5 号
通讯地址 11543 Trevi Fountain Ave, Las Vegas, Nevada, USA
是否拥有其他国家或
是
地区永久居留权
⑩ 王典新
姓名 王典新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37060219620803****
住所 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路 40 号内 901 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
鞠成峰
姓名 鞠成峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219810306****
住所 烟台市莱山区学府小区 30#
通讯地址 山东省烟台经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
王志新
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临时公告：2020-072
姓名 王志新
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519680229****
住所 烟台开发区国奥天地 7-2-2001
通讯地址 烟台开发区峨眉山路 1 号
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 烟台泰和新材集团有限公司 216,868,000 35.50
2 柴长茂 15,633,936 2.56
3 侯仁峰 14,467,200 2.37
4 孙田志 8,439,800 1.38
5 白艳明 7,864,500 1.29
广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势
6 7,000,000 1.15
灵活配置混合型证券投资基金
7 丁荣儿 6,931,900 1.13
8 刘国栋 6,709,400 1.10
9 中央汇金资产管理有限责任公司 6,312,900 1.03
10 刘蕊 3,729,468 0.61
合计 293,957,104 48.12
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据截至 2020 年 6 月 30 日在册股东和新增股份发行登记以及泰和新材集团
持有的上市公司股份注销情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持
股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国丰控股 121,500,972 18.69
2 裕泰投资 119,552,623 18.39
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临时公告：2020-072
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 柴长茂 15,633,936 2.41
4 侯仁峰 14,467,200 2.23
5 国盛控股 13,247,237 2.04
6 孙田志 8,439,800 1.30
7 白艳明 7,864,500 1.21
广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势
8 7,000,000 1.08
灵活配置混合型证券投资基金
9 丁荣儿 6,931,900 1.07
10 刘国栋 6,709,400 1.03
合计 321,347,568 49.43
（三）本次重组未导致公司控制权发生变化
本次重组前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股
股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
本次重组完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市
公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次新增股份上市前，上市公司的总股本为 610,833,600 股，泰和集团为上
市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。本次重组上市公司拟向交
易对方净新增发行 39,220,243 股股份，本次新增股份上市后，上市公司总股本将
增加至 650,053,843 股。本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），
公司股份结构为：
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 泰和集团 216,868,000 35.50% - -
2 国丰控股 2,159,581 0.35% 121,500,972 18.69%
3 裕泰投资 - - 119,552,623 18.39%
4 国盛控股 - - 13,247,237 2.04%
控股股东及
219,027,581 35.86% 254,300,832 39.12%
一致行动人合计
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临时公告：2020-072
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
5 交运集团 - - 1,131,110 0.17%
6 国资经营公司 - - 906,926 0.14%
7 姚振芳 71,500 0.01% 356,825 0.05%
8 刘翠华 - - 285,325 0.04%
9 吴政光 - - 285,325 0.04%
10 缪凤香 - - 142,662 0.02%
11 周福照 - - 142,662 0.02%
12 顾其美 - - 142,662 0.02%
13 吴宗来 - - 142,662 0.02%
14 洪苏明 - - 142,662 0.02%
15 宋月珊 - - 142,662 0.02%
16 王典新 - - 74,728 0.01%
17 鞠成峰 - - 69,632 0.01%
18 王志新 - - 52,649 0.01%
19 其他认购方 - - - -
20 其他股东 391,734,519 64.14% 391,734,519 60.27%
合计 610,833,600 100.00% 650,053,843 100.00%
根据发行后的总股本计算，公司 2019 年度每股收益为 0.3327 元。
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2020
年 6 月 16 日刊 登 在深 圳 证券 交 易 所网 站（ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新
材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
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临时公告：2020-072
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲
（二）法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：乔佳平
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
电话：（010）50867666
传真：（010）65527227
经办律师：王飞、许国涛、李夏楠
（三）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
经办注册会计师：陈刚、宋勇
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
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临时公告：2020-072
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话： 010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：陶涛、候超飞
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟
台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限
公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、康达律所出具的《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限
公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况法律意见书》；
4、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验
字【2020】000009 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 28 日
25
