股票简称：泰和新材 证券代码：002254 股票上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事成员签名：
宋西全 徐立新 迟海平
周国永 马千里 陈殿欣
孙朝辉 邹志勇 王吉法
金福海 程永峰
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
1
目录
全体董事声明........................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 5
一、上市公司基本情况........................................................................................................... 5
二、本次发行方案概述........................................................................................................... 5
三、本次募集配套资金发行股份的情况............................................................................... 6
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况......................................................... 10
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 10
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 11
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准............................................................. 11
第三节 本次发行的具体情况................................................................................ 13
一、发行对象的申报报价及获配情况................................................................................. 13
二、发行对象介绍................................................................................................................. 16
三、发行对象与公司的关联关系......................................................................................... 19
四、发行对象备案核查及产品穿透情况............................................................................. 19
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况................................................................. 23
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排............................................................. 24
七、发行对象投资者适当性核查情况................................................................................. 24
第四节 本次募集配套资金的相关机构 ................................................................ 26
一、独立财务顾问................................................................................................................. 26
二、法律顾问......................................................................................................................... 26
三、审计机构......................................................................................................................... 26
四、验资机构......................................................................................................................... 27
第五节 本次发行对公司的影响 ............................................................................ 28
一、本次发行前后公司前十名股东情况............................................................................. 28
二、本次发行对上市公司的影响......................................................................................... 29
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论
意见 ........................................................................................................................ 31
一、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 31
二、法律顾问结论性意见..................................................................................................... 31
第七节 中介机构声明 ........................................................................................... 32
独立财务顾问（主承销商）声明......................................................................................... 32
律师声明 ................................................................................................................................ 33
1
审计机构声明......................................................................................................................... 34
验资机构声明......................................................................................................................... 35
第八节 备查文件 ................................................................................................... 36
一、备查文件......................................................................................................................... 36
二、备查地点......................................................................................................................... 36
2
释义
本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
本报告书、发行情况报告
指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
书
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
泰和新材、公司、上市公
指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、本公司、发行人
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
标的公司 指
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行
股份吸收合并泰和集团，及向民士达的股东国盛控股、裕泰投
本次交易 指 资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股
份购买民士达 65.02%股份，并向特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金
泰和新材通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行
本次重大资产重组、本次 股份吸收合并泰和集团，及向民士达的股东国盛控股、裕泰投
指
重组 资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股
份购买民士达 65.02%股份
本次募集配套资金、本次 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资
指
发行 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次吸收合并 指
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
3
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全、验资机构 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四
舍五入所致。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称 YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002254
证券简称 泰和新材
注册地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
办公地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
注册资本 610,833,600 元
法定代表人 宋西全
成立日期 1993 年 5 月 20 日
上市时间 2008 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91370000165052087E
董事会秘书 董旭海
联系电话 0535-6394123
邮编 264006
电子邮箱 securities@tayho.com.cn
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危
经营范围
险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行方案概述
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认
购金额不超过 8,000 万元。
5
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
6
本次非公开发行股票数量为 34,340,659 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%，即 195,016,152.90 股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10
月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%，即不低于 12.01 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价
格为 14.56 元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收
合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）中本次非公开发行募
集配套资金不超过 5 亿元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数
34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。
本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
7
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用
5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费 3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47
元，律师费 424,528.30 元，登记费 368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验
资费用 15,094.34 元），募集资金净额为 494,005,250.80 元。
（九）限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资
者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得
转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根
据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 22 日出具的《验
8
证报告》（天圆全验字【2020】第 000012 号），截至 2020 年 10 月 22 日止，中信
证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 499,999,995.04 元。
2020 年 10 月 23 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013
号），截至 2020 年 10 月 23 日止，发行人本次募集资金总额人民币 499,999,995.04
元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 5,994,744.24 元 （ 其 中 财 务 顾 问 及 承 销 费
3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登记费
368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验资费用 15,094.34 元），募集资金净
额为 494,005,250.80 元，其中新增股本 34,340,659.00 元，资本公积 459,664,591.80
元。
2、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，泰和新材已办理了本次发行股份配套募
集资金涉及的新增股份 34,340,659 股的登记手续。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资
金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金
专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规
定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
9
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
准；
（二）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（三）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（四）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（五）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（六）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰
和新材股份。
（七）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及
发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（八）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及
发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（九）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（十）2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台
泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投
10
资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]1103 号）。
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
（二）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
（三）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（四）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交
易方案相关的议案。
（五）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（一）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过
了本次交易方案。
（二）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过
了本次交易方案。
（三）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限
公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（四）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有
限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资
产重组的意见。
（五）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
委核准。
11
（六）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过
了本次交易正式方案。
（七）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
12
第三节 本次发行的具体情况
一、发行对象的申报报价及获配情况
（一）投资者申购报价情况
2020 年 10 月 16 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 27 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及
其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、国泰君安期货有限公司管理的国泰君
安期货君合信元 1 号单一资产管理计划、北京益安资本管理有限公司及其管理的
益安富家私募证券投资基金、天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证
券投资私募基金、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、泸州璞信股权投资基
金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
13
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 天津华人投资管理有限公司 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
13.20 5,000.00
2 何艳 其他 无 - -
12.05 8,000.00
3 上海谦荣投资有限公司 其他 无 - 12.13 2,000.00 -
4 徐毓荣 其他 无 - 12.08 2,000.00 -
5 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 无 6 14.56 11,000.00 1,239,015
6 上海六禾投资管理有限公司(有限合伙) 其他 无 - 12.11 2,000.00 -
7 华融瑞通股权投资管理有限公司 其他 无 - 14.26 25,000.00 -
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限
8 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
合伙)
13.05 2,000.00
9 华泰证券股份有限公司 证券 无 - -
12.01 2,000.00
10 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 其他 无 6 15.98 3,000.00 2,060,439
14.35 2,010.00
11 上海华旭投资有限公司 其他 无 - 13.75 2,510.00 -
13.15 3,010.00
12 工银瑞信基金管理有限公司 基金 无 - 13.96 65,750.00 -
13 国泰基金管理有限公司 基金 无 - 13.00 2,600.00 -
14.10 2,000.00
14 陆素明 其他 无 - 13.50 2,000.00 -
12.50 2,000.00
12.24 5,000.00
15 上海驰泰资产管理有限公司 其他 无 - 13.06 4,900.00 -
13.87 4,800.00
15.50 5,000.00
16 王金龙 其他 无 6 3,434,065
14.50 6,000.00
13.87 2,060,00
17 财通基金管理有限公司 基金 无 - 13.12 3,850.00 -
12.11 6,900.00
18 北京益安资本管理有限公司 其他 无 6 15.01 2,000.00 1,373,626
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和 14.32 2,001.00
19 其他 无 - -
资本耕耘 3 号私募证券投资基金 12.02 2,002.00
14
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
12.01 2,003.00
20 李志华 其他 无 6 15.78 2,200.00 1,510,989
15.25 2,000.00
21 创金合信基金管理有限公司 基金 无 6 2747252
14.74 4,000.00
16.01 9,998.00
22 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 其他 无 6 14.51 9,999.00 6,866,758
13.81 10,000.00
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
23 其他 无 - 14.32 4,000.00 -
资本耕耘 16 号私募证券投资基金
24 中意资产管理有限责任公司 保险 无 - 14.06 4,000.00 -
25 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 - 13.13 3,000.00 -
15.50 9,998.00
26 国泰君安期货有限公司 其他 无 6 14.20 9,999.00 6,866,758
13.50 10,000.00
14.55 2,500.00
JPMorgan Chase Bank, National
27 QFII 无 - 14.03 5,000.00 -
Association
13.53 7,500.00
小计 198,963.00 28,846,154
二、大股东及关联方认购情况
28 烟台国丰投资控股集团有限公司 其他 是 36 - - 5,494,505
小计 - 5,494,505
合计 198,963.00 34,340,659
（二）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数
34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。
本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
15
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
二、发行对象介绍
（一）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
名称 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号
执行事务合伙人 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91370600MA3CAEQ609
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91510524MA65J8P31Y
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
经营范围
融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
16
名称 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座 349
法定代表人 曾霜自
统一社会信用代码 91110111MA01CM740P
资产管理；投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）北京益安资本管理有限公司
名称 北京益安资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 8 层 1006 号-1
法定代表人 刘意
统一社会信用代码 91110105399889461U
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）天津华人投资管理有限公司
名称 天津华人投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
住所
1-1-1108-1
法定代表人 李明
统一社会信用代码 91120118MA05MGUH5B
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（六）李志华
姓名 李志华
17
通讯地址 上海市长宁区金浜路 100 号 17 幢 05 室
身份证号码 36210119700208xxxx
（七）王金龙
姓名 王金龙
通讯地址 浙江方圆新材料股份有限公司
身份证号码 33012119690429xxxx
（八）国泰君安期货有限公司
名称 国泰君安期货有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区新闸路 669 号 29 层、30 层
法定代表人 陈煜涛
统一社会信用代码 91310000100020711J
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）创金合信基金管理有限公司
名称 创金合信基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 刘学民
统一社会信用代码 914403003062071783
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
经营范围
许可的其他业务。
（十）国海富兰克林基金管理有限公司
名称 国海富兰克林基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
广西南宁市西乡塘区总部路１号中国－东盟科技企业孵化基地一期
住所
A-13 栋三层 306 号房
法定代表人 吴显玲
统一社会信用代码 914500007689075900
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
18
（十一）烟台国丰投资控股集团有限公司
名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 荣锋
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、
股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业
务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围 理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业
务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不
含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
三、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之一国丰控股为公司的控股股东，除此以外，其他发行对象与
公司不存在关联关系。
四、发行对象备案核查及产品穿透情况
（一）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）以 16.01 元/股的申购价格获配，在
该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
1-1 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1-2 昆仑信托有限责任公司
19
序号 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
1-3 烟台市新旧动能转换引导基金
1-4 山东省新旧动能转换引导基金
（二）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 14.69 元/股的申购价格获配，
在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-2 四川璞信产融投资有限责任公司
1-2-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-3 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1 泸州老窖集团有限责任公司
1-3-2 四川璞信产融投资有限责任公司
1-3-3 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司
（三）北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
北京瑞丰鼎成资产管理有限公司以 15.98 元/股的申购价格获配，在该价格上
参与本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
1-1 瑞丰鼎成二号私募股权投资基金
1-1-1 关嘉艺
20
序号 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
1-1-2 赵见
1-1-3 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
（四）北京益安资本管理有限公司
北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
北京益安资本管理有限公司以 15.01 元/股的申购价格获配，在该价格上参与
本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 北京益安资本管理有限公司
1-1 益安富家私募证券投资基金
1-1-1 白哲等 35 名自然人
（五）天津华人投资管理有限公司
天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证券投资私募基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
天津华人投资管理有限公司以 14.69 元/股的申购价格获配，在该价格上参与
本次申购的产品及其穿透结果为：
序号 天津华人投资管理有限公司
1-1 华人精选证券投资私募基金
1-1-1 华能投资管理有限公司
1-1-2 天津融源投资管理有限公司
（六）李志华
李志华系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
21
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
李志华以 15.78 元/股的申购价格获配。
（七）王金龙
王金龙系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
王金龙以 15.50 元/股的申购价格获配。
（八）国泰君安期货有限公司
国泰君安期货有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，并获得中国证券
监督管理委员会《关于核准国泰君安期货有限公司资产管理业务资格的批复》 证
监许可[2012]1506 号），本次以其管理的产品国泰君安期货君合信元 1 号单一资
产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
国泰君安期货有限公司以 15.50 元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次
申购的产品及其穿透结果为：
序号 国泰君安期货有限公司
1-1 国泰君安期货君合信元 1 号单一资产管理计划
1-1-1 昆仑信托-贞盈 1 号单一资金信托
1-1-1-1 中油资产管理有限公司
（九）创金合信基金管理有限公司
创金合信基金管理有限公司及其管理的创金合信汇融一年定期开放混合型
证券投资基金属于公募基金管理人和公募基金产品，无需提供私募备案证明。
创金合信基金管理有限公司以 14.74 元/股的申购价格获配。
22
（十）国海富兰克林基金管理有限公司
国海富兰克林基金管理有限公司及其管理的富兰克林国海中国收益证券投
资基金、富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金、富兰克林国海研究精选混
合型证券投资基金、富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金、富兰克林国海
中小盘股票型证券投资基金、富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基
金、富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金属于公募基金管理人和
公募基金产品，无需提供私募备案证明。
国海富兰克林基金管理有限公司以 14.56 元/股的申购价格获配。
（十一）烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台国丰投资控股集团有限公司系发行人第九届董事会第十七次会议、第九
届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次会议确定的发行对象。
烟台国丰投资控股集团有限公司为发行人的控股股东，属于一般法人，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
烟台国丰投资控股集团有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
经核查，除董事会预案阶段确定的发行对象烟台国丰投资控股集团有限公司
外，以上获配的 10 家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行
认购的情形。
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，除国丰控股外，其他发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
公司与国丰控股及其关联方的重大交易情况如下：
2019年度交易额
序号 发行对象或其关联方名称 关联交易内容
（万元）
1 万华化学集团股份有限公司 采购原材料 15,830.18
23
2019年度交易额
序号 发行对象或其关联方名称 关联交易内容
（万元）
合计 15,830.18
注：万华化学集团股份有限公司为国丰控股的控股子公司。截止2020年6月末，国丰控股持
有万华化学集团股份有限公司21.59%的股权。
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理
制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
七、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发
行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上
的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求
提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销
商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) A 类专业投资者 是
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 李志华 普通投资者 是
4 国泰君安期货有限公司 A 类专业投资者 是
5 王金龙 普通投资者 是
24
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
6 北京益安资本管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 创金合信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 天津华人投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) A 类专业投资者 是
10 国海富兰克林基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
25
第四节 本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲
二、法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：乔佳平
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
电话：（010）50867666
传真：（010）65527227
经办律师：王飞、许国涛、李夏楠
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
26
经办注册会计师：陈刚、宋勇
四、验资机构
机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：魏强
住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层
电话：010-83914188
传真：010-83915190
经办注册会计师：钟旭东、杨建敏
27
第五节 本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（2020 年 9 月 30 日），公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
烟台国丰投资控股集团
1 121,500,972 18.69
有限公司
烟台裕泰投资股份有限
2 119,552,623 18.39
公司
3 侯仁峰 15,221,200 2.34
4 柴长茂 14,939,936 2.30
烟台国盛投资控股有限
5 13,247,237 2.04
公司
6 孙田志 8,508,800 1.31
7 白艳明 7,814,500 1.20
8 香港中央结算有限公司 6,597,540 1.01
中国银行股份有限公司
9 －工银瑞信核心价值混 6,388,067 0.98
合型证券投资基金
中央汇金资产管理有限
10 6,312,900 0.97
责任公司
合计 320,083,775 49.24
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据截至 2020 年 9 月 30 日在册股东持有的上市公司股份情况模拟测算，本
次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
烟台国丰投资控股集团有
1 126,995,477 18.56
限公司
烟台裕泰投资股份有限公
2 119,552,623 17.47
司
3 侯仁峰 15,221,200 2.22
4 柴长茂 14,939,936 2.18
5 烟台国盛投资控股有限公 13,247,237 1.94
28
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
司
6 孙田志 8,508,800 1.24
7 白艳明 7,814,500 1.14
国泰君安期货－昆仑信
托贞盈1号单一资金信托
8 6,866,758 1.00
－国泰君安期货君合信元
1号单一资产管理计划
宁波昆仑信元股权投资管
理合伙企业（有限合伙）
9 6,866,758 1.00
－烟台信贞添盈股权投资
中心（有限合伙）
10 香港中央结算有限公司 6,597,540 0.96
合计 326,610,829 47.72%
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于年产
3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其
中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的
50%。本次发行有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会
因本次发行而发生变动。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资
产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，
偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会
导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定
性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
29
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司股本结构的影响
本次发行后将增加 34,340,659 股限售流通股，以截至 2020 年 9 月 30 日公司
股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：
本次发行前 本次发行后
序号 类型
股数 占比 股数 占比
1 限售流通股 256,088,243 39.39% 290,428,902 42.44%
2 无限售流通股 393,965,600 60.61% 393,965,600 57.56%
合计 650,053,843 100.00% 684,394,502 100.00%
根据发行后的总股本计算，公司 2019 年度每股收益为 0.3160 元（未考虑同
一控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条
件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，
公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（五）对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次
发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不
会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
30
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象
合规性的的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。”。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问康达律所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；
发行人和主承销商发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》
符合法律法规的规定；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行的询价对象、发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量等
发行结果公平、公正，符合法律法规和泰和新材股东大会决议的规定；
本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。”。
31
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告
书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人
员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
张佑君
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
32
律师声明
本所及本所经办律师已阅读《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰
和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
乔佳平
经办律师
王飞 许国涛 李夏楠
北京市康达律师事务所
2020 年 10 月 27 日
33
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台
泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的
相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的
本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人
叶韶勋
经办注册会计师
陈刚 宋勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 10 月 27 日
34
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台
泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的
验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的
验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
魏强
签字注册会计师
钟旭东 杨建敏
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 10 月 27 日
35
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有
限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]1103 号）；
2、《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟
台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟
台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股
份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013 号）；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
烟台泰和新材料股份有限公司
办公地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
联系人：董旭海
电话：0535-6394123
传真：0535-6394123
36
（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集
团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
37
