中信证券股份有限公司
                 关于
烟台泰和新材料股份有限公司及其子公司
    使用闲置募集资金进行现金管理
                  之
       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



            二〇二〇年十一月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对泰和新材及其子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行认真审慎
核查，具体情况如下：


一、募集资金有关情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103
号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 34,340,659 股，每股发行价 14.56
元，募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用
5,994,744.24 元，募集资金净额为 494,005,250.80 元。上述资金于 2020 年 10 月
28 日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天圆全验字[2020] 000013 号。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理。

    （二）募集资金投资项目概况

    根据公司 2020 年 6 月 16 日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除
交易相关税费后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业
化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                   项目名称                         拟使用的募集资金金额


                                     1
                    项目名称                     拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目                        25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金                                       25,000.00

    若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。


二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，泰和
新材及其子公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前
提下，对闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的
投资产品。

    （一）投资目的

    提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。

    （二）投资品种及安全性

    为有效控制风险，闲置募集资金投资于单项定期、不定期（期限均不超过
12 个月）的银行保本型现金管理产品，包括但不限于银行协定存款、通知存款、
结构性存款、大额存单、保本型理财产品等。闲置募集资金投资的产品必须符合：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    3、投资产品有明确的收益分配方式，并不涉及任何风险投资品种，不得为
以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品；

    4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

    （三）投资额度及期限

    闲置募集资金额度不超过人民币 3 亿元（含），期限为在上述额度内，资金
可以滚存使用，任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过 3


                                        2
亿元（含），单笔产品不超过 2.5 亿元（含），单项产品的投资期限不超过 12 个
月。

       （四）投资决策及实施

    在公司董事会审议通过后，授权公司董事长全权办理相关事项，包括但不限
于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，授
权公司财务部负责具体组织实施。

       （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现
金管理业务的具体情况。

       （六）董事会决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 36 个月内有效。


三、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性
好、单项产品投资期限不超过 12 个月的银行协定存款、通知存款、结构性存款、
大额存单、保本型理财产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型现金管理产品。不开展
证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；

    2、经公司董事会批准授权后，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入，公司财务部将及时分析和
跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险


                                     3
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金
的存放与使用情况检查，检查包括资金的使用及盈亏等情况，并及时向审计委员
会报告检查结果；

    4、公司审计委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事
会；

    5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产
品投资以及相应的损益情况。


四、对公司募投项目建设及日常经营的影响

    在符合国家法律法规，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，泰和新材
及子公司运用闲置募集资金择机投资银行保本型现金管理产品，包括但不限于银
行协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不会影响公司及其子公司日常经营和募集资金投资
项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加
公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。


五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序

    泰和新材于 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    泰和新材监事会发表意见如下：

    “公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，
该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维
护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反相关法律法规
和公司《募集资金管理办法》的相关规定等有关规定的情形，相关审议程序合法、
合规，公司监事一致同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。”



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    泰和新材独立董事发表独立意见如下：

    “公司及子公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及子公司使用
闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，
不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情
况，且能够有效提高募集资金使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，
同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意
公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。”


六、中信证券出具的意见

    经核查，中信证券认为，泰和新材及子公司使用闲置募集资金进行现金管理
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规的有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，
增加公司投资收益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上
述募集资金使用计划已经泰和新材董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见。中信证券对泰和新材及其子公司此次使用闲置募集资金进行现金
管理的计划表示无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司及
其子公司使用闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人
                               康昊昱                师龙阳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                    2020 年 11 月 27 日