中信证券股份有限公司
                 关于
烟台泰和新材料股份有限公司及其子公司
使用银行票据方式支付募投项目所需资金
        并以募集资金等额置换
                  之
       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇二〇年十一月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
烟台泰和新材料股份有限公司及其子公司使用银行票据方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项进行认真审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金有关情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103
号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 34,340,659 股，每股发行价 14.56
元，募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用
5,994,744.24 元，募集资金净额为 494,005,250.80 元。上述资金于 2020 年 10 月
28 日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天圆全验字[2020] 000013 号。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理。

    （二）募集资金投资项目概况

    根据公司 2020 年 6 月 16 日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除
交易相关税费后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业
化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                   项目名称                         拟使用的募集资金金额

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                    项目名称                    拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目                       25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金                                      25,000.00

    若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。


二、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操

作流程

    1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度，由相
关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，
履行相应审批程序，签订合同。

    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

    3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提
供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台账。

    4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资
金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，从
募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知独立财务顾问及财务顾问主办人。
同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细
表并报送独立财务顾问及财务顾问主办人。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集
资金仅用于本次募投项目。

    6、独立财务顾问和财务顾问主办人有权通过现场核查、书面问询等方式对
公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金
存储银行应当配合独立财务顾问和财务顾问主办人的调查与查询。


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三、对公司及子公司的影响

    公司及子公司使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利
于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


四、履行的决策程序

    泰和新材于 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》。

    泰和新材监事会发表意见如下：

    “公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作
流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理制度》等的规定，公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。”

    泰和新材独立董事发表独立意见如下：

    “公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建
立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案。”




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五、中信证券出具的意见

    经核查，中信证券认为，泰和新材及子公司为使用银行票据支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经泰和新材
董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的
程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定。综上所述，中信证券对泰和新材及子公司使用银行票据支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司及
其子公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之独
立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人
                                 康昊昱              师龙阳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2020 年 11 月 27 日