独立意见




          烟台泰和新材料股份有限公司独立董事
            关于十届九次董事会相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称

《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟台泰和新材

料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第九次会

议审议的有关事项发表以下独立意见：

     一、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了

公司董事会通过的《2020 年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：

    公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相

关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2020 年度内部控制

自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，

我们同意该报告。

     二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，

并发表独立意见如下：

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续

为公司服务 19 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履

行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备

足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所

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（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保护上市公

司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司 2021 年度审计机构，

聘期一年。

    三、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及

对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的

独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保

情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明

    1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股

股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担

成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金

的情况；

    2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用：

    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）中国证监会认定的其他方式。

    我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的

风险。

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    （二）关于公司对外担保情况的说明

    1、2020 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第二十一次会议及 2020 年 6 月 23

日召开的 2019 年度股东大会通过《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同

意按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称 “宁东泰和

新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称 “宁夏泰和芳纶”）、烟台纽

士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事

宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协

议。

    根据该决议，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的

担保余额）不得超过最高担保限额 20.26 亿元。持有上述公司股权的其他控股子公

司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。

    2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银

行授信担保余额为人民币 69,045.57 万元，未超出批准额度。

    3、公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必

要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。

    综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而

导致的风险。

       四、关于董事会利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关

规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，

现就董事会提出的 2020 年度利润分配预案发表意见如下：

    经认真审查，我们认为公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合《公司

章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股

东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。

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    五、关于日常关联交易的独立意见

    根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我

们认真审查了公司第十届董事会第九次会议审议的《关于批准 2021 年度日常关联

交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：

    1、经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的

定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事

会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司

的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股

东、特别是中小股东和非关联股东的利益。


    2、经核查，2020 年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减少

26.50%，主要是受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工程

材料公司根据实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购

同比出现了一定幅度的下降。

    2020 年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易。自 2020 年 7 月 1 日起，烟台民士达特种纸业股份有

限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟台裕兴纸

制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范围内的内部

交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公司涉及同一

控制下的合并，自购买日年初，即 2020 年 1 月 1 日与公司发生的交易不再作为关

联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士达 2020 年度实

际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。

    六、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见


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    根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公

司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使用暂时

闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂时闲置自

有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：

    经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置资

金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买

安全性高、流动性好、期限短（不超过 6 个月）的银行理财产品，有利于提高资金

的使用效率，增加公司投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公

司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证正常经营及

资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的

银行理财产品，累计有效额度不超过人民币 6 亿元。在上述额度内，资金可以滚动

使用。


    七、关于职业经理人有关事宜的独立意见

    我们对公司第十届董事会第九次会议审议的职业经理人有关事宜的议案以及

相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：

    公司拟聘任的职业经理人范围符合工作方案要求，确定的薪酬方案、考核指标

及其考核方案符合公司经营及发展情况，有利于建立健全市场化的选人用人机制和

科学合理的激励约束机制，推动公司的持续、健康发展。该事项不存在损害公司及

中小股东利益的情况，我们同意该议案。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于十届九次董事
会相关事项的独立意见》签署页）


    独立董事：



                 邹志勇




                 王吉法




                 金福海




                 程永峰




                                               二○二一年四月十六日




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