《公司章程》修正案
烟台泰和新材料股份有限公司
《公司章程》修正案
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》及公司具体情况，公司拟对《公司章程》作出修
改，具体修改情况如下：
序号 修订前 修订后 说明
第十二条 公司根据《中
国共产党章程》规定，设立中
第十二条 公司根据《中
国共产党的组织，公司党委发
国共产党章程》规定，设立中 根据《章
挥领导核心和政治核心作用，
1 国共产党的组织、开展党的活 程指引》
把方向、管大局、保落实。公
动，公司为党组织的活动提供 修改表述
司要建立党的工作机构，配备
必要条件。
足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：
坚持“人才引领、创新驱动”
第十三条 公司的经营宗旨： 的发展战略，秉承“精干主业、
扩大规模，加快发展，占领市 有限多元、科学决策、稳健经
场，服务全国，走向世界。坚 营、持续发展”的经营方针， 修改公司
2 持“客户第一，质量第一，信 构建新的竞争优势和发展格 现在的经
誉第一，服务第一”的经营方 局，不断致力于人类生态环境 营宗旨
向，为社会提供最完善的产品， 的改善、生命健康的保护、生
为股东实现最大收益。 活质量的提升，打造成为先进
高分子材料行业领导者，建设
行业领先、股东满意、员工自
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《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后 说明
豪、社会尊敬的领军企业。
第三十条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持
第三十条 公司董事、监
有的本公司股票或其他具有股
事、高级管理人员、持有本公
权性质的证券在买入后 6 个月
司股份 5%以上的股东，将其持
内卖出，或者在卖出后 6 个月
有的本公司股票在买入后 6 个
内又买入，由此所得收益归本
月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收
月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公
本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而
收回其所得收益。但是，证券 根据《章
持有 5%以上股份的，卖出该股
公司因包销购入售后剩余股票 程指引》
票不受 6 个月时间限制。
而持有 5%以上股份的，卖出该 修改短线
前款所称董事、监事、高
3 股票不受 6 个月时间限制。 交易的表
级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照前款规 述，完善
的股票或者其他具有股权性质
定执行的，股东有权要求董事 索引指代
的证券，包括其配偶、父母、
会在 30 日内执行。公司董事会 条款。
子女持有的及利用他人账户持
未在上述期限内执行的，股东
有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的
质的证券。
名义直接向 人民法院 提起诉
公司董事会不按照本条第一
讼。
款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款
董事会在 30 日内执行。公司董
的规定执行的，负有责任的董
事会未在上述期限内执行的，
事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后 说明
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是
第四十一条 股东大会 股东大会
公司的权力机构，依法行使下
是公司的权力机构，依法行使 职权增加
列职权：
下列职权： “员工持
4 ……
…… 股计划”
（十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划； 的审议事
员工持股计划；
…… 项
……
第四十二条 公司下列对
外担保行为，须经股东大会审
议通过。
第四十二条 公司下列对 ……
外担保行为，须经股东大会审 （二）本公司及本公司控
修改、增
议通过。 股子公司的对外担保总额，达
加需经股
…… 到或超过最近一期经审计总资
东大会审
5 （二）公司的对外担保总 产的 30%以后提供的任何担
议通过的
额，达到或超过最近一期经审 保；
对外担保
计总资产的 30%以后提供的任 （三） 公司在一年内担保
行为
何担保； 金额超过公司最近一期经审计
…… 总资产 30%的担保；
……
（七）中国证监会和深圳
证券交易所规定的其他情形。
第四十九条 第四十九条
6 …… …… 修改表述
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东
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序号 修订前 修订后 说明
大会的，应在收到请求 5 日内 大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通 发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征 知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须 第五十条 监事会或股东
书面通知董事会，同时向公司 决定自行召集股东大会的，须
所在地中国证监会派出机构和 书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前， 在股东大会决议公告前， 根据《章
7 召集股东持 股比例不 得低于 召集股东持股比例不得低于 程指引》
10%。 10%。 规定修改
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发
会通知及股 东大会决 议公告 出股东大会通知及股东大会决
时，向公司所在地中国证监会 议公告时，向证券交易所提交
派出机构和证券交易所提交有 有关证明材料。
关证明材料。
股东大会
通知内容
第五十六条 第一款 股
中新增第
东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 第一款 股 （六）项
……
8 东大会的通知包括以下内容： 网络或其
（六）网络或其他方式的
…… 他方式的
表决时间及表决程序。
表决时间
及表决程
序。
第七十八条 第一款 下 第七十八条 第一款 下 增加“分
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列事项由股东大会以特别决议 列事项由股东大会以特别决议 拆”为股
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序号 修订前 修订后 说明
通过： 通过： 东大会特
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少 别决议表
注册资本； 注册资本； 决事项
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括 新 增 “ 股
股东代理人）以其所代表的有 东 买 入 公
表决权的股份数额行使表决 司有表决
权，每一股份享有一票表决权。 权 的 股 份
第七十九条 股东（包括 …… 违反《证
股东代理人）以其所代表的有 股东买入公司有表决权的 券法》 第
表决权的股 份数额行 使表决 股份违反《证券法》第六十三 六 十 三 条
权，每一股份享有一票表决权。 条第一款、第二款规定的，该 第 一 款 、
…… 超过规定比例部分的股份在买 第 二 款 规
公司董事会、独立董事和 入后的 36 个月内不得行使表决 定的， 该
符合相关规定条件的股东可以 权，且不计入出席股东大会有 超 过 规 定
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公开征集股东投票权。征集股 表决权的股份总数。 比例部分
东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、 的 股 份 在
披露具体投票意向等信息。禁 持有 1%以上有表决权股份的股 买 入 后 的
止以有偿或者变相有偿的方式 东或者依照法律、性质法规或 36 个月内
征集股东投票权。公司不得对 者中国证监会的规定设立的投 不 得 行 使
征集投票权提出最低持股比例 资者保护机构可以公开征集股 表 决 权 ，
限制。 东投票权。征集股东投票权应 且 不 计 入
当向被征集人充分披露具体投 出 席 股 东
票意向等信息。禁止以有偿或 大 会 有 表
者变相有偿的方式征集股东投 决 权 的 股
票权。除法定条件外，公司不 份 总 数 ”
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《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后 说明
得对征集投票权提出最低持股 的 规 定 ,
比例限制。 进一步明
确有权公
开征集股
东投票权
的机构及
人员。
第八十一条 公司应在保
证股东大会合法、有效的前提
删除原第八十一条，原第八十 股 东 大 会
下，通过各种方式和途径，优
11 二条变更为第八十一条，以后 应 该 提 供
先提供网络形式的投票平台等
各条依次续延。 网络投票
现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候
候选人名单以提案的方式提请 选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。 东大会表决。 索引条款
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…… …… 修改
5、被提名人无本章程第九十 5、被提名人无本章程第九十
六条规定情形的声明。 五条规定情形的声明。
第八十八条 股东大会对 第八十七条 股东大会对
不得计票
提案进行表决前，应当推举 2 提案进行表决前，应当推举 2
股 东 由
名股东代表参加计票和监票。 名股东代表参加计票和监票。
“利害关
13 审议事项与 股东有 利 害 关系 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系
系”修改
的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参
为“关联
加计票、监票。 加计票、监票。
关系”
…… ……
第九十条 出席股东大 第八十九条 出席股东大 根 据 《 章
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会的股东，应当对提交表决的 会的股东，应当对提交表决的 程 指 引 》
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序号 修订前 修订后 说明
提案发表以下意见之一：同意、 提案发表以下意见之一：同意、 修改表述
反对或弃权。证券登记结算机 反对或弃权。证券登记结算机
构作为深港通股票的名义持有 构作为内地与香港股票市场交
人，按照实际持有人意思表示 易互联互通机制股票的名义持
进行申报的除外。 有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第九十六条 公司董事 第九十五条 公司董事为
为自然人。有下列情形之一的， 自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或 （一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力； 者限制民事行为能力；
15 …… …… 修改表述
（六）被中国证监会处以 （六）被中国证监会采取
证券市场禁入处罚，期限未满 证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
（七）法律、行政法规或 （七）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。 部门规章规定的其他内容。
第一百零五条 独立董事
第一百零六条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国
16 应按照法律、行政法规及部门 修改表述
证监会和深圳证券交易所的有
规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零九条 董事会行 第一百零八条 董事会行 完 善 董 事
使下列职权： 使下列职权： 会职权，
…… …… 增 加 分
17 （七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、 拆 、 对 外
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分 捐 赠 及 职
立、解散及变更公司形式的方 立、分拆、解散及变更公司形 工 工 资 分
案； 式的方案； 配权的有
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序号 修订前 修订后 说明
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范 关规定
围内，决定公司的对外投资、 围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总 总经理、董事会秘书，并决定
经理的提名，聘任或者解聘公 其报酬事项和奖惩事项；根据
司副总经理、财务负责人等高 总经理的提名，聘任或者解聘
级管理人员，并决定其报酬事 公司副总经理、财务负责人等
项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、 ……
部门规章或本章程授予的其他 （十六）职工工资分配管
职权。 理权；
…… （十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
……
第一百一十三条 董事会 第一百一十二条 董事会
应当确定对外投资、收购出售 应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事 增 加 对 外
项、委托理财、关联交易等的 项、委托理财、关联交易、对 捐 赠 的 董
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权限，建立严格的审查和决策 外捐赠等的权限，建立严格的 事 会 授 权
程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项 权限
有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批
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《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后 说明
董事会拥有以下权限： 准。
…… 董事会拥有以下权限：
超出上述金额限制的对外 ……
投资、收购出售资产、项目投 （7）单笔金额 1000 万元
资、资产抵押、对外担保和关 以内的对外捐赠。
联交易，董事会应提出议案， 超出上述金额限制的对外
提交股东大会批准。 投资、收购出售资产、项目投
…… 资、资产抵押、对外担保、关
联交易和对外捐赠，董事会应
提出议案，提交股东大会批准。
……
第一百二十八条 本章程 第一百二十七条 本章程
第九十六条关于不得担任董事 第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理 的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
索引条款
19 本章程第九十八条关于董 本章程第九十七条关于董
修改
事的忠实义 务和 第 九 十九条 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条
（四）～（六）关于勤勉义务 （四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理 的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百二十八条 在公司
控股股东单位担任除董事、监 增 加 高 管
第一百二十九条 在公司
事以外其他职务的人员，不得 不 得 由 控
控股股东单位担任除董事、监
20 担任公司的高级管理人员。 股股东代
事以外其他职务的人员，不得
公司高级管理人员仅在公 发 薪 水 的
担任公司的高级管理人员。
司领薪， 不由控股股东代发薪 有关规定
水。
21 增加 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行 增 加 高 管
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序号 修订前 修订后 说明
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因 忠 实 义 务
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 及 赔 偿 责
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 任
第一百三十八条 本章程 第一百三十八条 本章程
第九十六条关于不得担任董事 第九十五条关于不得担任董事
索引条款
22 的情形，同时适用于监事。董 的情形，同时适用于监事。董
修改
事、总经理和其他高级管理人 事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
增加监事
第一百四十二条 监事应
第一百四十二条 监事应 对定期报
当保证公司披露的信息真实、
23 当保证公司披露的信息真实、 告签署书
准确、完整，并对定期报告签
准确、完整。 面确认意
署书面确认意见。
见的规定
第一百五十九条 公司在
第一百五十九条 公司在
每一会计年度结束之日起 4 个
每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易
月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在
所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之
一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派
2 个月内向中国证监会派出机 定 期 报 告
出机构和证券交易所报送半年
构和证券交易所报送并披露中 的 报 送 及
24 度财务会计报告。
期报告。 披露要求
在每一会计年度前 3 个月
修改
和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告
证券交易所报送季度财务会计
按照有关法律、行政法规、中
报告。
国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有
进行编制。
关法律、行政法规及部门规章
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《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后 说明
的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘 第一百七十三条 公司聘
修改会计
用取得“从事证券相关业务资 用符合《证券法》规定的会计
事事务所
格”的会计师事务所进行会计 师事务所进行会计报表审计、
25 资格为符
报表审计、净资产验证及其他 净资产验证及其他相关的咨询
合《证券
相关的咨询服务等业务，聘期 服务等业务，聘期 1 年，可以
法》规定
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百九十七条 清算组 第一百九十七条 清算组 明 确 确 认
在清理公司财产、编制资产负 在清理公司财产、编制资产负 清 算 方 案
26 债表和财产清单后，应当制定 债表和财产清单后，应当制定 的 有 权 机
清算方案，并报股东大会或者 清算方案，并报股东大会或者 关 为 人 民
有权机关确认。 人民法院确认。 法院
第二百一十七条 本章 第二百一十七条 本章程
程以中文书写，其他任何语种 以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有 不同版本的章程与本章程有歧
27
歧义时，以在山东省工商行政 义时，以在烟台市行政审批服
管理局最近一次核准登记后的 务局备案登记后的中文版章程
中文版章程为准。 为准。
除上述条款外，本次《公司章程》不存在其他条款修改。
2022 年 4 月 11 日
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