利尔化学股份有限公司
                     2016 年度独立董事述职报告
    作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法
规及规范性文件的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营状况，积极参与公司治理和决策活动，
认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员
会委员的作用和监督职能，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股
东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。现将本人
2016 年度履职情况简要汇报如下：
    一、参加会议情况
    1、出席 2016 年董事会会议的情况
           本报告期应参加
 姓名                     现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数   缺席次数
             董事会次数
 代明华          7             3               4               0            0
    我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，积极参与讨论并提出
自己的意见，同时，审慎进行表决。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事
项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
    2、出席 2016 年股东大会情况
    2016 年，本人亲自出席了公司 2015 年年度股东大会、2016 年第 1 次临时股
东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出
了意见。
    二、发表独立意见情况
    （一）在 2016 年 2 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议上，对相关
事项发表如下独立意见：
    1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着
对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    （1）2015 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关
规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2010 年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油
启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）提供授信担保，后经
公司第二届董事会第十一次会议审议对该事项进行了调整，并经公司 2011 年第
1 次临时股东大会审议批准。公司于 2011 年 9 月 13 日为启明星氯碱向绵阳市商
业银行股份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币 1020 万元提供连
带责任保证，截止 2015 年 12 月 31 日实际担保金额为 712 万元。
    经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏
快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2 亿元项目授信贷款提供
连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与中国建设银行如东支行签署了《最高
额保证合同》，截止 2015 年 12 月 31 日实际担保金额为 15,000 万元。
    经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安
利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总
量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带
责任担保，截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未为此签署担保协议。
    经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意公司为全资子公司四川福尔
森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请的不超过人民币
2,000 万元基本授信额度项下的债务提连带责任担保，截止 2015 年 12 月 31 日实
际担保金额为 2,000 万元。
    经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意公司为全资子公司四川利
尔作物科学有限公司在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度内贷
款 3,000 万元提供连带责任担保，截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未为此签署
担保协议。
    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 66,020 万元，占公司 2015 年末经审
计净资产的 50.82%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
65,000 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 50.03%；本公司及控股子公司对
外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 17,712 万元，占
公司 2015 年末经审计净资产的 13.63%；本公司及控股子公司对外担保实际余额
（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 712 万元，占公司 2015 年末经
审计净资产的 0.55%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公
司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、
法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措
施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    2、关于 2015 年度分配预案的独立意见
    我们认为：公司 2015 年度分配预案是基于公司目前的股本结构状况，结合
了公司 2015 年度的经营业绩和公司未分配利润、资本公积金余额等公司实际情
况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的
实际情况，有利于积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司
的股本规模满足企业未来发展的需求，也有利于公司持续稳定发展的，不存在损
害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2015 年度分配预案，
并同意将 2015 年度分配预案提交股东大会审议。
    3、关于公司董事长、高管人员 2015 年度薪酬考核方案的独立意见
    《公司董事长、高管人员 2015 年度薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及
实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规
定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
    4、对公司 2015 年度激励基金考核方案
    根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下简称“《激励
计划》”），2015 年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的
获授条件。我们认为：公司 2015 年度激励基金考核方案制定合理，符合《激励
计划》的相关规定，有利于进一步调动公司核心骨干员工工作的积极性和创造性。
同时，本次公司 2015 年度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法
规和《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司 2015 年度激励基金考核方
案。
       5、对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制
体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得
到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各
项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
       6、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
       关于预计 2016 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第十八次会议对本次关联交易进
行审议。
       我们认为：公司预计的 2016 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联
交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上
市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
       7、关于利用自有闲置资金开展人民币理财业务的独立意见
       公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的
前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金
的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益。我们同意公司利用 2 亿元以内自有闲置资金开展人民币理财业务，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
       8、关于会计估计变更的独立意见
       我们认为本次会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映母公司经营
成果和财务状况，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
我们同意公司本次会计估计变更。
       9、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见
       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允
合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
    10、关于补选公司董事的独立意见
       在审查公司董事会提交的对徐士辉先生、潘力佳女士的相关情况介绍后，基
于独立判断立场，发表以下独立意见:
    （1）徐士辉先生、潘力佳女士作为非独立董事候选人的提名程序合法、有
效。
       （2）徐士辉先生、潘力佳女士具备有关法律法规和《公司章程》所规定的
上市公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
       （3）同意推选徐士辉先生、潘力佳女士为公司第三届董事会非独立董事候
选人，并提交公司股东大会审议。
       11、关于补选公司独立董事的独立意见
       在审查公司董事会提交的对罗宏先生的相关情况介绍后，基于独立判断立
场，发表以下独立意见:
       （1）罗宏先生作为独立董事候选人的提名程序合法、有效。
       （2）罗宏先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、 公司章程》所规定的独立董事应具备的任职资格和任职条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       （3）同意推选罗宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司
股东大会审议。
       （二）在 2016 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对相关
事项发表如下独立意见：
    1、对公司董事会换届选举的独立意见
       在听取公司董事会对第四届董事会董事候选人的相关情况介绍后，我们认
为：
    （1）第四届董事会董事候选人的提名程序合法、有效。
       （2）第四届董事会非独立董事候选人尹英遂、徐士辉、潘力佳、靳建立、
张启戎、来红刚具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资
格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       （3）第四届董事会独立董事候选人方建新、代明华、罗宏符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规
定的独立董事应具备的任职资格和任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所
必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立
董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       （4）同意推选尹英遂、徐士辉、潘力佳、靳建立、张启戎、来红刚为公司
第四届董事会非独立董事候选人，方建新、代明华、罗宏为公司第四届董事会独
立董事候选人，并提交公司股东大会审议。其中，公司需将上述独立董事候选人
资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
       2、对向参股公司提供财务资助的独立意见
       启明星氯碱是公司参股公司，也是公司重要的生产原料液氯等产品供应商，
公司为其第一大股东。现因启明星氯碱无力偿还到期银行贷款，公司拟以自有资
金向其提供借款用于其偿还银行贷款。
       我们认为：公司向启明星氯碱提供财务资助，有利于维持其正常运转，从而
确保公司的液氯等产品供应的稳定，进而确保公司自身主要产品的生产，避免原
料供应波动带来的损失，同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，
也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程
序合法、合规，财务资助的额度很小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在
可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公
司向启明星氯碱提供 200 万元人民币的财务资助。
    （三）在 2016 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第一次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
    1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为
公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其
他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立
意见：
    （1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相
关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2010 年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司启明
星氯碱提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会议审议对该事项进行了
调整，并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准。公司于 2011 年 9 月 13
日为启明星氯碱向绵阳市商业银行股份有限公司江油支行申请的固定资产项目
贷款人民币 1,020 万元提供连带责任保证，截止 2016 年 6 月 30 日实际担保金额
为 712 万元。
    经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏
快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2 亿元项目授信贷款提供
连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与中国建设银行如东支行签署了《最高
额保证合同》，截止 2016 年 6 月 30 日实际担保金额为 13,000 万元。
    经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安
利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总
量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带
责任担保，截止 2016 年 6 月 30 日，公司尚未为此签署担保协议。
    经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意公司为全资子公司四川利
尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）在中国农业银行股份有限公司绵
阳分行基本授信额度内贷款 3,000 万元提供连带责任担保，截止 2016 年 6 月 30
日，公司尚未为此签署担保协议。
    经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2015 年度股东大会
审议批准，同意公司为全资子公司利尔作物向中国银行股份有限公司绵阳分行申
请基本授信额度 5,000 万元、四川福尔森向招商银行股份有限公司绵阳支行申请
基本授信额度 2,000 万元提供连带责任担保。截止 2016 年 6 月 30 日，公司尚未
为此签署担保协议。
    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 71,020 万元，占公司 2015 年末经审
计净资产的 54.67%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
70,000 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 53.88%；本公司及控股子公司对
外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 13,712 万元，占
公司 2015 年末经审计净资产的 10.55%；本公司及控股子公司对外担保实际余额
（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 712 万元，占公司 2015 年末经
审计净资产的 0.55%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公
司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、
法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措
施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    2、关于聘任高级管理人员的独立意见
    我们对公司第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任总经理的议案》、《关
于聘任副总经理、财务负责人的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，在审
阅相关资料后认为：
    （1）经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》和《公司章程》规定
不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。
    （2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
    （3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    （4）基于个人独立判断，同意公司董事会聘任来红刚先生担任公司总经理，
聘任施永平、范谦、邱丰、刘军、罗荣臻先生担任公司副总经理，聘任古美华女
士担任公司财务负责人、财务总监，聘任刘军先生担任公司董事会秘书。
     3、关于公司 2016 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意
见
     2016 年上半年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使
用违规的情形。《公司 2016 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如
实反映了公司 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况。
     （四）在 2016 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
     启明星氯碱系我公司的参股公司，也是我公司重要原材料供应商之一，本次
继续为其提供担保，有利于保障启明星氯碱正常生产经营，进而保障公司利益。
公司本次提供担保的决策程序合法、合规，担保额度很小，反担保措施较为可靠，
财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司
和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司继续为启明星氯碱提供担保。
     三、2016 年度对公司进行现场调查的情况
     2016 年度，本人通过对公司现场实地考察，充分了解了公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对
董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，同时利用邮件、电话、
会议等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，对公司运行状
态、所处行业动态、有关公司的舆情报道、监管精神与动态等重大事项进行了及
时的掌握，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的
利益。
     四、其他工作情况
     1、2016年，作为公司董事会提名委员会主任，本人组织召开董事会提名委
员会会议2次，依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》的
规定，勤勉履行职责，对公司董事补选、董事会换届等相关事宜进行了审查，并
形成议案提交公司董事会审议。同时，本人作为董事会战略委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为
董事会决策提出参考意见。
    2、本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司如何有效借助资本市场发
展壮大、如何加快外延式发展等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事
会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点
关注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董
事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发
表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供
决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司
的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地
服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
    2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认
为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、
完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公
司和股东的利益。
    3、加强自身学习，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的
法律、法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护
等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人 2016 年度履行职责情况的汇报。2017 年，希望公司持续提升盈
利能力，继续强化安全环保意识，注重防范系统性风险，并加快外延式发展步伐。
在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资
者。本人也将一如既往的本着勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司
章程》的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公
司发展出谋划策，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法
权益。
    最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效
配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
   七、联系方式
     姓名                                   代明华

   电子邮箱                            tzfzb@lierchem.com



                                                            独立董事：代明华

                                                            2017 年 2 月 23 日