利尔化学股份有限公司
            独立董事对有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章

程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的

有关规定，作为公司的独立董事，现对公司 2016 年年度报告及第四

届董事会第四次会议审议的有关事项发表意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要

求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进

行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2016 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格

遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、经公司 2010 年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参

股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第

二届董事会第十一次会议审议对该事项进行了调整，并经公司 2011

年第 1 次临时股东大会审议批准。公司于 2011 年 9 月 13 日为江油

启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行股份有限公司江油

支行申请的固定资产项目贷款人民币 1020 万元提供连带责任保证，
截止 2016 年 12 月 31 日实际担保金额为 520 万元。

    经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股

子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2

亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与

中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止 2016 年 12

月 31 日实际担保金额为 8,000 万元。

    经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资

子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币

2 亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币

2 亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，截止 2016 年 12 月 31

日，公司尚未为此签署担保协议。

    经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2016 年

度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司利尔作物向中国银行股

份有限公司绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元、四川福尔森向招

商银行股份有限公司绵阳支行申请基本授信额度 2,000 万元提供连

带责任担保。截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未为此签署担保协议。

    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担

保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 68,020 万元，

占公司 2016 年末经审计净资产的 33.46%，其中已审批的对全资子

公司和控股子公司的担保金额为 67,000 万元，占公司 2016 年末经

审计净资产的 32.96%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含

为合并报表范围内的子公司提供担保）为 8,520 万元，占公司 2016
年末经审计净资产的 4.19%；本公司及控股子公司对外担保实际余额

（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 520 万元，占公司

2016 年末经审计净资产的 0.26%。上述对外担保是为了保证子公司

生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及

《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的

审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股

子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担

保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未

发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的

情况。

    二、关于 2016 年度分配预案的独立意见

    鉴于公司于 2015 年度实施了高送转的分配方案，考虑到随着公

司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2017 年还有较大的资本性

支出，公司本年度暂不进行现金分红,而将公司未分配利润用于公司

生产经营。

    我们认为：公司 2016 年度分配预案是依据公司实际情况制订的，

符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的

实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东

和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2016 年度分配预案，

并同意将 2016 年度分配预案提交股东大会审议。

    三、关于公司董事长、高管人员 2016 年度及任期薪酬考核方案

的独立意见
    《公司董事长、高管人员 2016 年度薪酬考核方案》的拟定、审

议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理

办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。

    四、对公司 2016 年度激励基金考核方案

    根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下

简称“《激励计划》”），2016 年经审计的经营业绩及实际经营情况已

达到年度业绩激励基金的获授条件。我们认为：公司 2016 年度激励

基金考核方案制定合理，符合《激励计划》的相关规定，有利于进一

步调动公司核心骨干员工工作的积极性和创造性。同时，本次公司

2016 年度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和

《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司 2016 年度激励基金

考核方案。

    五、对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司

的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中

的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法

律、法规、规范性文件的要求。公司《2016 年度内部控制自我评价

报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行

情况，我们同意该报告。

    六、关于公司 2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

的独立意见

    2016 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募

集资金管理和使用违规的情形。《公司 2016 年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》如实反映了公司 2016 年度募集资金存放与实际

使用情况，我们同意该报告。

       七、关于预计 2017 年度日常关联交易的独立意见

       关于预计 2017 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交

了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第四次

会议对本次关联交易进行审议。

       我们认为：公司预计的 2017 年度日常关联交易属于正常的商业

交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上

进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公

司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序

符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

       八、关于聘任2017年度审计机构的独立意见

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，

其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，

勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续

聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机

构。

       九、关于全资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及改制的独

立意见

       关于四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）增资及
改制事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前

审查。公司第四届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。

    我们认为：利尔作物的增资及改制是为了为持续完善其治理机

制，激发利尔作物核心骨干团队的活力，以更好更快的促进制剂业务

的发展而进行的，本次拟发生的关联交易是公平、公正的，且关联交

易金额不大，关联交易价格也按照市场价格公平、公开、合理的确定，

不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影

响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2016年年

度报告及第四届董事会第四次会议审议的有关事项发表独立意见的

签字页）




    独立董事：________          _______         ________

               方建新            代明华            罗宏




                                    二〇一七年二月二十三日