证券代码：002258         股票简称：利尔化学       公告编号：2017-007


                        利尔化学股份有限公司
             关于预计 2017 年度日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、日常关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 23 日召

开第四届董事会第四次会议，会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对（其

中关联董事尹英遂、靳建立、来红刚回避表决）的表决结果审议通过了

《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。公司预计 2017 年因日

常生产经营需要向关联方江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称

“启明星氯碱”）采购原材料不超过 6,000 万元（2016 年度实际发生金额

为 4,026.59 万元）、向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久

远化工”）采购成套设备不超过 5,000 万元（2016 年度实际发生金额为

1,015.90 万元）。公司预计的分别与前述关联法人发生的日常关联交易

金额均在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

     （二）预计关联交易类别和金额

                                                  单位：万元（人民币）
                                         上年实际发生         2017 年 1 月 1
                         合同签订
关联交易类                                                    日至 2017 年 1
               关联人    金额或预              占同类业务比
    别                              发生金额                  月 31 日发生关
                           计金额                    例         联交易金额
             启明星氯   不超过
采购原材料                       4,026.59   95.45%      340.28
                 碱      6,000
                        不超过
 采购设备    久远化工            1,015.90   4.66%         0
                         5,000
                        不超过
   合计         /                5,042.49     /         340.28
                        11,000

     二、关联人介绍和关联关系

     （一）启明星氯碱

     1、启明星氯碱基本情况

     启明星氯碱成立于 2002 年 12 月 2 日，法定代表人罗荣臻，注册

资本 8,500 万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢

氧化钠、盐酸、液氯、三氯氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产

品。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,693.06 万元，净资

产为 4,294.42 万元；2016 年度实现合并报表营业收入 7,610.54 万元，

合并报表净利润 180.54 万元（前述财务数据已经信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）审计）。

     2、与本公司的关联关系

     本公司持有启明星氯碱 35.5%股权，公司董事/总经理来红刚、副

总经理/董事会秘书刘军、副总经理罗荣臻任启明星氯碱董事，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，因而公司与

启明星氯碱构成关联关系。

     3、履约能力分析：启明星氯碱主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液

氯等公司所需的产品，能够保障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。

     （二）久远化工

     1、久远化工基本情况
       久远化工成立于 2004 年 3 月 25 日，法定代表人周建，注册资本

1,700 万元，注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路 59 号，主营:工业

及实验室分子蒸馏器、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设

计、制造、安装、销售及技术开发与技术咨询服务；化工生产专用设备

及配件的设计、制造、安装、销售；化工机械设备技术咨询服务等。截

至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,910.80 万元，净资产为

3,228.63 万元；2016 年度实现营业收入 2,377.16 万元，合并报表净利

润 167.95 万元（前述财务数据未经审计）。

       2、与本公司的关联关系

       本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司持有久远化工

100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规

定的情形，因而公司与久远化工构成关联关系。

       3、履约能力分析：久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏器、

薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置、化工生产专用设备及配件

等产品，能够按公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供

应。

    三、关联交易主要内容

    （一）与启明星氯碱的关联交易

       1、定价政策及依据：依据市场原则定价。

       2、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交

易的产品数量均根据我公司的生产需要及采购产品市场价格情况，签订

具体的采购合同。
   （二）与久远化工的关联交易

       1、定价政策及依据： 依据市场原则定价

       2、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交

易的产品数量均根据我公司的需要及采购设备市场价格情况，签定具体

的采购合同。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

       液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与启明

星氯碱发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。

       成套化工设备是公司项目建设及技改必需投入的，公司与久远化工

发生关联交易，主要是为了保障公司新建及技改工程顺利建成投入运

行。

       上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的

利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，

不会影响公司的独立性。

   五、独立董事及中介机构意见

       1、公司独立董事方建新、代明华、罗宏对公司提交的《关于预计

2017 年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对预计的该

项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

       公司第四届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。独立董事

发表意见如下：公司预计的 2017 年度日常关联交易属于正常的商业交

易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行

的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中
小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关

法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    2、国泰君安证券股份有限公司作为公司 2016 年度配股项目的保

荐机构和持续督导机构，对公司预计 2017 年度日常关联交易进行了核

查，认为：公司预计的 2017 年度日常关联交易符合公司生产经营需要，

关联交易按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及

中小股东的利益。公司预计 2017 年度日常关联交易已经公司第四届董

事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项

进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件

规定。本保荐机构对公司预计 2017 年度日常关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于预计 2017 年度日常关联交易的事前认可意见和

独立意见；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司预计

2017 年度日常关联交易的核查意见

    特此公告。

                                           利尔化学股份有限公司

                                                  董事会

                                          二〇一七年二月二十五日