国泰君安证券股份有限公司
                       关于利尔化学股份有限公司
             预计 2017 年度日常关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016 年度配
股项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，对利尔化学预计 2017 年度日常关联交易进行了核查，具体如下：

    一、预计 2017 年日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司 2017 年度因日常
经营需向关联方江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）
采购原材料、向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采
购成套设备，预计日常关联交易金额合计不超过 11,000 万元。
    预计的关联交易的类别和金额如下：
                                                             单位：万元（人民币）

                                              上年实际发生         2017 年 1 月 1
关联交易类                合同签订金额                             日至 2017 年 1
               关联人                                占同类业务
    别                    或预计金额      发生金额                 月 31 日发生关
                                                         比例        联交易金额
采购原材料   启明星氯碱    不超过 6,000   4,026.59     95.45%          340.28
 采购设备     久远化工     不超过 5,000   1,015.90     4.66%             0
   合计            /      不超过 11,000   5,042.49       /             340.28

    上述预计的关联交易定价均依据市场原则定价，预计的关联交易分多次进行，
并且每次交易的产品数量均根据公司的生产需要及采购产品市场价格情况，签定
具体的采购合同。
    （二）审批程序
    公司于 2017 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
预计 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事亦进行了事
前认可并发表了独立意见。
    上述公司预计的分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董
事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系
    （一）启明星氯碱
    1、启明星氯碱基本情况
    启明星氯碱成立于 2002 年 12 月 2 日，法定代表人罗荣臻，注册资本 8,500
万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、
食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）及其他不含危险品的化工产品和附属产品。截至
2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,117.95 万元，净资产为 4,719.30 万元；
2015 年度实现合并报表营业收入 7,610.54 万元，合并报表净利润 180.54 万元。
    2、与公司的关联关系
    本公司持有启明星氯碱 35.5%股权，公司董事/总经理来红刚、副总经理/董
事会秘书刘军、副总经理罗荣臻任启明星氯碱董事，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，因而公司与启明星氯碱构成关联关系。
    3、履约能力分析
    启明星氯碱主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯等公司所需的产品，能够保
障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。
    （二）久远化工
    1、久远化工基本情况
    久远化工成立于 2004 年 3 月 25 日，法定代表人周建，注册资本 1,700 万
元，注册地址绵阳经济技术开发区洪恩东路 59 号，主营:工业及实验室分子蒸馏、
薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发
与技术咨询服务等。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,910.80 万元，
净资产为 3,228.63 万元；2016 年度实现营业收入 2,377.16 万元，合并报表净利
润 167.95 万元。
    2、与公司的关联关系
    公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司持有久远化工 100%股权，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，因而公司与久
远化工构成关联关系。
    3、履约能力分析
    久远化工主要生产工业及实验室分子蒸馏、薄膜蒸发器等真空蒸馏分离设备
及成套装置的设计、制造、安装销售及技术开发与技术咨询服务等产品，能够按
公司所需成套设备的技术要求为公司定制设备并保证供应。

    三、关联交易目的和对公司的影响
    液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与启明星氯碱发
生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。成套化工设备是公司项
目建设及技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司
新建及技改工程顺利建成投入运行。
    公司预计的 2016 年度与启明星氯碱和久远化工发生的关联交易是在公平、
互利的基础上进行的，不会损害公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、
经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：利尔化学预计的 2017 年度日常关联交易符合公
司生产经营需要，关联交易按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，没有损
害公司及中小股东的利益。利尔化学预计 2017 年度日常关联交易已经公司第四
届董事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行
了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对利
尔化学预计 2017 年度日常关联交易事项无异议。
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司
预计 2017 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                          张 宁                    吴同欣




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                               （盖章）


                                                     2017 年    月   日