国泰君安证券股份有限公司
                    关于利尔化学股份有限公司
     全资子公司增资及改制暨关联交易事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔
化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016 年度配股项目的保荐机
构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，
对公司全资子公司增资及改制事项中涉及的关联交易事项进行了认真、审慎的核
查。现将核查情况说明如下：

    一、关联交易概述
    为持续完善公司全资子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作
物”）的治理机制，激发利尔作物核心骨干团队的活力，发挥其主人翁精神，以
更好更快的促进制剂业务的发展，公司拟对利尔作物进行改制，引入利尔作物核
心骨干团队作为利尔作物股东。
    公司拟以全资子公司（现有或新设）和利尔作物核心骨干团队共同出资设立
一家合伙企业，向利尔作物增资，占利尔作物 20%的股权。其中，利尔化学子公
司作为普通合伙人，计划出资金额 1 万元（具体金额以在有权登记机关登记为准，
并授权董事长在董事会权限范围内最终确定）；核心骨干团队作为有限合伙人。
首批出资合计 988.24 万元，认购利尔作物 15%的股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，鉴于本次
参与改制的核心骨干团队的成员中利尔作物总经理邱丰先生系利尔化学副总经
理，因此利尔作物本次增资及改制事项中涉及与关联人共同投资，构成关联交易，
本次关联自然人参与全资子公司增资及改制行为不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方关系介绍
    邱丰先生系利尔化学副总经理，为公司高级管理人员，为公司的关联自然人。
    （二）关联人基本情况
    邱丰先生：中国国籍，1969 年出生，本科，工程师。现任公司副总经理，
利尔作物总经理。曾任公司市场部部长、技术副总监等职务。
    邱丰先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
    三、增资标的利尔作物基本情况
    （一）基本信息
    公司名称：四川利尔作物科学有限公司
    统一社会信用代码：915107037866879317
    法定代表人：来红刚
    注册资本：5000.00 万人民币
    成立日期：2006 年 04 月 27 日
    住所：绵阳涪城区丰谷镇双拥路 77 号
    经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
    （二）财务状况
    最近两年，利尔作物的主要财务数据如下：
    2015 年 12 月 31 日，经审计的利尔作物资产总额为 13,727.94 万元，负债总
额为 8,190.92 万元，净资产 5,537.01 万元。2015 年实现销售收入 15,624.33 万元，
净利润 475.06 万元。
    2016 年 12 月 31 日，经审计的利尔作物资产总额为 15,777.32 万元，负债总
额为 9,543.18 万元，净资产 6,234.14 万元。2016 年实现销售收入 22,869.48 万元，
净利润 719.03 万元。
    （三）与公司关系
    公司目前仍持有利尔作物 100%的股份，为公司的全资子公司。待利尔作物
增资及改制完成后，公司直接持股比例占 80%，作为新设立合伙企业的普通合伙
人间接控制利尔作物 20%的股权。关联自然人邱丰先生（现任利尔作物总经理）
持有利尔作物的股权比例不超过 3.6%。
       四、关联交易实施方式
       （一）实施方式
       1、根据四川永衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（川永资评字
[2017]4 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，利尔作物股东全部权益价值为
6,690.95 万元；2017 年 2 月 14 日，利尔作物向股东分配现金股利 1,100.00 万元
人民币，分配后，利尔作物评估后的实际净资产为 5,590.95 万元。经协商，本次
增资按利尔作物净资产 5,600 万元作价。
       2、操作程序：利尔化学以全资子公司（现有或新设）和利尔作物核心骨干
团队共同出资设立一家合伙企业，拟认购利尔作物增资额，占利尔作物 20%的股
权。其中，利尔化学子公司作为普通合伙人，计划出资额不超过 1 万元（具体金
额以在有权登记机关登记为准，并授权董事长在董事会权限范围内最终确定）；
核心骨干团队作为有限合伙人。首批出资合计 988.24 万元，认购利尔作物 15%
的股权。合伙企业向利尔作物的剩余 5%股权出资款，在三年内分批出资；后续
的骨干员工将作为合伙企业的有限合伙人（认缴对象应该是后续新增的核心骨干
员工，首批参与对象不再参与出资），并按参与时利尔作物经评估的净资产作价
出资，并由合伙企业投资到利尔作物。三年期满，没有出资完毕的部分，不再出
资。
       3、合伙企业根据实际的出资比例享有利尔作物的股权和分红权。
       （二）参与对象及要求
       1、所有参与对象均需向利尔化学做出承诺，完成增资后，非经利尔化学同
意，5 年内不得向他人转让股权，也不得离职，否则将向利尔作物支付年度薪酬
3 倍的罚金；同时，必须将所持有的合伙企业的出资额以不高于原有出资额的价
格（如有分红，则扣除分红）转让给利尔化学子公司或其指定的人；
       2、利尔化学子公司作为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，负责合伙企
业的日常管理，代表合伙企业决定所有重大事项（包括但不限于：是否转让合伙
企业持有的利尔作物股权、合伙企业是否新增有限合伙人及具体对象和额度、有
限合伙人之间的出资额转让）。
       （三）增资后利尔作物的运营模式
       增资完成后，利尔化学将按照控股子公司的运作模式对利尔作物进行管理，
通过董事会下达经营指标，并进行考核，利尔作物的管理团队对董事会负责。

    五、关联交易的公允性
    本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了利尔作物最近一年末
归属于母公司的净资产以及四川永衡资产评估有限责任公司出具的评估报告，最
终交易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础上协商
确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

    六、本次交易目的及对利尔化学的影响
    通过本次改制，利尔作物引入其核心骨干团队作为股东，完善治理机制，将
极大激发骨干员工活力，发挥主人翁精神，更好更快的促进制剂业务的发展。
    本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了利尔作物最近一年末
归属于母公司的净资产以及四川永衡资产评估有限责任公司的评估结果，最终交
易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础上协商确定；
本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

    七、审批程序
    2017 年 2 月 23 日，利尔化学召开了第四届董事会第四次会议，表决通过了
《关于全资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及改制的议案》，利尔化学独
立董事也对上述事项发表了明确的同意意见，根据《公司章程》及《关联交易制
度》的有关规定，上述关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会
审议。

    八、保荐机构的核查意见
    国泰君安证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公
司全资子公司增资及改制事项中涉及关联交易事项进行了核查，认为：
    本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了利尔作物最近一年末
归属于母公司的净资产以及四川永衡资产评估有限责任公司的评估结果，最终交
易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础上协商确定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
       本次关联交易已经公司第四届董事会第四次会议通过，独立董事认可并发表
了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规
定。
       基于上述情况，保荐机构对利尔化学实施该事项无异议。


       （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司
全资子公司增资及改制暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                          张 宁                   吴同欣




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                                （盖章）


                                                           年    月   日