股票简称：利尔化学      股票代码：002258     公告编号：2017-009


                  利尔化学股份有限公司
     关于全资子公司四川利尔作物科学有限公司
                     增资及改制的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    为完善利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“利尔化学”）
全资子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）的治

理机制，激发核心骨干团队的活力，更好的促进制剂业务的发展，公

司拟对利尔作物进行增资及改制，引入利尔作物核心骨干团队作为利

尔作物股东（以下简称“本次增资及改制”）。

    2017 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关

于全资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及改制的的议案》，会
议同意公司以全资子公司（现有或新设）和利尔作物核心骨干团队共

同出资设立一家合伙企业认购利尔作物增资额，占利尔作物 20%的

股权。

    由于公司副总经理邱丰（兼任利尔作物总经理）也将参与本次增

资及改制，因此，本次增资及改制的部分交易构成关联交易，且关联

交易金额在董事会决策范围之内。

    本次增资及改制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，但考虑到该事项对公司未来发展的重要性，故董事

会同意将本次增资及改制提交公司股东大会审议批准。


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    二、增资标的公司的基本情况

    1、公司名称：四川利尔作物科学有限公司

    2、住所：绵阳涪城区丰谷镇双拥路 77 号

    3、法定代表人：来红刚

    4、注册资本：5000 万元

    5、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

    6、股东构成：利尔化学股份有限公司持股 100%。

    7、与本公司关系：利尔作物目前系本公司的全资子公司，待本

次增资及改制完成后，公司直接持股利尔作物比例占 80%，作为新

设立合伙企业的普通合伙人间接控制利尔作物 20%的股权。关联自
然人邱丰先生（现任利尔作物总经理）间接持有利尔作物的股权比例

不超过 3.6%。

    8、最近一年的主要财务指标
    截止 2016 年 12 月 31 日，利尔作物的资产总额为 15,777.32 万

元，负债总额为 9,543.18 万元，净资产为 6,234.14 万元，2016 年

度实现销售收入 22,869.48 万元，净利润 719.03 万元（前述财务数

据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    三、本次增资及改制的主要事宜

    （一）实施方式
    1、根据四川永衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（川永

资评字[2017]4 号），以 2016 年 12 月 31 日为基准日，利尔作物股东

全部权益价值为 6,690.95 万元；2017 年 2 月 14 日，利尔作物向股

东分配现金股利 1,100.00 万元人民币。因此，利尔作物评估后的实


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际净资产为 5,590.95 万元。

       2、本次增资按利尔作物净资产 5,600 万元作价，公司全资子公

司（现有或新设）和利尔作物核心骨干团队分批通过合伙企业增资的

方式持有利尔作物 20%股权（首批持有利尔作物 15%股权，三年内

预留利尔作物 5%股权）。

       3、操作程序：利尔化学以全资子公司（现有或新设）和利尔作

物核心骨干团队共同出资设立一家合伙企业，拟认购利尔作物增资

额，占利尔作物 20%的股权。其中，利尔化学子公司作为普通合伙

人，计划出资金额 1 万元人民币（具体金额以在有权登记机关登记为

准，并授权董事长在董事会权限范围内最终确定）；核心骨干团队作

为有限合伙人，首批出资合计 988.24 万元，认购利尔作物 15%的股

权。

       4、合伙企业向利尔作物的剩余 5%股权出资款，在三年内分批

出资；后续的骨干员工将作为合伙企业的有限合伙人（认缴对象应该
是后续新增的核心骨干员工，首批参与对象不再参与出资），并按参

与时利尔作物经评估的净资产作价出资，并由合伙企业投资到利尔作

物。三年期满，没有出资完毕的部分，不再出资。

       5、合伙企业根据实际的出资比例享有利尔作物的股权和分红权。

       （二）参与对象及要求

       1、所有利尔作物参与增资的对象均需向利尔化学做出承诺，完
成增资后，非经利尔化学同意，5 年内不得向他人转让股权，也不得

离职，否则将向利尔作物支付年度薪酬 3 倍的罚金；同时，必须将所

持有的合伙企业的出资额以不高于原有出资额的价格（如有分红，则
扣除分红）转让给利尔化学子公司或其指定的人。


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       2、利尔化学子公司作为普通合伙人，并担任执行事务合伙人，

负责合伙企业的日常管理，代表合伙企业决定所有重大事项（包括但

不限于：是否转让合伙企业持有的利尔作物股权、合伙企业是否新增

有限合伙人及具体对象和额度、有限合伙人之间的出资额转让）。

       （三）增资后利尔作物的运营模式

       增资完成后，公司将按照控股子公司的运作模式对利尔作物进行

管理，通过董事会下达经营指标，并进行考核，利尔作物的管理团队

对董事会负责。

       四、关联方基本情况

       1、关联方关系介绍

       邱丰先生系利尔化学副总经理，为公司高级管理人员，为公司的

关联自然人。

       2、关联人基本情况

       邱丰先生：中国国籍，1969 年出生，本科，工程师。现任公司

副总经理，利尔作物总经理。曾任公司市场部部长、技术副总监等职

务。

       邱丰先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面的其它关系。

       五、本次增资及改制对公司的影响

       本次增资及改制有利于公司制剂业务的良好发展，实现原药与制
剂并举发展的战略奠定坚实的基础。
   五、独立董事及中介机构意见

       1、公司独立董事方建新、代明华、罗宏对公司提交的《关于全

资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及改制的方案》进行了认真

                               -4-
的事前审查，对本次增资及改制予以认可，并同意将其提交公司董事

会审议。

    公司第四届董事会第四次会议对本次增资及改制进行审议。独立

董事发表意见如下：利尔作物的增资及改制是为了为持续完善其治理

机制，激发利尔作物核心骨干团队的活力，以更好更快的促进制剂业

务的发展而进行的，本次拟发生的关联交易是公平、公正的，且关联

交易金额不大，关联交易价格也按照市场价格公平、公开、合理的确

定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构

成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关

规定。

    2、国泰君安证券股份有限公司作为公司 2016 年度配股项目的

保荐机构和持续督导机构，对公司全资子公司增资及改制事项中涉及
的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，认为：本次关联交易定价

遵照公平、公正的市场原则，参考了利尔作物最近一年末归属于母公

司的净资产以及四川永衡资产评估有限责任公司的评估结果，最终交
易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础

上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易已经

公司第四届董事会第四次会议通过，独立董事认可并发表了独立意
见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司

章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对利尔化学实施该事项

无异议。

    六、备查文件

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    1、公司第四届董事会第四次会议决议

    2、独立董事关于全资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及

改制的事前认可意见和独立意见；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于全资子公司四川利尔作物科

学有限公司增资及改制的核查意见

    特此公告。

                                         利尔化学股份有限公司

                                             董    事   会

                                        二〇一七年二月二十五日




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