利尔化学股份有限公司                                   可转换公司债券持有人会议规则



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              可转换公司债券持有人会议规则
                                  第一章 总则

     第一条       为保证利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“发行人”
或“公司”）公开发行的 A 股可转换公司债券（以下简称“本期可转债”）的持有人
（以下简称“债券持有人”）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，特制订本规则。

     第二条       本规则下的可转换公司债券为公司依据《利尔化学股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购
和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
     第三条       债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人
会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。
     第四条       债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
     第五条       投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所
有规定并接受本规则的约束。

                        第二章 债券持有人的权利与义务

     第六条       可转债债券持有人的权利：
     1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
     2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
     3、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；


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     4、根据约定的条件行使回售权；
     5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
     6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
     7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
     第七条       可转债债券持有人的义务
     1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
     2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
     3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
     5、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。

                       第三章 债券持有人会议的权限范围

     第八条       债券持有人会议的权限范围如下：
     1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本
期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
     2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是
否委托代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
     3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议。
     4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
     5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；


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     6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。

                            第四章 债券持有人会议

                       第一节 债券持有人会议的召开情形
     第九条       存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
     1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
     2、公司不能按期支付本期可转债本息；
     3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
     4、修订本规则；
     5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
     6、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     第十条       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     1、公司董事会；
     2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人
书面提议；
     3、法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
                         第二节 债券持有人会议的召集
     第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
     第十二条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有
人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通
知。会议通知应包括以下内容：
     1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
     2、提交会议审议的议案；
     3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
     4、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；


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       5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
       6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
       7、召集人需要通知的其他事项。
                       第三节 债券持有人会议的出席人员
       第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次
债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
       第十四条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
       第十五条 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下
列内容：
       1、代理人的姓名、身份证号码；
       2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
       3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
       4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
       5、委托人签字或盖章。
       授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
       债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。


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     第十六条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：
     1、债券发行人；
     2、其他重要关联方。
     公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
                       第四节 债券持有人会议的议案
     第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
     第十八条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
     第十九条单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内
容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券
持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权
的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
     第二十条除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案
的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
                       第五节 债券持有人会议的程序
     第二十一条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票
人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持
有人会议决议。
     第二十二条债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议
的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主


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持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不
含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
     第二十三条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
                       第六节 债券持有人会议的表决与决议
      第二十四条债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权。
      第二十五条债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
      第二十六条债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上债券面值总
额的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
      第二十七条债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应
当分开审议、逐项表决。
      第二十八条债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监
督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起
生效。任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
     （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
     （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
     第二十九条除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决
议对全体债券持有人具有同等效力。
     第三十条债券持有人会议做出决议后 2 个交易日内，公司董事会以公告形式
通知债券持有人，并负责执行会议决议。
     第三十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
     1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债
券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
     2、召开会议的日期、具体时间、地点；


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     3、会议主席姓名、会议见证律师、监票人、会议议程；
     4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
     5、每一表决事项的表决结果；
     6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
     7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
     第三十二条债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委
托的代表）和记录员、监票人签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人
员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的见证意见等会议文件
资料，由发行人董事会保存。保管期限为本期可转债债券存续期及存续期届满后
两年，最长不超过十年。

                                  第五章 附则

     第三十三条法律、行政法规和规范性文件对可转债持有人会议规则有明确规
定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
     第三十四条本规则项下公告的方式为发行人指定的法定信息披露报纸及其
他网站进行公告。
     第三十五条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本
数。
     第三十六条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已
发行的本期债券：
       1、已兑付本息的债券；
       2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期债券条款应支付的任何利息和本金；
       3、已转为公司A股股票的债券；
       4、发行人根据约定已回购并注销的债券。
     第三十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。


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     第三十八条本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之
日起生效。




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