利尔化学股份有限公司
             独立董事对有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司

章程》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立

董事，经过审慎、认真的研究，现基于独立判断立场对有关事项发表

意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和

要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进

行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严

格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为

全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国

建设银行广安分行（以下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2

亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，经公司第四届董事会第十

六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应变更，变更后的担保

内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款担保变更为

公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银

行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 2 月
2 日与建行广安分行签署了《本金最高额保证合同》，截止 2018 年 6

月 30 日实际担保金额为 5,000 万元。

    经公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意公司为广安

利尔向中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）

申请的不超过 5 亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司于

2018 年 5 月 15 日与中行广安分行签署了《保证合同》，截止 2018

年 6 月 30 日实际担保金额为 30,000 万元。

    经公司 2015 年度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利

尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公

司绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担保，公司于

2017 年 9 月 26 日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，

截止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额为 3,000 万元。

    经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物

在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 5,000 万元提

供连带责任担保，公司于 2017 年 11 月 1 日与中国农业银行绵阳分

行签署了《最高额保证合同》，截止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额

为 3,000 万元。

    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司为利尔作物

在中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度 4,000 万

元提供连带责任担保，公司于 2017 年 12 月 15 日与光大银行绵阳高

新支行签署了《最高额保证合同》，截止 2018 年 6 月 30 日实际担保

金额为 3,735 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司

湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化

的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在

中国银行股份有限公司长沙平和堂支行申请的授信 1,500 万元提供

连带责任担保，截止 2018 年 6 月 30 日，比德生化尚未为此签署担

保协议。

    经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公

司比德生化为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行

申请的授信 2,000 万元提供连带责任担保，截止本意见披露日，比德

生化尚未为此签署担保协议。

    截止本意见披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对

外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 86,000

万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 31.73%，其中已审批的对

全资子公司和控股子公司的担保金额为 86,000 万元，占公司 2017

年末经审计净资产的 31.73%；本公司及控股子公司对外担保实际余

额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 44,735 万元，占公

司 2017 年末经审计净资产的 18.80%；本公司及控股子公司对外担

保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述

对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票

上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规

和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险

控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事

项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保

被判决败诉而应承担损失的情况。

    二、关于对参股公司提供财务资助的独立意见

    鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）是公司参股公

司，也是公司重要的上游原料供应商，为支持赛科化工的发展，公司

拟以自有资金向其提供借款，满足其项目建设及生产经营的需要。

    我们认为：公司向赛科化工提供财务资助，有利于其自身的发展，

这将对公司加强对上游关键原料的保障，开拓精细化工产品领域等提

供保障，同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使

得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另

外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度

很小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存

在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司本次向

赛科化工提供不超过5000万元人民币的财务资助。

    三、关于新增2018年度日常关联交易预计的独立意见

    关于新增 2018 年度日常关联交易预计的事项，公司事前向我们

提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第

十六次会议对本次关联交易进行审议。

    我们认为：公司新增2018年度日常关联交易预计属于正常的商

业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础

上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中
小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有

关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    四、关于补选公司董事的独立意见

    在审查公司董事会提交的对夏志刚先生的相关情况介绍后，基于

独立判断立场，发表以下独立意见:

    1、夏志刚先生作为非独立董事候选人的提名程序合法、有效。

    2、夏志刚先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市

公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中

规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所的惩戒，也不属于失信被执行人。

    3、同意推选夏志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，

并提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对有关事项的

独立意见的签字页）




独立董事：    ________           ________          ________

               方建新             代明华              罗宏




                                       2018 年 8 月 2 日